委员会人员构成 - 战略委员会成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 审计委员会委员由3名董事组成，其中2名为独立董事，且1名为会计专业人士[21] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[41] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[56] 委员会提名与选举 - 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4][22][41][56] - 提名委员会委员由董事会选举产生，设主任委员1名，由独立董事委员担任，由董事会在委员内选举产生[41] - 薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事担任[56] 委员会会议规则 - 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[11][12][32][48][63] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，每年至少召开1次与外部审计机构的单独沟通会议[25][32] - 提名、薪酬与考核委员会会议需提前三天通知，紧急情况可随时通知[48][63] 委员会职责与权限 - 审计委员会监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，公司聘请或更换外部审计机构，须由其形成审议意见并向董事会提出建议[16][24] - 提名委员会提案提交董事会审议决定，未采纳建议需记载意见及理由并披露[44] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[58] 制度修订与实施 - 2025年7月修订战略委员会和审计委员会工作细则，原2023年10月27日战略委员会工作细则、2008年1月31日《审计委员会年报工作制度》和2023年10月27日《审计委员会工作细则》废止[16][17][18][36] - 本细则自董事会审议通过之日起实施，原2023年10月27日细则废止，由公司董事会负责解释和修订[67] 会议资料与记录保存 - 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会会议记录或资料保存期限不少于十年[13][34][49][64]

人员设置与聘任 - 公司设总经理1名、董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[3] - 设副总经理若干名、财务负责人1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘[3] - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[3] 任职限制与披露 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年等情形不得被提名担任总经理[4] - 高级管理人员候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚等情形，公司应披露相关情况[5] 辞职与履职要求 - 总经理及其他高级管理人员辞职应提交书面报告并说明相关情况，按聘任合同执行程序[6] - 公司高级管理人员不得在控股股东等控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，仅在公司领薪[7] - 公司高级管理人员对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[8] 总经理职责 - 总经理全面主持公司生产经营活动，对董事会负责，维护公司资产保值增值[9] - 总经理组织实施董事会确定的工作任务和经营经济指标，制定激励与约束机制[10] - 总经理行使主持公司生产经营管理等多项职权[10] 会议相关 - 总经理办公会原则上每月或每两周召开一次，必要时总经理可随时召集，特定情形下应在三个工作日内召开[16] - 总经理办公会采取集体讨论、总经理决策的议事方式，意见不一致时由总经理裁定[16] 报告与评价 - 总经理应定期向董事会、审计委员会和董事长报告工作，保证报告真实性[20][21] - 总经理及其他高级管理人员绩效评价由薪酬与考核委员会组织，方案报董事会审批[22] - 总经理及其他高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系，参照考核指标发放[22] 其他规定 - 原《总经理工作细则》于2012年4月19日起实施，本细则生效后其同时废止[25] - 本细则由董事会制定，经审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[24][25] - 公司高级管理人员遇特定情形需在第一时间向董事会直接报告[14] - 总经理决定职工切身利益问题时应事先听取工会和职工代表大会意见[14] - 总经理应对总经理办公会决定承担责任，决定违法致公司损失，参与人员负赔偿责任[18]

投资分类 - 对外投资分为短期和长期，短期不超一年，长期超一年[4] 决策权限 - 股东会、董事会、董事长在各自权限内决策，子公司报母公司备案[7] - 董事会战略委员会提供投资决策建议[7] - 投资达特定情形提交董事会或股东会审议[10][11] - 超董事会权限经审议后交股东会，未达标准由董事长批准[12] 计算标准 - “委托贷款”等以发生额12个月累计计算[13] - 交易标的致合并报表范围变更，对应公司全量数据视为交易相关数据[12] - 12个月内分次投资同一或相关项目，以累计数算投资数额[15] 实施要求 - 交易金额需审计或估值作价的，应聘请专业机构[15] - 投资项目实施后三年跟踪评价，至少每年书面报告[21] 资料保存 - 审议投资项目的会议资料保存十年[27] 制度更迭 - 本制度自股东会通过生效，废止原制度[30]

会计师事务所选聘 - 选聘需审计委员会审议、董事会审议、股东会决定[2] - 审计委员会、过半数独立董事可提聘请议案[5] - 采用多种公开方式选聘，结果及时公示[6] 选聘评分与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[8] - 审计费用报价得分按特定公式计算[9] - 审计费用降20%以上公司应说明情况[9] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年后连续五年不得参与[9] - 承担上市审计业务上市后连续执行期限不超两年[10] 文件保存与改聘 - 文件资料保存期限至少十年[11] - 五种情况公司应改聘事务所[12] - 审计委员会审核改聘提案应了解情况[12] 其他规定 - 事务所主动终止业务审计委员会应了解原因并报告[13] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] - 本制度由董事会制定解释，经股东会审议通过实施[15] - 原《会计师事务所选聘制度》废止[15]

股东会召开规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，特定情形2个月内召开[3] - 董事人数不足规定人数2/3等情形需召开临时股东会[3] 股东会召集与通知 - 独立董事或10%以上股份股东提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[10] 会议相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，需提前2个工作日公告[12] - 网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 股份表决权与投票制 - 超规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权[17] - 董事会等可公开征集投票权，1%以上有表决权股份股东可参与[17] - 特定情形应采用累积投票制[17] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[21] - 股东会通过派现等提案后两个月内实施方案[22] - 回购普通股股东会决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过[22] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[22][23] - 本规则经审议批准后生效，原规则废止[25]

制度修订 - 公司委托理财制度于2025年7月修订，原2019年10月28日制度废止[17][18] 制度适用 - 制度适用于公司及子公司委托理财管理，子公司需报批[2] 理财规则 - 委托理财计划周期原则上不超一年，期限可分1周、2周等[4] - 委托理财资金不得用于投资股票等产品[3] - 委托理财投资总额度不得超批准额度，可循环使用[6] 部门职责 - 财务部门负责实施、管理、核算及报告，按程序审批资金进出[9][12] - 董事会办公室负责委托理财信息披露[10] 情况汇报 - 财务部门每月、产品周期结束、每半年汇报委托理财情况[12] 机构合作 - 公司选合格理财机构，签书面合同，不将产品授予个人或其他公司[12] 不利处理 - 理财出现不利情况，财务负责人及时报告并采取措施[14]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内无相关违法犯罪处罚[7] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 连续任职不得超过六年[9] 独立董事提名与补选 - 董事会、特定股东可提出候选人[9] - 不符合任职条件或辞职致比例不符，公司六十日内完成补选[10][11] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 审计委员会规定 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 保障知情权，定期通报运营情况[23] - 按规定提供会议资料[23] - 采纳独立董事延期提议[24] - 承担聘请专业机构等费用[25] - 可建立责任保险制度[25] - 给予与职责相适应津贴[25] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管的股东[27] 独立董事解聘 - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[15]

人员变动披露 - 公司将在两个交易日内披露董事、高级管理人员辞任情况[4] 补选与审议 - 董事辞任，公司应在60日内完成补选[4] - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[5] - 董事会解除高管职务需出席董事所持表决权过半数通过[6] 义务与减持 - 董高忠实义务在辞任或任期届满后半年内有效[7] - 董高就任及届满后6个月内每年减持不超25%[9] - 董高离任后6个月内不得转让股份[9] 异议与复核 - 离任董高对追责有异议可15日内向审计委员会申请复核[11] 制度生效 - 本制度自股东会通过之日起生效[13]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员是知情人[6] 信息备案与保存 - 内幕信息公开后5个交易日内报送知情人档案等至交易所备案[9] - 知情人档案自记录起至少保存10年[10] 自查与追责 - 对知情人买卖股票情况自查，2个工作日报送结果[12] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修改，原2020年制度废止[14] - 制度未尽事宜按法规及交易所规定执行[14]

股份转让规则 - 公司董事和高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[6] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[6] 信息披露要求 - 董事和高管计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[9] - 减持计划实施完毕或未实施完应在2个交易日内报告并公告[9] - 股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[9] - 新任、信息变化、离任董事和高管应在2个交易日内申报个人信息[10] - 股份变动应在2个交易日内报告并公告[10] 制度生效与废止 - 原2007年7月16日实施的管理细则废止[15] - 本制度自股东会通过之日起生效[15]