独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份提名需符合特定条件，如具注册会计师资格[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不得超六年[13] 独立董事履职要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 每年现场工作不少于15日[17] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持并审议相关事项[22] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等并签字报告[22][23] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[23] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14][15] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[26] - 保证享有同等知情权并定期通报运营情况[26] - 及时发会议通知并提供资料[26] - 两名以上认为材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[26] - 行使职权时相关人员应配合[26] - 聘请中介等费用公司承担[29] - 给予与其职责适应的津贴并在年报披露[28] - 可建立责任保险制度降低风险[28] 独立董事报告义务 - 股东或董事冲突影响经营，应维护公司整体利益[23] - 出现特定情形及时向证券交易所报告[23][24] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[27][28] - 履职涉应披露信息公司未披露，可申请或报告[28]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[11] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[11] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[12] 交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行程序并披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行程序并披露[13] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[14] 担保与资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情况除外[14] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] 其他交易规定 - 与关联人共同出资设立公司，出资额达规定标准且全现金出资按比例确定股权可豁免提交股东会审议[15] - 与关联人交易涉及有条件确定金额以预计最高金额为成交金额[16] - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[17] 豁免情况 - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[19] - 证明关联交易涉国家秘密等可豁免披露，涉商业秘密等符合条件可暂缓或豁免[20] 资金管理 - 关联人与公司经营性资金往来不得占用公司资金，公司不得多种方式向关联方提供资金[22] - 董事长等是防止资金占用及清欠主要责任人，董事长为第一责任人[24] - 公司及子公司财务部门定期自查上报资金往来，审计风控部定期或不定期审计监督[24] 责任追究 - 董事、高管协助纵容关联人侵占资产，董事会将处分直接责任人[27] - 全体董事应控制关联人担保债务风险并承担连带责任[27] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[27] - 公司或子公司违规致不良影响或损失，应对责任人处分[27] 制度相关 - 制度所用词语释义与《公司章程》相同[29] - 公司提供担保同步适用对外担保相关制度[29] - 制度与法律等不一致时以相关规定为准[29] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[29] - 制度由公司董事会办公室负责修订和解释[29]

制度相关 - 制度于2025年6月30日经第十二届董事会第一次会议审议通过[1] - 适用本制度的子公司需控股50%以上[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[5] 信息披露与报送 - 应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内提交相关档案和备忘录[11] - 发生重大资产重组等事项需报送内幕信息知情人档案信息[8] 档案与备忘录 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[14] - 进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[14] 违规处理与自查 - 发现内幕交易等情况，应在两个工作日内报送情况及处理结果[19] - 持有公司5%以上股份的股东等违规泄露信息，保留追究责任权利[19] - 对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查[19] 信息管理与保密 - 董事会办公室接收内幕信息材料后需审查并按规定报告[12] - 相关主体应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整[13] - 内幕信息产生部门应控制知情人范围并采取保密措施[16] - 聘请中介机构需签署保密协议约定保密义务[16] - 内幕信息传递需发送告知函并要求登记签署[16]

公司基本信息 - 公司1992年5月26日首次发行3500万股普通股，每股面值1元，1993年1月7日于上交所上市[7] - 公司注册资本为1320744667元[8] - 公司发起人为上海申达纺织服装(集团)公司，1992年实物出资认购10155万股，设立时发行1365.5万股，面额股每股10元[14] - 公司已发行股份数为1320744667股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票，收益归公司[22] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需30日内执行[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形可诉讼维权[28][29] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[35] 担保与股东会审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[35] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[36] - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[39][40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[43] 董事任职与职责 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年，担任破产清算公司相关职务且负有个人责任自破产清算完结之日起未逾3年，担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任自吊销之日起未逾3年，不能担任董事[61] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[61] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[62] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司所有[62][63][64] 公司财务与分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[96] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[97] - 公司具备现金分红条件时，优先现金分红，当年全部现金红利（含税）分配比例为该年度归属于上市公司股东净利润额的30%[98] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[104] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[111] - 公司合并、分立、减资，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[111][112] - 控股股东持股占股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议[122]

制度审议 - 金融衍生品交易管理制度于2025年6月30日经第十二届董事会第一次会议审议通过[1] 交易原则 - 禁止开展单纯以盈利为目的的投机性金融衍生品交易，以套期保值为目的[7] 审议标准 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[15] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[15] 审批权限 - 5000万元以下的特定交易活动由公司财务总监审批，超5000万元由财务总监及总经理（或董事长）双签审批[15] 管理职责 - 公司总经理负责金融衍生品全面管理，财务总监监控指导具体业务[17] 审计监督 - 公司审计风控部每年对重大金融衍生品操作情况进行一次审计并提交书面报告[19] 额度限制 - 相关额度使用期限不得超过12个月，期限内任一时点金额不得超已审议额度[20] 操作要求 - 公司从事金融衍生品交易应编制可行性分析报告并提交董事会审议[20] 风险管理 - 金融衍生品业务风险管理需严禁越权操作、规范资金收支等[22] - 套期保值业务须在合法合规前提下运营[23] - 公司和子企业应重视金融衍生品风险评估并采取相应策略[23] - 开展金融衍生品业务应按不相容岗位分离原则设置岗位及配备人员[23] 反馈监督 - 发现未按审批进行的交易应及时反馈[24] - 财务和审计部门应建立风险管理信息系统[24] - 审计风控部应制定年度监督检查计划审查相关业务[24] - 财务总监需对重大问题向公司高层报告[24] 违规追责 - 违反规定开展衍生品业务将追究责任[26] 细则备案 - 企业开展交易须建立操作管理细则并报总部备案[26] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[27]

会议信息 - 公司2024年年度股东大会于2025年6月30日召开[2] - 董事会于2025年6月4日发布召开股东大会通知[3] 审议情况 - 本次股东大会拟审议议案二十项[3] - 参加表决股东及代理人214名，代表股份737,583,444股，占比55.9975%[6] 决议效力 - 会议表决程序、结果和形成的决议合法有效[10]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人214人[3] - 出席股东所持表决权股份总数739,583,446股，占比55.9975%[3] - 9位在任董事出席7人，3位在任监事出席2人[3] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意票736,103,400，比例99.5295%[5] - 2024年度监事会工作报告同意票736,070,500，比例99.5250%[6] - 2024年度财务决算暨2025年度财务预算报告同意票736,014,000，比例99.5174%[7] - 2024年度利润分配议案同意票735,996,400，比例99.5150%[8] - 2024年年度报告及摘要同意票736,064,000，比例99.5241%[9] - 续聘2025年度报告审计会计师事务所议案同意票736,008,800，比例99.5167%[9] - 修订《公司章程》并取消监事会议案同意票735,240,000，比例99.4127%[10] 董事选举情况 - 陆志军当选非独立董事，得票734,610,000，占比99.3275%[13] - 李捷当选非独立董事，得票734,588,296，占比99.3246%[13] - 曾玮当选非独立董事，得票734,589,004，占比99.3247%[13] - 郭辉当选独立董事，得票734,588,276，占比99.3246%[14] - 邓小洋当选独立董事，得票734,585,475，占比99.3242%[14] - 张磊当选独立董事，得票734,595,478，占比99.3256%[14] 5%以下股东表决情况 - 2024年度利润分配议案同意票2,716,070，占比43.0909%[14] - 续聘2025年度报告审计会计师事务所议案同意票2,728,470，占比43.2876%[14] - 修订《公司章程》并取消监事会议案同意票1,959,670，占比31.0905%[15] - 制定《董事离职管理制度》议案同意票3,012,770，占比47.7981%[16] 后续安排 - 2025年7月1日上网公告法律意见书[21] - 报备股东大会决议[22]

人事变动 - 选举陆志军为公司董事长[3] - 聘任李捷为公司总经理[8] - 聘任万玉峰等为副总经理[8] - 聘任龚杜弟为技术总监[9] - 聘任胡楠为财务总监[10] - 聘任骆琼琳为董事会秘书[10] - 聘任刘芝君为证券事务代表[10] 制度修订 - 修订多项细则和办法[10][11][12][13] - 八项制度修订议案通过[14][15][16][17][18][19] 公告信息 - 会议于2025年6月30日召开[2] - 公告发布于2025年7月1日[20] 候选人情况 - 候选人与特定主体无关联[27] - 未持股，未受处罚惩戒[28] - 符合任职资格[28]

担保情况概述 - 公司为全资子公司Auria Solutions Ltd提供1,500万欧元连带责任担保，用于其日常经营周转 [1] - 担保分为两笔，分别为1,000万欧元和500万欧元贷款提供担保 [1] - 担保期限为债务履行期限届满后三年 [3] - 本次担保在公司股东大会批准的28.23亿元人民币担保额度范围内 [2] 被担保人基本情况 - Auria Solutions Ltd成立于2017年2月14日，注册地为英国伦敦 [2] - 公司主要从事汽车软饰及声学元件业务，包括地板系统、声学元件和软饰小件三大业务 [2] - 截至2024年底，公司总资产44.51亿元人民币，总负债31.16亿元人民币，资产负债率70% [3] - 2024年公司营业收入38.72亿元人民币，净利润亏损3,882.39万元人民币 [3] 财务数据与担保规模 - 截至公告日，公司累计为Auria Solutions Ltd提供担保余额17,600万欧元及43,000万元人民币，合计18.93亿元人民币 [1] - 累计担保余额占公司2024年末经审计净资产的XX%（原文未披露具体比例） [4] - 本次1,500万欧元担保后，公司对资产负债率70%及以上子公司的担保余额仍控制在28.23亿元人民币额度内 [2][4] 业务背景 - Auria Solutions Ltd主营业务为汽车配套产品，包括汽车地毯、隔音材料、后备箱饰件等 [2] - 公司通过Shenda Investment UK Limited持有Auria Solutions Ltd 100%股权 [3] - 担保贷款资金将用于Auria Solutions Ltd的日常经营周转 [4]

担保情况 - 截至公告日为Auria公司担保余额折合人民币18.93亿元[3] - 2025年6月24日为Auria公司1500万欧元贷款提供连带责任担保[4][6][8][9] - 2024 - 2025年为资产负债率70%及以上全资企业担保预计余额不超28.23亿元[5] - 截至公告披露日累计担保余额占2024年末经审计净资产的59.38%[11] Auria公司数据 - 2024年末总资产445109.69万元，总负债353434.35万元，资产负债率79.40%[9] - 2024年1 - 12月营业收入613610.64万元，净利润 - 3882.39万元[9] 其他 - 2025年4月18日Auria公司与招行上海分行签署6000万美元信贷协议[4][8] - 本次担保期限为债务履行期限届满之日起三年[8] - 为Auria公司1500万欧元贷款担保用于其日常经营周转[9] - Auria公司资产负债率超70%，投资者需注意相关风险[6]