上海申达股份有限公司 公司章程 （2025 年 6 月 30 日 2024 年年度股东大会审议通过） - 1 - | | | | 第三节 会计师事务所的聘任 …………………… ·· | | --- | | 第九章 通知和公告 ·················· 40 | | 第一节 通知 … | | 第二节 公告 ………………………………… ······································· 40 | | 第十章 合并、分立、増资、减资、解散和清算 · · · · 40 | | 第一节 合并、分立、增资和减资 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40 | | 第二节 解散和清算 | | 第十一章 修改章程 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 44 | | 第十二章 附则 ······················ 44 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人 ...

上海申达股份有限公司 金融衍生品交易管理制度 （2025 年 6 月 30 日 第十二届董事会第一次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范上海申达股份有限公司（以下简称"公司"）及各全 资、控股子公司（以下简称"子公司"）金融衍生品交易业务的管理， 防控衍生品交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《中华人民共和国期货 和衍生品法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联 交易》、《上海申达股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的金融衍生品，是指以互换合约、远期合约和非 标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。金融衍生品的基础资 产主要是利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第三条 本制度适用于公司以及公司下属全资和控股子公司。公司 合营企业应参照本制度主要精神执行。公司参股企业中我方委派的董、 监事（如有）应建议所任职企业参照本制度加强金融衍生品的管理。 第四条 公司从事金融 ...

国浩律师(上海)事务所 上海申达股份有限公司(以下简称"公司")2024年年度股东大会于 2025年 6 月 30 日在上海市陕西北路 670 号沪纺大厦 4 楼会议厅召开。国浩律师（上海）事务所（以 下简称"本所"）接受公司委托,指派经办律师出席会议并见证。 本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求,根据《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中 国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件和《上海申 达股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）出具本法律意见书。 本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解,在对所有相关文件、资料和信息进 行核查判断的基础上,依法对本次股东大会有关事项发表法律意见。本所律师同意公司 将本法律意见书作为本次股东大会必备文件公告。本所律师保证本法律意见书不存在虚 假、严重误导性陈述及重大遗漏,并愿意为此承担相应的法律责任。 r 股东大会的召集、召开程序 (一) 本次股东大会的召集 法律意见书 国浩律师(上海)事务所 关于上海申达股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致:上海申达 ...

证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2025-023 上海申达股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 6 月 30 日 (二)股东大会召开的地点：上海市陕西北路 670 号沪纺大厦 4 楼会议厅 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 214 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 739,583,446 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 55.9975 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开，董 事长陆志军先生主持，表决方式符合《公司法》和《公司章程》有关规定。 (五)公司董事、监事和 ...

第十二届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 上海申达股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）董事会于 2025 年 6 月 25 日以电子邮件方式发出第十二届董事会第一次会议通知，会议于 2025 年 6 月 30 日以现场会议方式召开。本次会议应参会表决董事 9 人，实际参会表决董 事 7 人，未到董事董方委托董事李捷代行表决权，未到董事曾玮委托董事胡楠代 行表决权。会议由董事长陆志军先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司 法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。 二、董事会会议审议情况 证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2025-024 上海申达股份有限公司 1 （1） 选举张磊先生为公司董事会提名委员会主任委员 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 （2） 选举邓小洋先生为公司董事会提名委员会委员 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 （3） 选举郭辉先生为公司董事会提名委员会委员 表决结果：同 ...

担保情况概述 - 公司为全资子公司Auria Solutions Ltd提供1,500万欧元连带责任担保，用于其日常经营周转 [1] - 担保分为两笔，分别为1,000万欧元和500万欧元贷款提供担保 [1] - 担保期限为债务履行期限届满后三年 [3] - 本次担保在公司股东大会批准的28.23亿元人民币担保额度范围内 [2] 被担保人基本情况 - Auria Solutions Ltd成立于2017年2月14日，注册地为英国伦敦 [2] - 公司主要从事汽车软饰及声学元件业务，包括地板系统、声学元件和软饰小件三大业务 [2] - 截至2024年底，公司总资产44.51亿元人民币，总负债31.16亿元人民币，资产负债率70% [3] - 2024年公司营业收入38.72亿元人民币，净利润亏损3,882.39万元人民币 [3] 财务数据与担保规模 - 截至公告日，公司累计为Auria Solutions Ltd提供担保余额17,600万欧元及43,000万元人民币，合计18.93亿元人民币 [1] - 累计担保余额占公司2024年末经审计净资产的XX%（原文未披露具体比例） [4] - 本次1,500万欧元担保后，公司对资产负债率70%及以上子公司的担保余额仍控制在28.23亿元人民币额度内 [2][4] 业务背景 - Auria Solutions Ltd主营业务为汽车配套产品，包括汽车地毯、隔音材料、后备箱饰件等 [2] - 公司通过Shenda Investment UK Limited持有Auria Solutions Ltd 100%股权 [3] - 担保贷款资金将用于Auria Solutions Ltd的日常经营周转 [4]

担保情况 - 截至公告日为Auria公司担保余额折合人民币18.93亿元[3] - 2025年6月24日为Auria公司1500万欧元贷款提供连带责任担保[4][6][8][9] - 2024 - 2025年为资产负债率70%及以上全资企业担保预计余额不超28.23亿元[5] - 截至公告披露日累计担保余额占2024年末经审计净资产的59.38%[11] Auria公司数据 - 2024年末总资产445109.69万元，总负债353434.35万元，资产负债率79.40%[9] - 2024年1 - 12月营业收入613610.64万元，净利润 - 3882.39万元[9] 其他 - 2025年4月18日Auria公司与招行上海分行签署6000万美元信贷协议[4][8] - 本次担保期限为债务履行期限届满之日起三年[8] - 为Auria公司1500万欧元贷款担保用于其日常经营周转[9] - Auria公司资产负债率超70%，投资者需注意相关风险[6]

公司经营业绩 - 2024年公司实现营业收入118.24亿元，同比增长1.34%，利润总额1.07亿元，较2023年增长4.69亿元，实现扭亏为盈 [1] - 汽车内饰业务实现利润4757.09万元，较2023年增长4.93亿元，是利润增长的主要板块 [1] - 新材料业务收入1.65亿元，同比下降3.68%，利润432.54万元，同比下降21.58% [2] - 进出口贸易业务收入33.29亿元，同比下降2.55% [3] - 人民币汇率波动带来汇兑收益1.15亿元，较去年同期汇兑损失增加利润 [1] 财务指标 - 2024年实际营业收入118.24亿元，超预算7.49% [5] - 利润总额1.07亿元，远超预算350万元，同比增长2970.54% [5] - 归属于上市公司股东的净利润5757万元，较2023年亏损6960万元实现扭亏 [5] - 2025年预计营业收入100亿元，营业成本费用99.5亿元，利润总额5000万元 [7][8] 业务板块表现 - 汽车内饰板块收入84.06亿元，同比增长2.75%，其中国内收入22.95亿元增长3.37%，海外收入61.98亿元增长2.47% [42] - 外贸板块收入33.29亿元，利润3892万元，同比增长23.23% [42] - 新材料板块收入1.65亿元，利润432.54万元，同比下降21.64% [42] 公司治理 - 2024年召开11次董事会会议，审议35项议案 [3] - 各专业委员会积极开展工作，审计委员会召开5次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会1次，战略与投资决策委员会3次 [3] - 独立董事专门会议召开3次，审议6项议案 [4] - 续聘毕马威华振会计师事务所为2024年度审计机构 [6] 发展战略 - 继续推进"全球布局，跨国经营"战略，强化全球总部和"七要素"运营管理机制 [6] - 提升弹性管理能力，优化组织结构、深化全球协作、优化成本费用、加强科技创新 [6] - 2025年重点支持汽车内饰制造业务发展，需要持续资金投入 [44]

业绩总结 - 2024年公司营业收入118.24亿元，较2023年上升1.34%[15] - 2024年利润总额1.07亿元，较2023年增长4.69亿元[15] - 2024年汇兑收益增加利润1.15亿元[15] - 2024年汽车内饰业务利润4757.09万元，较2023年增长4.93亿元[15] - 2024年新材料业务主营业务收入1.65亿元，较去年下降3.68%[16] - 2024年新材料业务利润总额432.54万元，较去年下降21.58%[16] - 2024年进出口贸易业务利润总额3891.71万元，较去年同期增长23.23%[16] - 2024年进出口贸易业务主营业务收入33.29亿元，较2023年下降2.55%[16] 未来展望 - 2025年预计营业收入1000万元，营业成本费用995万元，利润总额50万元，归属于上市公司股东的净利润10万元[31] - 2025年公司将继续推进“全球布局，跨国经营”战略体系[30] 业务板块情况 - 2024年外贸板块实际收入33.29亿元，完成率135.87%，较去年下降2.55%[124] - 2024年汽车内饰板块实际收入84.06亿元，完成率99.84%，较去年增长2.75%[124] - 2024年新材料板块实际收入1.65亿元，完成率113.93%，较去年下降3.68%[124] - 2024年外贸板块利润总额为3892万元，完成率155.67%，较去年增长23.23%[127] - 2024年汽车内饰板块利润总额为4757万元，扭亏为盈，去年亏损44517万元[127] - 2024年新材料板块利润总额为432.54万元，完成率88.82%，较去年下降21.64%[127] 财务指标 - 2024年应收账款净额17.79亿元，未完成预算，较2023年增加1.14%[116][118][119] - 2024年存货净额7.66亿元，完成预算，较2023年下降10.45%[116][118][119] - 2024年资产负债率为66%，较2023年下降2个百分点[116][118][119] - 2024年经营性现金净流量净流入7.5亿元，完成预算，较2023年增加流入8.98亿元[116][118][119] - 2024年公司资产负债率为65.55%，较去年的67.54%下降约两个点；流动比率为113.42%，去年为106.23%[121] 审计相关 - 聘任毕马威华振会计师事务所为公司2024年年度报告、2024年内部控制报告审计机构[25] - 2025年度本项目公司主审会计事务所的年报审计收费不高于218万元，2024年年报审计费用为218万元[150] - 毕马威华振2024年内部控制报告审计费用为99万元，2025年不高于99万元[162] 业务计划 - 2025 - 2026年资金管理投资金额累计购买发生额不超10亿元，最高余额上限不超3亿元[166] - 2025 - 2026年资金管理投资金额使用期限及授权有效期为股东大会通过之日起12个月[169] - 2025 - 2026年拟开展金融衍生品业务累计发生金额不超6.28亿美元，折合人民币45.14亿元，占最近一期经审计净资产的141.62%[177] - 金融衍生品业务交易资金来源为公司及下属子公司自有资金[179] - 金融衍生品业务交易金额使用期限及授权有效期为股东大会通过之日起12个月[182] 担保事项 - 2025 - 2026年为Auria公司提供合计余额不超30.39亿元人民币的银行贷款或综合授信担保[191] - 截至会议召开日，为Auria公司累计担保余额占公司2024年度期末经审计净资产的55.07%[197] Auria公司情况 - 截止2024年12月31日，Auria公司资产总额445,109.69万元，负债总额353,434.35万元，净资产91,675.34万元，营业收入613,610.64万元，净利润 - 3,882.39万元[200] - 2024年Auria公司资产负债率为79.40%，2023年为108.85%[200] - 公司持有Auria公司100%间接持股比例[193]

上海申达股份有限公司 董事会议事规则（草案） （2025 年【】月【】日 【】股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、《上 市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司设立董事会，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职 权。 第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事的过半 数选举产生。董事会成员中，至少应包括一名职工代表和三名独立董事。 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 1 （二）执行股东会的决议； 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证 券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第五条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略与投资决策、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会，并按有关法律法规行使权利和承担义务。专门委 员会对董事会负责，依照本规 ...