董事会会议召开情况 - 公司第十二届董事会第一次会议于2025年6月30日以现场会议方式召开，应参会董事9人，实际参会7人，未到董事董方和曾玮分别委托董事李捷和胡楠代行表决权 [2][3] - 会议由董事长陆志军主持，符合《公司法》和公司章程规定 [2] 董事会选举及任命 - 选举陆志军为公司董事长，全票通过（9票同意） [2] - 聘任李捷为公司总经理，经董事长提名且通过提名委员会审议 [5] - 聘任龚杜弟为技术总监、胡楠为财务总监、骆琼琳为董事会秘书、刘芝君为证券事务代表，均全票通过 [5][6][7] 专门委员会成员选举 - 提名委员会：张磊任主任委员，邓小洋、郭辉、陆志军、曾玮任委员 [4] - 审计委员会：邓小洋任主任委员，郭辉、陆志军任委员 [4] - 薪酬与考核委员会：郭辉任主任委员，邓小洋、李捷任委员 [4] - 战略与投资决策委员会：张磊任主任委员，郭辉、陆志军、李捷、曾玮、董方、胡楠任委员 [4][5] 制度修订 - 修订《董事会战略与投资决策委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》等12项制度，均全票通过 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 修订内容涉及ESG管理架构、上市公司监管要求及公司章程适配性调整 [5][9][10] - 修订后的制度全文均发布于上交所网站 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 高管履历 - 董事长陆志军：曾任公司财务总监、总经理等职，现任党委书记 [14] - 总经理李捷：曾任人力资源总监、东方国际创业总经理等职 [15] - 技术总监龚杜弟：教授级高级工程师，深耕汽车内饰技术领域 [16] - 财务总监胡楠：曾任东方国际集团审计风控部总经理助理 [16]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[5] - 实际投资额超预算10％以内由总经理审议批准[9] - 超预算10％ - 20％由董事会审议批准[9] - 超预算20％以上由股东会审议批准[9] 募投项目管理 - 超计划期限且投入未达50%，重新论证募投项目[10] - 以募集资金置换自筹资金，6个月内实施[11] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[13] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[13] - 募投项目结项时明确超募资金使用计划[14] - 超募资金投资需披露项目信息[14] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[15] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[15] - 节余占净额10%以上，股东会审议通过[15] 项目监督与验收 - 资产经营部每季度检查进度并报告总经理[16] - 项目完成后多部门会同外聘机构验收[16] 项目变更与审批 - 项目终止、增加投资经股东会批准[17] - 四种情形视为改变用途，需决议、意见并审议[19] 信息披露 - 董事会每半年核查进展并披露专项报告[23] - 年度审计出具鉴证报告并与年报披露[25] - 董事会在报告中披露核查和鉴证结论[25]

股东诉讼与提案 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[8] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[23][24] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[14] - 公司及控股子公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[14] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[14] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[19] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[20] 股东大会通知与资料披露 - 年度股东会召集人在召开20日前公告通知股东，临时股东会在召开15日前公告通知[29] - 股东会通知和补充通知在召开5日前披露决策所需资料[30] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，确定并公告后不得变更[26] - 股东会延期或取消，召集人在原定召开日前至少2个工作日公告说明[26] - 股东会现场会议地点变更，召集人在召开日前至少2个工作日公告说明[26] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[28] 会议记录与决议 - 会议记录保存期限不少于10年，且不少于档案相关法规规定的保存年限[33] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[35] 股东表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[36] 投票权征集与关联交易表决 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股东等可公开征集股东投票权[37] - 股东会审议关联交易事项，关联股东股份不计入有效表决总数，普通关联交易需有效表决权总数二分之一以上通过，涉及特定事项需三分之二以上通过[37] 董事选举与提案表决 - 公司董事会换届或补选时，二分之一多数可通过提名候选董事[38] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可推荐董事候选人[38] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[39] - 股东会审议提案时不修改，变更视为新提案，本次股东会不表决[39] 表决方式与结果公布 - 股东会采取记名方式投票表决[39] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不参与[39] - 股东会表决结果当场公布，载入会议记录，股东可查验投票结果[39] 会议结束与决议公告 - 股东会现场结束时间不早于网络或其他方式[39] - 股东会决议及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[40] - 提案未通过或变更前次决议，股东会决议公告作特别提示[41] 董事就任与方案实施 - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[41] 融资授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[12]

审计委员会构成 - 由三名成员组成，两名独立董事[4] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会任期一致[6] - 每季度至少召开一次会议[17] - 会议至少三分之二委员出席方可举行[17] - 会前三天通知全体委员[17] 审计委员会决议与委托 - 决议须全体成员过半数通过[17] - 委员可委托其他委员，独立董事委托其他独立董事[20] 审计委员会督导与报告 - 督导内审部门至少半年检查一次[11] - 董事会或审计委员会出具内控评价报告[11] 细则相关 - 释义与《公司章程》相同[22] - 与法律不一致以法律和变更后章程为准[22] - 自董事会审议通过生效，由办公室修订解释[22]

制度审议 - 董事会秘书工作制度于2025年6月30日由第十二届董事会第一次会议审议通过[1] 人员聘任 - 董事会应在公司上市或原任董秘离职后三个月内聘任董秘[3] 任职限制 - 近三年受证监会处罚或交易所谴责批评者不得任董秘[4] 解聘与代行 - 董秘出现规定情形，公司应一个月内解聘[4][11] - 董秘空缺超三月，董事长代行并六个月内完成聘任[6] 职责与生效 - 董秘负责信息披露等职责，公司聘代表协助[7][9] - 制度自审议通过生效，由董事会办公室修订解释[13]

董事离职制度 - 董事离职管理制度于2025年6月30日经2024年年度股东大会审议通过[1] - 董事辞任提交书面报告，公司收到日生效，特定情形履职至新董事就任[4] - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[5] 离职相关义务 - 董事任期届满未获连任，自换届股东会决议通过日自动离职[6] - 董事辞任或任期届满后三年内，忠实义务仍有效[7] - 擅自离职或违规致损，需对公司损失承担赔偿责任[8] 股份转让限制 - 董事离职后半年内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职董事，每年转让股份不得超所持同类别股份总数25% [10] - 董事所持股份不超一千股，可一次全部转让[10]

信息披露制度 - 公司应将制度文件提交控股股东和大股东并建议遵守相关条款[5] - 信息披露应真实、准确、完整，不得虚假记载[9] - 除依法披露外可自愿披露，但不得冲突和误导投资者[9] - 相关方公开承诺应及时披露并全面履行[10] 披露文件与时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[12] - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[30] 责任主体 - 董事对信息披露内容真实性负责[14] - 董事会秘书为授权发言人，负责多项职责[17][18] - 董事会办公室保证披露程序合规[20] - 审计委员会监督信息披露，审核财务信息[22] 报告与备案 - 高级管理人员书面报告公司重要情况[25] - 各部门及附属企业负责人为信息报告第一责任人[27] - 附属企业决策机构决议后复送备案[28] 重大事件披露 - 业绩亏损或大幅变动、重大事件等应及时披露[32][35] - 证券交易异常应了解因素并披露[39] 暂缓与豁免披露 - 特定信息暂缓、豁免披露档案保存不少于十年[46] - 涉及商业秘密材料在报告公告后十日内报送[47] - 公司审慎判断并接受上交所监管[43] - 暂缓、豁免需满足未泄露等条件[43] 保密与追责 - 涉及国家秘密依法豁免披露，公司有保密义务[43] - 董事等违反保密义务将被追究责任[47]

提名委员会细则 - 工作细则于2025年6月30日经第十二届董事会第一次会议审议通过[1] - 由五名董事组成，至少三名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事主持工作[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序[7] 工作程序与会议 - 一般程序含研究需求、搜寻人选等步骤[9] - 每年至少开一次会，临时会提前五天通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[11] 议案与生效 - 通过议案书面报董事会[12] - 细则自通过日生效，由董事会办公室修订解释[15]

战略与投资决策委员会细则 - 细则于2025年6月30日通过[1] - 由七名现任董事委员组成，设主任委员一名[4] - 任期与董事会任期一致[4] - 下设工作组，资产经营负责人兼任组长[6] - 每年至少开一次会，临时会议提前五天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] - 会议应有记录，委员需签名[13] - 细则自董事会审议通过之日起生效实施[16]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] 审批决策流程 - 董事会决定对外担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事通过[12] - 5000万元以下担保董事会批准后财务总监办理[14] - 5000万元以上担保董事会批准后董事长等双签办理[14] 责任人与制度 - 担保责任人违规致损担责，违法移送司法[24] - 制度以法律和变更后《公司章程》为准[26] - 制度由财务管理部修订解释，审议通过生效[27][28]