独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 连续任职不超六年[15] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 向股东会提交年度述职报告并披露[22] - 行使职权需全体过半数同意[23] - 关联交易等经其过半数同意后提交董事会[24] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[26] - 对重大事项出具独立意见并签字[26] - 工作记录及资料保存至少10年[27] 独立董事免职与补选 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[15] - 不符合规定立即停止履职辞职，公司60日内补选[17] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持，董秘协助通报情况[31] - 保证其知情权，可组织参与研究论证[31] - 及时发会议通知和资料，两名以上可要求延期[31] - 承担其聘请中介机构等费用[33] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[33] - 可建立责任保险制度[33] 其他规定 - 股东或董事冲突时维护公司整体利益[32] - 被免职等情形及时向交易所报告[28] - 履职受阻可向董事会说明，仍未解决向证监会和交易所报告[33] - 不得从公司及其相关方获额外未披露利益[33] - 制度由董事会制定解释，经股东会审议批准生效[33]

董事解除与补选 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[5] - 董事提出辞职，董事会应在法定期限内完成补选[7] 董事任期与离职 - 董事任期届满未获连任，自换届股东会决议通过自动离职[5] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效[4] 董事义务与股份转让 - 董事辞任生效或任期届满后三年对公司和股东忠实义务仍有效[7] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后至秘密公开[7] - 董事离职后半年内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职董事每年转让股份不得超所持同类别股份总数25% [10] - 董事所持股份不超一千股可一次全部转让[10] 董事赔偿 - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[5]

董事选举制度 - 选举或变更两名以上独立董事实行累积投票制[3] - 董事会等可公开征集股东投票权[4] - 董事会等可推荐董事及独立董事候选人[4] 当选规则 - 董事候选人获赞同票数超总有效票数二分之一当选[2] - 等额、差额选举有不同当选及补选规则[10][11]

股东诉讼与提案 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对违规董事等提起诉讼[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[23] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[14] - 公司及控股子公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[14] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[14] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[14] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[14] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[19] - 年度股东会召集人20日前公告通知股东，临时股东会15日前公告通知[24] - 股东会通知和补充通知在召开5日前披露必要资料[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，确定后不得变更[26] - 股东会延期或取消，召集人在原定召开日前至少2个工作日公告说明[26] - 股东会现场会议地点变更，召集人在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明[26] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[28] 股东会费用与记录 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[26] - 会议记录保存期限不少于10年且不少于档案相关法规规定年限[33] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[36] - 关联交易事项普通决议需有效表决权总数二分之一以上通过，涉及特别事项需三分之二以上通过[37] 董事提名与选举 - 董事会可二分之一多数通过提名候选董事提交股东会[38] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东可推荐董事候选人[38] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[38] 股东会其他规则 - 股东会会议记录应记载出席股东表决权股份总数及占公司股份总数比例[32] - 股东会决议公告应披露非关联股东表决情况[37] - 董事会职工代表由公司职工民主选举后直接进入董事会[39] - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[39] - 股东会审议提案时不修改，变更视为新提案[39] - 股东会采取记名方式投票表决[39] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票[39] - 股东会表决结果当场公布，载入会议记录[39] - 未填、错填等表决票视为弃权[40] - 会议主持人或股东可要求对所投票数组织点票[40] - 股东会决议及时公告，列明相关信息[40] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[41]

上海申达股份有限公司 公司章程（草案） （2025 年【】月【】日 【】股东大会审议通过） - 1 - | | | | 第三节 会计师事务所的聘任 …………………… ·· | | --- | | 第九章 通知和公告 ·················· 40 | | 第一节 通知 … | | 第二节 公告 ………………………………… ······································· 40 | | 第十章 合并、分立、増资、减资、解散和清算 · · · · 40 | | 第一节 合并、分立、增资和减资 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40 | | 第二节 解散和清算 | | 第十一章 修改章程 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 44 | | 第十二章 附则 ······················ 44 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公 ...

上海申达股份有限公司 募集资金管理办法（草案） （2025 年【】月【】日【】年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上 海申达股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金指公司通过向不特定对象发行证 券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发 行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券向投资者 募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第二章 募集资金存放 第三条 募集资金到位后，公司须及时办理验资手续，由符合《证 券法》规定的会计师事务所出具验资报告。 第四条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户 （以下简称募集资金专户）集中管理和使用。 第五条 募集资金专户的使用管理遵循以下原则： （一）公司坚持集中存放、便于监督的原则，同一募集资金投资 项目（以 ...

证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2025-014 上海申达股份有限公司 关于公司 2025 年至 2026 年资金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 投资种类：银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性较高、流 动性较好的理财产和国债逆回购。 投资金额：公司及合并报表范围内子公司利用闲置资金的自有资金进行 委托理财，在授权有效期内累计购买发生额不超过 10 亿元人民币，且最高余额 上限不超过 3 亿元人民币。 已履行及拟履行的审议程序：经公司第十一届董事会第三十三次会议审 议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。 一、投资情况概述 （一）投资目的 为进一步提高公司及合并报表范围内子公司资金使用效率和现金资产的收 益，在确保公司及控股子公司日常经营资金需求的前提下，通过现金管理与证券 投资充分提高资金使用效率及收益率，争取实现公司和股东收益最大化。 （二）投资金额 投资金额在授权有效期内累计购买发生额不超过 10 亿元人民币，且最高余 额上限不超过 3 亿元 ...

本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); 独立董事候选人声明与承诺 本人郭辉,已充分了解并同意由提名人上海申达股份有限公 司董事会提名为上海申达股份有限公司第十二届董事会独立董 事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不 存在任何影响本人担任上海申达股份有限公司独立董事独立性 的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件,具有 5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定(如适用); (五)中共中央组织部《关于进 ...

证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2025-018 上海申达股份有限公司 关于修订《公司章程》并取消监事会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 上海申达股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于 2025 年 6 月 3 日召开公司第十一届董事会第三十三次会议，审议通 过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，同意公司修订《上海申达股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）并取消监 事会。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的 修订以及公司实际情况，公司对《公司章程》进行全面修订。 本次修订将"股东大会"的表述统一调整为"股东会"；因根据法律法规取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的 监事会职权，故修改或删除了"监事"、"监事会"相关条款，并废除原《监事会议事规则》。本次修订包括了部分章、节及条款的新增 或删除，序号相应予以调整。具体内容如下： | | 法定代表人辞任的，公司 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人张磊. 已充分了解并同意由提名人上海申达股份有限公 司董事会提名为上海申达股份有限公司第十二届董事会独立董 事候选人。本人公开声明. 本人具备独立董事任职资格,保证不 存在任何影响本人担任上海申达股份有限公司独立董事独立性 的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件. 具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定: (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）： (三) 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定： (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用); (五) 中共中央组 ...