独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 连续任职不超六年[15] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 向股东会提交年度述职报告并披露[22] - 行使职权需全体过半数同意[23] - 关联交易等经其过半数同意后提交董事会[24] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[26] - 对重大事项出具独立意见并签字[26] - 工作记录及资料保存至少10年[27] 独立董事免职与补选 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[15] - 不符合规定立即停止履职辞职，公司60日内补选[17] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持，董秘协助通报情况[31] - 保证其知情权，可组织参与研究论证[31] - 及时发会议通知和资料，两名以上可要求延期[31] - 承担其聘请中介机构等费用[33] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[33] - 可建立责任保险制度[33] 其他规定 - 股东或董事冲突时维护公司整体利益[32] - 被免职等情形及时向交易所报告[28] - 履职受阻可向董事会说明，仍未解决向证监会和交易所报告[33] - 不得从公司及其相关方获额外未披露利益[33] - 制度由董事会制定解释，经股东会审议批准生效[33]

董事解除与补选 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[5] - 董事提出辞职，董事会应在法定期限内完成补选[7] 董事任期与离职 - 董事任期届满未获连任，自换届股东会决议通过自动离职[5] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效[4] 董事义务与股份转让 - 董事辞任生效或任期届满后三年对公司和股东忠实义务仍有效[7] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后至秘密公开[7] - 董事离职后半年内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职董事每年转让股份不得超所持同类别股份总数25% [10] - 董事所持股份不超一千股可一次全部转让[10] 董事赔偿 - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[5]

董事选举制度 - 选举或变更两名以上独立董事实行累积投票制[3] - 董事会等可公开征集股东投票权[4] - 董事会等可推荐董事及独立董事候选人[4] 当选规则 - 董事候选人获赞同票数超总有效票数二分之一当选[2] - 等额、差额选举有不同当选及补选规则[10][11]

股东诉讼与提案 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对违规董事等提起诉讼[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[23] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[14] - 公司及控股子公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[14] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[14] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[14] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[14] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[19] - 年度股东会召集人20日前公告通知股东，临时股东会15日前公告通知[24] - 股东会通知和补充通知在召开5日前披露必要资料[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，确定后不得变更[26] - 股东会延期或取消，召集人在原定召开日前至少2个工作日公告说明[26] - 股东会现场会议地点变更，召集人在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明[26] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[28] 股东会费用与记录 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[26] - 会议记录保存期限不少于10年且不少于档案相关法规规定年限[33] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[36] - 关联交易事项普通决议需有效表决权总数二分之一以上通过，涉及特别事项需三分之二以上通过[37] 董事提名与选举 - 董事会可二分之一多数通过提名候选董事提交股东会[38] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东可推荐董事候选人[38] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[38] 股东会其他规则 - 股东会会议记录应记载出席股东表决权股份总数及占公司股份总数比例[32] - 股东会决议公告应披露非关联股东表决情况[37] - 董事会职工代表由公司职工民主选举后直接进入董事会[39] - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[39] - 股东会审议提案时不修改，变更视为新提案[39] - 股东会采取记名方式投票表决[39] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票[39] - 股东会表决结果当场公布，载入会议记录[39] - 未填、错填等表决票视为弃权[40] - 会议主持人或股东可要求对所投票数组织点票[40] - 股东会决议及时公告，列明相关信息[40] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[41]

公司基本信息 - 公司于1992年5月26日首次发行3500万股人民币普通股，每股面值1元[7] - 公司于1993年1月7日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为1320744667元[8] 股份相关 - 公司已发行股份数为1320744667股，均为普通股[14] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[22] 股东权益与规定 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[28] - 控股股东等质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[52] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，含1名职工代表和3名独立董事[69] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[72] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[96] - 公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红，分配比例为净利润的30%[98] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，半年结束之日起2个月内披露中期报告[96] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[104]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，公司应通知保荐机构[5] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，且不得质押[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[12] - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[14] 投资额审批 - 实际投资额超出预算10％以内（含10%），由总经理审议批准[9] - 实际投资额超出预算10％以上20％以下（含20%），由董事会审议批准[9] - 实际投资额超出预算20％以上，由股东会审议批准[9] 项目论证与变更 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[10] - 若募投项目需终止实施、增加投资，需经股东会批准[17] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及实施地点变更，不视为改变用途，由董事会决议，无需股东会审议[19] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万元或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[15] - 节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上，使用时需经股东会审议通过[15] 监督与报告 - 公司资产经营部每季度检查募投项目实施进度等情况并向总经理书面报告[16] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》[24][26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[26] - 募投项目交付使用后，项目使用单位按半年度、年度向资产经营部提交项目投资效果评估报告[17] - 资产经营部按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况总结报告及已投运项目效益核算情况[17]

资金投资 - 拟用闲置自有资金投资理财产品和国债逆回购[2] - 累计购买发生额不超10亿，最高余额上限3亿[2] 决策流程 - 2025年6月3日审议议案，尚需股东大会批准[8] - 授权总经理等办理相关事宜[10] 风险管控 - 收益受市场波动影响有不确定性[11] - 岗位分离，审计风控部门监督[11]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定持股及亲属、近12月影响独立性人员无独立性[2][3] - 近36月受处罚或谴责批评人员无任职资格[3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 其他 - 候选人已通过资格审查[5] - 声明时间为2025年5月7日[6]

股份相关 - 公司已发行股份数为1320744667股，股本结构为普通股[4] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[5] 股东权益与义务 - 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务[6] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会、审计委员会或董事会向法院诉讼[7][8] 会议相关 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[10] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[17] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[17] 董事与高管 - 董事执行职务给公司造成损失应承担赔偿责任[24] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[26] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[26] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[27] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[29] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[30] 公司治理与运营 - 公司设总经理1名，由董事长提名、董事会决定聘任或解聘[31] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[32] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[32] 公司变更与清算 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[18] - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[37] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[37]

独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东亲属无独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职人员亲属无独立性[2] - 最近12个月内有影响独立性情形人员无独立性[3] 任职资格限制 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚人员无资格[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评人员无资格[3]