会议出席情况 - 出席会议股东和代理人214人[3] - 出席股东所持表决权股份总数739,583,446股，占比55.9975%[3] - 9位在任董事出席7人，3位在任监事出席2人[3] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意票736,103,400，比例99.5295%[5] - 2024年度监事会工作报告同意票736,070,500，比例99.5250%[6] - 2024年度财务决算暨2025年度财务预算报告同意票736,014,000，比例99.5174%[7] - 2024年度利润分配议案同意票735,996,400，比例99.5150%[8] - 2024年年度报告及摘要同意票736,064,000，比例99.5241%[9] - 续聘2025年度报告审计会计师事务所议案同意票736,008,800，比例99.5167%[9] - 修订《公司章程》并取消监事会议案同意票735,240,000，比例99.4127%[10] 董事选举情况 - 陆志军当选非独立董事，得票734,610,000，占比99.3275%[13] - 李捷当选非独立董事，得票734,588,296，占比99.3246%[13] - 曾玮当选非独立董事，得票734,589,004，占比99.3247%[13] - 郭辉当选独立董事，得票734,588,276，占比99.3246%[14] - 邓小洋当选独立董事，得票734,585,475，占比99.3242%[14] - 张磊当选独立董事，得票734,595,478，占比99.3256%[14] 5%以下股东表决情况 - 2024年度利润分配议案同意票2,716,070，占比43.0909%[14] - 续聘2025年度报告审计会计师事务所议案同意票2,728,470，占比43.2876%[14] - 修订《公司章程》并取消监事会议案同意票1,959,670，占比31.0905%[15] - 制定《董事离职管理制度》议案同意票3,012,770，占比47.7981%[16] 后续安排 - 2025年7月1日上网公告法律意见书[21] - 报备股东大会决议[22]

人事变动 - 选举陆志军为公司董事长[3] - 聘任李捷为公司总经理[8] - 聘任万玉峰等为副总经理[8] - 聘任龚杜弟为技术总监[9] - 聘任胡楠为财务总监[10] - 聘任骆琼琳为董事会秘书[10] - 聘任刘芝君为证券事务代表[10] 制度修订 - 修订多项细则和办法[10][11][12][13] - 八项制度修订议案通过[14][15][16][17][18][19] 公告信息 - 会议于2025年6月30日召开[2] - 公告发布于2025年7月1日[20] 候选人情况 - 候选人与特定主体无关联[27] - 未持股，未受处罚惩戒[28] - 符合任职资格[28]

担保情况概述 - 公司为全资子公司Auria Solutions Ltd提供1,500万欧元连带责任担保，用于其日常经营周转 [1] - 担保分为两笔，分别为1,000万欧元和500万欧元贷款提供担保 [1] - 担保期限为债务履行期限届满后三年 [3] - 本次担保在公司股东大会批准的28.23亿元人民币担保额度范围内 [2] 被担保人基本情况 - Auria Solutions Ltd成立于2017年2月14日，注册地为英国伦敦 [2] - 公司主要从事汽车软饰及声学元件业务，包括地板系统、声学元件和软饰小件三大业务 [2] - 截至2024年底，公司总资产44.51亿元人民币，总负债31.16亿元人民币，资产负债率70% [3] - 2024年公司营业收入38.72亿元人民币，净利润亏损3,882.39万元人民币 [3] 财务数据与担保规模 - 截至公告日，公司累计为Auria Solutions Ltd提供担保余额17,600万欧元及43,000万元人民币，合计18.93亿元人民币 [1] - 累计担保余额占公司2024年末经审计净资产的XX%（原文未披露具体比例） [4] - 本次1,500万欧元担保后，公司对资产负债率70%及以上子公司的担保余额仍控制在28.23亿元人民币额度内 [2][4] 业务背景 - Auria Solutions Ltd主营业务为汽车配套产品，包括汽车地毯、隔音材料、后备箱饰件等 [2] - 公司通过Shenda Investment UK Limited持有Auria Solutions Ltd 100%股权 [3] - 担保贷款资金将用于Auria Solutions Ltd的日常经营周转 [4]

担保情况 - 截至公告日为Auria公司担保余额折合人民币18.93亿元[3] - 2025年6月24日为Auria公司1500万欧元贷款提供连带责任担保[4][6][8][9] - 2024 - 2025年为资产负债率70%及以上全资企业担保预计余额不超28.23亿元[5] - 截至公告披露日累计担保余额占2024年末经审计净资产的59.38%[11] Auria公司数据 - 2024年末总资产445109.69万元，总负债353434.35万元，资产负债率79.40%[9] - 2024年1 - 12月营业收入613610.64万元，净利润 - 3882.39万元[9] 其他 - 2025年4月18日Auria公司与招行上海分行签署6000万美元信贷协议[4][8] - 本次担保期限为债务履行期限届满之日起三年[8] - 为Auria公司1500万欧元贷款担保用于其日常经营周转[9] - Auria公司资产负债率超70%，投资者需注意相关风险[6]

公司经营业绩 - 2024年公司实现营业收入118.24亿元，同比增长1.34%，利润总额1.07亿元，较2023年增长4.69亿元，实现扭亏为盈 [1] - 汽车内饰业务实现利润4757.09万元，较2023年增长4.93亿元，是利润增长的主要板块 [1] - 新材料业务收入1.65亿元，同比下降3.68%，利润432.54万元，同比下降21.58% [2] - 进出口贸易业务收入33.29亿元，同比下降2.55% [3] - 人民币汇率波动带来汇兑收益1.15亿元，较去年同期汇兑损失增加利润 [1] 财务指标 - 2024年实际营业收入118.24亿元，超预算7.49% [5] - 利润总额1.07亿元，远超预算350万元，同比增长2970.54% [5] - 归属于上市公司股东的净利润5757万元，较2023年亏损6960万元实现扭亏 [5] - 2025年预计营业收入100亿元，营业成本费用99.5亿元，利润总额5000万元 [7][8] 业务板块表现 - 汽车内饰板块收入84.06亿元，同比增长2.75%，其中国内收入22.95亿元增长3.37%，海外收入61.98亿元增长2.47% [42] - 外贸板块收入33.29亿元，利润3892万元，同比增长23.23% [42] - 新材料板块收入1.65亿元，利润432.54万元，同比下降21.64% [42] 公司治理 - 2024年召开11次董事会会议，审议35项议案 [3] - 各专业委员会积极开展工作，审计委员会召开5次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会1次，战略与投资决策委员会3次 [3] - 独立董事专门会议召开3次，审议6项议案 [4] - 续聘毕马威华振会计师事务所为2024年度审计机构 [6] 发展战略 - 继续推进"全球布局，跨国经营"战略，强化全球总部和"七要素"运营管理机制 [6] - 提升弹性管理能力，优化组织结构、深化全球协作、优化成本费用、加强科技创新 [6] - 2025年重点支持汽车内饰制造业务发展，需要持续资金投入 [44]

业绩总结 - 2024年公司营业收入118.24亿元，较2023年上升1.34%[15] - 2024年利润总额1.07亿元，较2023年增长4.69亿元[15] - 2024年汇兑收益增加利润1.15亿元[15] - 2024年汽车内饰业务利润4757.09万元，较2023年增长4.93亿元[15] - 2024年新材料业务主营业务收入1.65亿元，较去年下降3.68%[16] - 2024年新材料业务利润总额432.54万元，较去年下降21.58%[16] - 2024年进出口贸易业务利润总额3891.71万元，较去年同期增长23.23%[16] - 2024年进出口贸易业务主营业务收入33.29亿元，较2023年下降2.55%[16] 未来展望 - 2025年预计营业收入1000万元，营业成本费用995万元，利润总额50万元，归属于上市公司股东的净利润10万元[31] - 2025年公司将继续推进“全球布局，跨国经营”战略体系[30] 业务板块情况 - 2024年外贸板块实际收入33.29亿元，完成率135.87%，较去年下降2.55%[124] - 2024年汽车内饰板块实际收入84.06亿元，完成率99.84%，较去年增长2.75%[124] - 2024年新材料板块实际收入1.65亿元，完成率113.93%，较去年下降3.68%[124] - 2024年外贸板块利润总额为3892万元，完成率155.67%，较去年增长23.23%[127] - 2024年汽车内饰板块利润总额为4757万元，扭亏为盈，去年亏损44517万元[127] - 2024年新材料板块利润总额为432.54万元，完成率88.82%，较去年下降21.64%[127] 财务指标 - 2024年应收账款净额17.79亿元，未完成预算，较2023年增加1.14%[116][118][119] - 2024年存货净额7.66亿元，完成预算，较2023年下降10.45%[116][118][119] - 2024年资产负债率为66%，较2023年下降2个百分点[116][118][119] - 2024年经营性现金净流量净流入7.5亿元，完成预算，较2023年增加流入8.98亿元[116][118][119] - 2024年公司资产负债率为65.55%，较去年的67.54%下降约两个点；流动比率为113.42%，去年为106.23%[121] 审计相关 - 聘任毕马威华振会计师事务所为公司2024年年度报告、2024年内部控制报告审计机构[25] - 2025年度本项目公司主审会计事务所的年报审计收费不高于218万元，2024年年报审计费用为218万元[150] - 毕马威华振2024年内部控制报告审计费用为99万元，2025年不高于99万元[162] 业务计划 - 2025 - 2026年资金管理投资金额累计购买发生额不超10亿元，最高余额上限不超3亿元[166] - 2025 - 2026年资金管理投资金额使用期限及授权有效期为股东大会通过之日起12个月[169] - 2025 - 2026年拟开展金融衍生品业务累计发生金额不超6.28亿美元，折合人民币45.14亿元，占最近一期经审计净资产的141.62%[177] - 金融衍生品业务交易资金来源为公司及下属子公司自有资金[179] - 金融衍生品业务交易金额使用期限及授权有效期为股东大会通过之日起12个月[182] 担保事项 - 2025 - 2026年为Auria公司提供合计余额不超30.39亿元人民币的银行贷款或综合授信担保[191] - 截至会议召开日，为Auria公司累计担保余额占公司2024年度期末经审计净资产的55.07%[197] Auria公司情况 - 截止2024年12月31日，Auria公司资产总额445,109.69万元，负债总额353,434.35万元，净资产91,675.34万元，营业收入613,610.64万元，净利润 - 3,882.39万元[200] - 2024年Auria公司资产负债率为79.40%，2023年为108.85%[200] - 公司持有Auria公司100%间接持股比例[193]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含至少一名职工代表和三名独立董事[4] 融资决策 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[6] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[7] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前十日和五日书面通知[7] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等五种情形下应召开临时会议[9] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，特定收购事项需三分之二以上董事出席[11] - 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过，担保及财务资助事项另有要求[11] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数通过决议[12] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席会议[12] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[15] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[16] - 出席董事会会议无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[16] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限不少于10年且不少于法规规定年限[19] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[13] - 会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行[14] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离场视为弃权[14] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[16] - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[17] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 连续任职不超六年[15] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 向股东会提交年度述职报告并披露[22] - 行使职权需全体过半数同意[23] - 关联交易等经其过半数同意后提交董事会[24] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[26] - 对重大事项出具独立意见并签字[26] - 工作记录及资料保存至少10年[27] 独立董事免职与补选 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[15] - 不符合规定立即停止履职辞职，公司60日内补选[17] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持，董秘协助通报情况[31] - 保证其知情权，可组织参与研究论证[31] - 及时发会议通知和资料，两名以上可要求延期[31] - 承担其聘请中介机构等费用[33] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[33] - 可建立责任保险制度[33] 其他规定 - 股东或董事冲突时维护公司整体利益[32] - 被免职等情形及时向交易所报告[28] - 履职受阻可向董事会说明，仍未解决向证监会和交易所报告[33] - 不得从公司及其相关方获额外未披露利益[33] - 制度由董事会制定解释，经股东会审议批准生效[33]

董事解除与补选 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[5] - 董事提出辞职，董事会应在法定期限内完成补选[7] 董事任期与离职 - 董事任期届满未获连任，自换届股东会决议通过自动离职[5] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效[4] 董事义务与股份转让 - 董事辞任生效或任期届满后三年对公司和股东忠实义务仍有效[7] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后至秘密公开[7] - 董事离职后半年内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职董事每年转让股份不得超所持同类别股份总数25% [10] - 董事所持股份不超一千股可一次全部转让[10] 董事赔偿 - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[5]

董事选举制度 - 选举或变更两名以上独立董事实行累积投票制[3] - 董事会等可公开征集股东投票权[4] - 董事会等可推荐董事及独立董事候选人[4] 当选规则 - 董事候选人获赞同票数超总有效票数二分之一当选[2] - 等额、差额选举有不同当选及补选规则[10][11]