公司基本信息 - 公司1992年5月26日首次发行3500万股普通股，每股面值1元，1993年1月7日于上交所上市[7] - 公司注册资本为1320744667元[8] - 公司发起人为上海申达纺织服装(集团)公司，1992年实物出资认购10155万股，设立时发行1365.5万股，面额股每股10元[14] - 公司已发行股份数为1320744667股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票，收益归公司[22] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需30日内执行[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形可诉讼维权[28][29] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[35] 担保与股东会审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[35] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[36] - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[39][40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[43] 董事任职与职责 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年，担任破产清算公司相关职务且负有个人责任自破产清算完结之日起未逾3年，担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任自吊销之日起未逾3年，不能担任董事[61] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[61] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[62] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司所有[62][63][64] 公司财务与分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[96] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[97] - 公司具备现金分红条件时，优先现金分红，当年全部现金红利（含税）分配比例为该年度归属于上市公司股东净利润额的30%[98] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[104] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[111] - 公司合并、分立、减资，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[111][112] - 控股股东持股占股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议[122]

制度审议 - 金融衍生品交易管理制度于2025年6月30日经第十二届董事会第一次会议审议通过[1] 交易原则 - 禁止开展单纯以盈利为目的的投机性金融衍生品交易，以套期保值为目的[7] 审议标准 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[15] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[15] 审批权限 - 5000万元以下的特定交易活动由公司财务总监审批，超5000万元由财务总监及总经理（或董事长）双签审批[15] 管理职责 - 公司总经理负责金融衍生品全面管理，财务总监监控指导具体业务[17] 审计监督 - 公司审计风控部每年对重大金融衍生品操作情况进行一次审计并提交书面报告[19] 额度限制 - 相关额度使用期限不得超过12个月，期限内任一时点金额不得超已审议额度[20] 操作要求 - 公司从事金融衍生品交易应编制可行性分析报告并提交董事会审议[20] 风险管理 - 金融衍生品业务风险管理需严禁越权操作、规范资金收支等[22] - 套期保值业务须在合法合规前提下运营[23] - 公司和子企业应重视金融衍生品风险评估并采取相应策略[23] - 开展金融衍生品业务应按不相容岗位分离原则设置岗位及配备人员[23] 反馈监督 - 发现未按审批进行的交易应及时反馈[24] - 财务和审计部门应建立风险管理信息系统[24] - 审计风控部应制定年度监督检查计划审查相关业务[24] - 财务总监需对重大问题向公司高层报告[24] 违规追责 - 违反规定开展衍生品业务将追究责任[26] 细则备案 - 企业开展交易须建立操作管理细则并报总部备案[26] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[27]

会议信息 - 公司2024年年度股东大会于2025年6月30日召开[2] - 董事会于2025年6月4日发布召开股东大会通知[3] 审议情况 - 本次股东大会拟审议议案二十项[3] - 参加表决股东及代理人214名，代表股份737,583,444股，占比55.9975%[6] 决议效力 - 会议表决程序、结果和形成的决议合法有效[10]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人214人[3] - 出席股东所持表决权股份总数739,583,446股，占比55.9975%[3] - 9位在任董事出席7人，3位在任监事出席2人[3] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意票736,103,400，比例99.5295%[5] - 2024年度监事会工作报告同意票736,070,500，比例99.5250%[6] - 2024年度财务决算暨2025年度财务预算报告同意票736,014,000，比例99.5174%[7] - 2024年度利润分配议案同意票735,996,400，比例99.5150%[8] - 2024年年度报告及摘要同意票736,064,000，比例99.5241%[9] - 续聘2025年度报告审计会计师事务所议案同意票736,008,800，比例99.5167%[9] - 修订《公司章程》并取消监事会议案同意票735,240,000，比例99.4127%[10] 董事选举情况 - 陆志军当选非独立董事，得票734,610,000，占比99.3275%[13] - 李捷当选非独立董事，得票734,588,296，占比99.3246%[13] - 曾玮当选非独立董事，得票734,589,004，占比99.3247%[13] - 郭辉当选独立董事，得票734,588,276，占比99.3246%[14] - 邓小洋当选独立董事，得票734,585,475，占比99.3242%[14] - 张磊当选独立董事，得票734,595,478，占比99.3256%[14] 5%以下股东表决情况 - 2024年度利润分配议案同意票2,716,070，占比43.0909%[14] - 续聘2025年度报告审计会计师事务所议案同意票2,728,470，占比43.2876%[14] - 修订《公司章程》并取消监事会议案同意票1,959,670，占比31.0905%[15] - 制定《董事离职管理制度》议案同意票3,012,770，占比47.7981%[16] 后续安排 - 2025年7月1日上网公告法律意见书[21] - 报备股东大会决议[22]

人事变动 - 选举陆志军为公司董事长[3] - 聘任李捷为公司总经理[8] - 聘任万玉峰等为副总经理[8] - 聘任龚杜弟为技术总监[9] - 聘任胡楠为财务总监[10] - 聘任骆琼琳为董事会秘书[10] - 聘任刘芝君为证券事务代表[10] 制度修订 - 修订多项细则和办法[10][11][12][13] - 八项制度修订议案通过[14][15][16][17][18][19] 公告信息 - 会议于2025年6月30日召开[2] - 公告发布于2025年7月1日[20] 候选人情况 - 候选人与特定主体无关联[27] - 未持股，未受处罚惩戒[28] - 符合任职资格[28]

担保情况概述 - 公司为全资子公司Auria Solutions Ltd提供1,500万欧元连带责任担保，用于其日常经营周转 [1] - 担保分为两笔，分别为1,000万欧元和500万欧元贷款提供担保 [1] - 担保期限为债务履行期限届满后三年 [3] - 本次担保在公司股东大会批准的28.23亿元人民币担保额度范围内 [2] 被担保人基本情况 - Auria Solutions Ltd成立于2017年2月14日，注册地为英国伦敦 [2] - 公司主要从事汽车软饰及声学元件业务，包括地板系统、声学元件和软饰小件三大业务 [2] - 截至2024年底，公司总资产44.51亿元人民币，总负债31.16亿元人民币，资产负债率70% [3] - 2024年公司营业收入38.72亿元人民币，净利润亏损3,882.39万元人民币 [3] 财务数据与担保规模 - 截至公告日，公司累计为Auria Solutions Ltd提供担保余额17,600万欧元及43,000万元人民币，合计18.93亿元人民币 [1] - 累计担保余额占公司2024年末经审计净资产的XX%（原文未披露具体比例） [4] - 本次1,500万欧元担保后，公司对资产负债率70%及以上子公司的担保余额仍控制在28.23亿元人民币额度内 [2][4] 业务背景 - Auria Solutions Ltd主营业务为汽车配套产品，包括汽车地毯、隔音材料、后备箱饰件等 [2] - 公司通过Shenda Investment UK Limited持有Auria Solutions Ltd 100%股权 [3] - 担保贷款资金将用于Auria Solutions Ltd的日常经营周转 [4]

担保情况 - 截至公告日为Auria公司担保余额折合人民币18.93亿元[3] - 2025年6月24日为Auria公司1500万欧元贷款提供连带责任担保[4][6][8][9] - 2024 - 2025年为资产负债率70%及以上全资企业担保预计余额不超28.23亿元[5] - 截至公告披露日累计担保余额占2024年末经审计净资产的59.38%[11] Auria公司数据 - 2024年末总资产445109.69万元，总负债353434.35万元，资产负债率79.40%[9] - 2024年1 - 12月营业收入613610.64万元，净利润 - 3882.39万元[9] 其他 - 2025年4月18日Auria公司与招行上海分行签署6000万美元信贷协议[4][8] - 本次担保期限为债务履行期限届满之日起三年[8] - 为Auria公司1500万欧元贷款担保用于其日常经营周转[9] - Auria公司资产负债率超70%，投资者需注意相关风险[6]

公司经营业绩 - 2024年公司实现营业收入118.24亿元，同比增长1.34%，利润总额1.07亿元，较2023年增长4.69亿元，实现扭亏为盈 [1] - 汽车内饰业务实现利润4757.09万元，较2023年增长4.93亿元，是利润增长的主要板块 [1] - 新材料业务收入1.65亿元，同比下降3.68%，利润432.54万元，同比下降21.58% [2] - 进出口贸易业务收入33.29亿元，同比下降2.55% [3] - 人民币汇率波动带来汇兑收益1.15亿元，较去年同期汇兑损失增加利润 [1] 财务指标 - 2024年实际营业收入118.24亿元，超预算7.49% [5] - 利润总额1.07亿元，远超预算350万元，同比增长2970.54% [5] - 归属于上市公司股东的净利润5757万元，较2023年亏损6960万元实现扭亏 [5] - 2025年预计营业收入100亿元，营业成本费用99.5亿元，利润总额5000万元 [7][8] 业务板块表现 - 汽车内饰板块收入84.06亿元，同比增长2.75%，其中国内收入22.95亿元增长3.37%，海外收入61.98亿元增长2.47% [42] - 外贸板块收入33.29亿元，利润3892万元，同比增长23.23% [42] - 新材料板块收入1.65亿元，利润432.54万元，同比下降21.64% [42] 公司治理 - 2024年召开11次董事会会议，审议35项议案 [3] - 各专业委员会积极开展工作，审计委员会召开5次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会1次，战略与投资决策委员会3次 [3] - 独立董事专门会议召开3次，审议6项议案 [4] - 续聘毕马威华振会计师事务所为2024年度审计机构 [6] 发展战略 - 继续推进"全球布局，跨国经营"战略，强化全球总部和"七要素"运营管理机制 [6] - 提升弹性管理能力，优化组织结构、深化全球协作、优化成本费用、加强科技创新 [6] - 2025年重点支持汽车内饰制造业务发展，需要持续资金投入 [44]

业绩总结 - 2024年公司营业收入118.24亿元，较2023年上升1.34%[15] - 2024年利润总额1.07亿元，较2023年增长4.69亿元[15] - 2024年汇兑收益增加利润1.15亿元[15] - 2024年汽车内饰业务利润4757.09万元，较2023年增长4.93亿元[15] - 2024年新材料业务主营业务收入1.65亿元，较去年下降3.68%[16] - 2024年新材料业务利润总额432.54万元，较去年下降21.58%[16] - 2024年进出口贸易业务利润总额3891.71万元，较去年同期增长23.23%[16] - 2024年进出口贸易业务主营业务收入33.29亿元，较2023年下降2.55%[16] 未来展望 - 2025年预计营业收入1000万元，营业成本费用995万元，利润总额50万元，归属于上市公司股东的净利润10万元[31] - 2025年公司将继续推进“全球布局，跨国经营”战略体系[30] 业务板块情况 - 2024年外贸板块实际收入33.29亿元，完成率135.87%，较去年下降2.55%[124] - 2024年汽车内饰板块实际收入84.06亿元，完成率99.84%，较去年增长2.75%[124] - 2024年新材料板块实际收入1.65亿元，完成率113.93%，较去年下降3.68%[124] - 2024年外贸板块利润总额为3892万元，完成率155.67%，较去年增长23.23%[127] - 2024年汽车内饰板块利润总额为4757万元，扭亏为盈，去年亏损44517万元[127] - 2024年新材料板块利润总额为432.54万元，完成率88.82%，较去年下降21.64%[127] 财务指标 - 2024年应收账款净额17.79亿元，未完成预算，较2023年增加1.14%[116][118][119] - 2024年存货净额7.66亿元，完成预算，较2023年下降10.45%[116][118][119] - 2024年资产负债率为66%，较2023年下降2个百分点[116][118][119] - 2024年经营性现金净流量净流入7.5亿元，完成预算，较2023年增加流入8.98亿元[116][118][119] - 2024年公司资产负债率为65.55%，较去年的67.54%下降约两个点；流动比率为113.42%，去年为106.23%[121] 审计相关 - 聘任毕马威华振会计师事务所为公司2024年年度报告、2024年内部控制报告审计机构[25] - 2025年度本项目公司主审会计事务所的年报审计收费不高于218万元，2024年年报审计费用为218万元[150] - 毕马威华振2024年内部控制报告审计费用为99万元，2025年不高于99万元[162] 业务计划 - 2025 - 2026年资金管理投资金额累计购买发生额不超10亿元，最高余额上限不超3亿元[166] - 2025 - 2026年资金管理投资金额使用期限及授权有效期为股东大会通过之日起12个月[169] - 2025 - 2026年拟开展金融衍生品业务累计发生金额不超6.28亿美元，折合人民币45.14亿元，占最近一期经审计净资产的141.62%[177] - 金融衍生品业务交易资金来源为公司及下属子公司自有资金[179] - 金融衍生品业务交易金额使用期限及授权有效期为股东大会通过之日起12个月[182] 担保事项 - 2025 - 2026年为Auria公司提供合计余额不超30.39亿元人民币的银行贷款或综合授信担保[191] - 截至会议召开日，为Auria公司累计担保余额占公司2024年度期末经审计净资产的55.07%[197] Auria公司情况 - 截止2024年12月31日，Auria公司资产总额445,109.69万元，负债总额353,434.35万元，净资产91,675.34万元，营业收入613,610.64万元，净利润 - 3,882.39万元[200] - 2024年Auria公司资产负债率为79.40%，2023年为108.85%[200] - 公司持有Auria公司100%间接持股比例[193]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含至少一名职工代表和三名独立董事[4] 融资决策 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[6] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[7] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前十日和五日书面通知[7] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等五种情形下应召开临时会议[9] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，特定收购事项需三分之二以上董事出席[11] - 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过，担保及财务资助事项另有要求[11] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数通过决议[12] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席会议[12] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[15] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[16] - 出席董事会会议无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[16] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限不少于10年且不少于法规规定年限[19] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[13] - 会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行[14] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离场视为弃权[14] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[16] - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[17] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[21]