审计机构设置 - 公司审计风控部为内部审计常设机构，向董事会负责并报告工作[6] - 条件成熟的下属企业应设独立内部审计机构或明确职责机构并配人员[7] 审计工作流程 - 每年对公司内控制度测试评估并形成自我评估报告[10] - 审计项目确定途径有年度审计计划、审计委员会批示交办等[18] - 审计前1 - 3天送达审计通知书[20] - 被审计单位一周内对审计报告征求意见稿提书面意见[23] - 被审计单位一周内拟订整改措施回复审计文书问题和要求[25] 审计机构职责权限 - 工作职责包括制定制度、监督检查等多项内容[9] - 工作权限包括参加会议、审查资料等[11] 复议规定 - 对审计报告有重大异议，15日内向内部审计机构申请复议[27] - 对复议结论等有重大异议，10日内向总经理申请复议[27] 资料保存与人员管理 - 审计相关资料保存不少于10年[32] - 审计人员参加培训教育，鼓励取得职业资格[36] - 实行岗位资格和后续教育制度，公司支持保障[38] - 监督考核审计人员，重大问题追究责任[40] 违规处理与制度生效 - 被审计对象拒绝提供材料等行为给予处分或提交处理[41] - 审计人员谋私利等行为给予处分、追究责任，严重移送司法[42] - 制度自董事会审议通过生效实施，由审计风控部修订解释[44]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含至少一名职工代表和三名独立董事[4] 融资决策 - 董事会可依授权决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[6] - 董事长十日内召集并主持董事会会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知全体董事[7] - 五种情形下董事会应召开临时会议[9] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议，特定收购需三分之二以上董事出席[11] 决议通过 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，担保等事项需出席董事三分之二以上同意[11] - 有关联关系董事不参与表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过[12] 委托出席 - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[12] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[13] 表决方式 - 会议表决一人一票，记名投票[14] 提案审议 - 提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票通过[15] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过[16] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[16] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[18] - 董事会做会议记录，出席董事签名[18] 决议公告 - 董事会秘书按规定办理决议公告，决议披露前相关人员保密[19] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[19] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年且不少于法规规定年限[19]

董事选举制度 - 选举或变更两名以上独立董事实行累积投票制[3] - 3%以上股东可推荐董事候选人，1%以上可推荐独立董事候选人[4] - 选举时股东投票权等于持股数乘以应选董事人数[7] 当选规则 - 等额选举获票超半数当选，不足三分之二进行二轮选举[10] - 差额选举获票超半数且人数符合要求当选，不足三分之二二轮选举[10] - 超半数选票候选人多于应选人数按票数排序当选[11] 细则生效 - 细则经董事会审议、股东会批准生效，修改亦同[13]

人员设置 - 公司设总经理一名，兼任高管的董事不超董事总数二分之一[3] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] 会议安排 - 总经理办公例会每月召开，临时会议按需召开[12] - 会议由总经理主持，不能主持时可指定副总经理主持[12] - 参会人员为公司高级管理人员等，各部室负责人可列席[12] 会议流程 - 会议召开需确定议题等，由总经理办公室通知参会人员[13] - 会议记录等由总经理办公室负责，参会人员签字确认[13] - 会议决定由相关部门催办落实，总经理定期检查[13] 监督与生效 - 总经理应定期向董事会和审计委员会报告工作[15] - 本细则自2025年6月30日董事会审议通过之日起生效实施[2][18][19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份提名需符合特定条件，如具注册会计师资格[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不得超六年[13] 独立董事履职要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 每年现场工作不少于15日[17] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持并审议相关事项[22] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等并签字报告[22][23] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[23] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14][15] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[26] - 保证享有同等知情权并定期通报运营情况[26] - 及时发会议通知并提供资料[26] - 两名以上认为材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[26] - 行使职权时相关人员应配合[26] - 聘请中介等费用公司承担[29] - 给予与其职责适应的津贴并在年报披露[28] - 可建立责任保险制度降低风险[28] 独立董事报告义务 - 股东或董事冲突影响经营，应维护公司整体利益[23] - 出现特定情形及时向证券交易所报告[23][24] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[27][28] - 履职涉应披露信息公司未披露，可申请或报告[28]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[11] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[11] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[12] 交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行程序并披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行程序并披露[13] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[14] 担保与资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情况除外[14] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] 其他交易规定 - 与关联人共同出资设立公司，出资额达规定标准且全现金出资按比例确定股权可豁免提交股东会审议[15] - 与关联人交易涉及有条件确定金额以预计最高金额为成交金额[16] - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[17] 豁免情况 - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[19] - 证明关联交易涉国家秘密等可豁免披露，涉商业秘密等符合条件可暂缓或豁免[20] 资金管理 - 关联人与公司经营性资金往来不得占用公司资金，公司不得多种方式向关联方提供资金[22] - 董事长等是防止资金占用及清欠主要责任人，董事长为第一责任人[24] - 公司及子公司财务部门定期自查上报资金往来，审计风控部定期或不定期审计监督[24] 责任追究 - 董事、高管协助纵容关联人侵占资产，董事会将处分直接责任人[27] - 全体董事应控制关联人担保债务风险并承担连带责任[27] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[27] - 公司或子公司违规致不良影响或损失，应对责任人处分[27] 制度相关 - 制度所用词语释义与《公司章程》相同[29] - 公司提供担保同步适用对外担保相关制度[29] - 制度与法律等不一致时以相关规定为准[29] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[29] - 制度由公司董事会办公室负责修订和解释[29]

制度相关 - 制度于2025年6月30日经第十二届董事会第一次会议审议通过[1] - 适用本制度的子公司需控股50%以上[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[5] 信息披露与报送 - 应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内提交相关档案和备忘录[11] - 发生重大资产重组等事项需报送内幕信息知情人档案信息[8] 档案与备忘录 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[14] - 进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[14] 违规处理与自查 - 发现内幕交易等情况，应在两个工作日内报送情况及处理结果[19] - 持有公司5%以上股份的股东等违规泄露信息，保留追究责任权利[19] - 对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查[19] 信息管理与保密 - 董事会办公室接收内幕信息材料后需审查并按规定报告[12] - 相关主体应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整[13] - 内幕信息产生部门应控制知情人范围并采取保密措施[16] - 聘请中介机构需签署保密协议约定保密义务[16] - 内幕信息传递需发送告知函并要求登记签署[16]

公司基本信息 - 公司1992年5月26日首次发行3500万股普通股，每股面值1元，1993年1月7日于上交所上市[7] - 公司注册资本为1320744667元[8] - 公司发起人为上海申达纺织服装(集团)公司，1992年实物出资认购10155万股，设立时发行1365.5万股，面额股每股10元[14] - 公司已发行股份数为1320744667股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票，收益归公司[22] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需30日内执行[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形可诉讼维权[28][29] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[35] 担保与股东会审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[35] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[36] - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[39][40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[43] 董事任职与职责 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年，担任破产清算公司相关职务且负有个人责任自破产清算完结之日起未逾3年，担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任自吊销之日起未逾3年，不能担任董事[61] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[61] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[62] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司所有[62][63][64] 公司财务与分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[96] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[97] - 公司具备现金分红条件时，优先现金分红，当年全部现金红利（含税）分配比例为该年度归属于上市公司股东净利润额的30%[98] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[104] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[111] - 公司合并、分立、减资，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[111][112] - 控股股东持股占股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议[122]

制度审议 - 金融衍生品交易管理制度于2025年6月30日经第十二届董事会第一次会议审议通过[1] 交易原则 - 禁止开展单纯以盈利为目的的投机性金融衍生品交易，以套期保值为目的[7] 审议标准 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[15] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[15] 审批权限 - 5000万元以下的特定交易活动由公司财务总监审批，超5000万元由财务总监及总经理（或董事长）双签审批[15] 管理职责 - 公司总经理负责金融衍生品全面管理，财务总监监控指导具体业务[17] 审计监督 - 公司审计风控部每年对重大金融衍生品操作情况进行一次审计并提交书面报告[19] 额度限制 - 相关额度使用期限不得超过12个月，期限内任一时点金额不得超已审议额度[20] 操作要求 - 公司从事金融衍生品交易应编制可行性分析报告并提交董事会审议[20] 风险管理 - 金融衍生品业务风险管理需严禁越权操作、规范资金收支等[22] - 套期保值业务须在合法合规前提下运营[23] - 公司和子企业应重视金融衍生品风险评估并采取相应策略[23] - 开展金融衍生品业务应按不相容岗位分离原则设置岗位及配备人员[23] 反馈监督 - 发现未按审批进行的交易应及时反馈[24] - 财务和审计部门应建立风险管理信息系统[24] - 审计风控部应制定年度监督检查计划审查相关业务[24] - 财务总监需对重大问题向公司高层报告[24] 违规追责 - 违反规定开展衍生品业务将追究责任[26] 细则备案 - 企业开展交易须建立操作管理细则并报总部备案[26] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[27]

会议信息 - 公司2024年年度股东大会于2025年6月30日召开[2] - 董事会于2025年6月4日发布召开股东大会通知[3] 审议情况 - 本次股东大会拟审议议案二十项[3] - 参加表决股东及代理人214名，代表股份737,583,444股，占比55.9975%[6] 决议效力 - 会议表决程序、结果和形成的决议合法有效[10]