关于上海豫园旅游商城(集团) 股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 意 见 书 账 在 致: 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 上海市光大律师事务所接受上海豫园旅游商城(集团)股份有限 公司(以下简称"公司")的委托,指派潘轶、程安卿律师(以下简 称"本律师") 就公司于 2025年3月10日召开的 2025年第一次临 时股东大会（以下简称"本次股东大会"）相关事宜,根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规 则》(以下简称"规范性文件")和《上海豫园旅游商城(集团)股份 有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定,出具法律意见书。 为出具法律意见书,本律师审查了公司提供的有关召集、召开本 次股东大会的文件材料,并出席本次股东大会进行现场见证。 在法律意见书中,本律师根据法律意见书出具日以前发生的事实 及对该事实的了解,对公司本次股东大会所涉及的法律问题发表法律 意见,并依法对法律意见书承担责任。 本律师同意,公司可以将法律意见书作为本次股东大会的法定文 件,随同本次股东大会决议一并公告。 本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 严格履行法 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为671人[5] - 出席会议股东所持表决权股份总数2,664,046,641股，占比68.9028%[5] - 公司12位董事、3位监事全部出席，董秘出席，部分高管列席[8] 议案表决情况 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等6项议案获通过[9][10][11][12][14] - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》A股同意票数2,613,045,558，比例98.0856%[9] - 《第五期员工持股计划（草案）》赞成票数246,349,617，占比96.8637%[14] 其他信息 - 独立董事未征集到限制性股票激励计划相关股东委托投票权[14] - 见证律师事务所为上海光大律师事务所，律师为潘轶和程安卿[16] - 公告发布时间为2025年3月11日[19]

股权质押情况 - 复地投资持有公司股份1,023,403,904股，占总股本26.28%，累计质押741,109,286股[5] - 复星高科技及其一致行动人合计持有公司股份2,409,720,644股，占总股本61.88%，累计质押1,140,830,286股，占其所持股份47.34%[5] - 上海复地投资管理有限公司本次质押153,000,000股，占其所持股份14.95%，占公司总股本3.93%[6] 各股东持股及质押详情 - 南京复久紫郡投资管理有限公司持股49,004,276股，占比1.26%，累计质押6,500,000股[7] - 上海复晶投资管理有限公司持股26,218,663股，占比0.67%，累计质押23,205,436股[7] - 上海复星产业投资有限公司持股53,189,929股，占比1.37%，累计质押53,189,929股[8] 未来到期质押情况 - 复星高科技及其一致行动人未来半年内到期质押股份数量为694,553,397股，占共同持有公司股数28.82%，占总股本17.83%，对应融资余额23.6亿元[10] - 复星高科技及其一致行动人未来一年内到期质押股份数量为924,260,286股，占共同持有公司股数38.36%，占总股本23.73%，对应融资余额31.7005亿元[10] 其他情况说明 - 复星高科技及其一致行动人不存在侵害上市公司利益情况[10] - 复星高科技及其一致行动人质押事项不会对公司产生不利影响，不会导致控制权变更[10] - 复星高科技及其一致行动人不存在业绩补偿义务[10] - 公司将密切关注质押事项进展并及时履行信息披露义务[10]

回购方案 - 首次披露日为2024/11/1[4] - 实施期限为董事会审议通过后6个月[4] - 预计回购金额10,000 - 20,000万元[4] - 本次回购股份价格不超8.50元/股[5] 回购进展 - 累计已回购股数6,999,776股，占比0.179743%[4] - 累计已回购金额4,022.079242万元[4] - 实际回购价格区间5.61 - 6.02元/股[4] - 2025年2月回购3,499,872股，占比0.089871%[6] - 2025年2月支付20,064,262.15元[6] - 截至2025年2月底支付40,220,792.42元[6]

激励计划进展 - 2025年2月18日董事会通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》议案[3] - 激励对象名单公示不少于10天且无异议[3][4] 激励对象核查 - 监事会核查激励对象相关情况[4] - 激励对象主体资格合法有效[6]

新策略 - 公司2025年2月18日通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要议案，2月19日首次披露[3] 其他情况 - 核查对象为激励计划内幕信息知情人及被激励对象，自查期为2024年8月19日至2025年2月19日[3] - 张之宸配偶2024年9月30日至12月12日买入400股[6] - 茅向华2024年9月30日买入100股[7] - 有人员误操作买入100股[5]

股权交易 - 2022年9月公司转让金徽酒13%股权，计划继续减持5%以上[3] - 2023年7月拟向铁晟叁号出售金徽酒2536.3万股（占比5%），价款5.99亿元[3] - 2023年9月4日转让给铁晟叁号的金徽酒5%股份完成过户[4] 投资相关 - 2024年12月20日乙方赎回金额6000万元，收益及税费4094.14万元[12] - 截止2025年1月20日应扣减本金1905.86万元，本金余额4.00亿元[12] - 2025年1月20日扣减本金19058636.68元，需支付收益及税费120977.00元[15] 合同条款 - 原合同“交易期限届满日”变更为2026年2月28日等以孰早发生日为准[11] - 2025年3月1日至届满日，预警线调整为乙方剩余未赎回本金的1.2倍[16] - 交易期限届满日后两个工作日内，甲方等应按不低于21.6元/股回购或购买[18] - 届满日前，甲方等提前15个工作日通知，可按不低于21.6元/股回购或购买[18]

业绩数据 - 2022年12月31日每股净资产9.15元且经审计[8] - 2023年12月31日每股净资产9.32元且经审计[8] - 2024年3月31日每股净资产9.36元未经审计[8] - 2024年6月30日每股净资产9.42元未经审计[8] - 2024年9月30日每股净资产9.36元未经审计[8] - 2024年2月26 - 3月21日股价波动区间为6.50 - 6.65元/股[8] - 2024年3月22 - 2025年2月25日股价波动区间为4.94 - 6.95元/股[8] 公司决策 - 2025年2月25日公司通过《公司2025年度估值提升计划》[5][9] - 公司拟实施2024年度特别分红总额不低于7.5亿元[11] - 2024年10月31日公司拟回购股份资金总额1 - 2亿元[12] 执行情况 - 截至2025年1月底公司累计回购股份3499904股，占总股本0.089872%，已支付18553805.27元[12] 未来策略 - 公司至少每年对估值提升计划实施效果进行评估[15] - 触发长期破净情形，需在年度业绩说明会对估值提升计划执行情况专项说明[15] - 公司制定中长期分红规划，明确分红条件、频次、比例等[11] - 公司计划制定市值管理相关制度，关注舆情并加强投资者关系沟通[11] - 公司将提升信息披露管理，增强透明度和精准度[11] - 公司致力于聚焦主业，提升投资价值[14] 风险提示 - 估值提升计划不代表对业绩、股价等承诺，目标实现有不确定性[16]

融资相关 - 公司收到向专业投资者公开发行不超121300万元公司债券注册批复[2] - 批复24个月内有效，可分期发行[2] - 董事会将在授权范围内办理发行事宜并披露信息[2]

股权结构 - 复地投资、复星商业合计持股1388566945股，占总股本35.66%[4] - 复星高科技及其一致行动人合计持股2409720644股，占总股本61.88%[4] - 上海复川投资持股190210308股，持股比4.88%[7] - 上海复科投资持股84389671股，持股比2.17%[7] - 南京复久紫郡投资持股49004276股，持股比1.26%[7] - 上海复晶投资持股26218663股，持股比0.67%[7] 质押情况 - 复地投资本次解除质押200000000股，剩余质押588109286股[5] - 复星商业本次解除质押190000000股，剩余质押175163041股[5] - 复星高科技及其一致行动人累计质押987830286股，占所持股份40.99%[4] - 南京复久紫郡投资累计质押6500000股，占其所持股份13.26%[7] - 上海复晶投资累计质押23205436股，占其所持股份88.51%[7] 到期质押 - 复星高科技及其一致行动人未来半年内到期质押4.41553397亿股，对应融资余额16.9亿元[9] - 复星高科技及其一致行动人未来一年内到期质押7.71260286亿股，对应融资余额26.7005亿元[9] 持有金额 - 公司合计持有股份对应金额为24.09720644亿美元，占比61.88%[8] - 上海复昌投资持有金额为4844.1594万美元，占比1.24%[8] - Phoenix Prestige Limited持有金额为2425.8103万美元，占比0.62%[8] - 杭州复曼企业管理持有金额为2333.0719万美元，占比0.60%[8] - 南京复远越城投资持有金额为1925.168万美元，占比0.49%[8] - 杭州复北企业管理持有金额为1536.3465万美元，占比0.39%[8] - 上海复颐投资持有金额为959.975万美元，占比0.25%[8]