文章核心观点 公司全资子公司电子城有限拟吸收合并全资子公司城市更新公司，此事项已获董事会通过，尚需股东大会审议，吸收合并符合公司战略发展需求，不会对公司经营和财务状况产生实质性影响 [1][2][3] 本次吸收合并概况 - 2025年3月28日公司第十二届董事会第四十一次会议审议通过子公司吸收合并议案，同意吸收合并并提请股东大会审议，授权相关管理层洽谈、签署文件及办理事宜 [2][3] - 城市更新公司主要负责创新产业园区项目投资开发和运营管理，因经营不佳公司拟通过吸收合并使其合理退出，此为公司瘦身健体、提质增效的有效措施 [3] - 电子城有限与城市更新公司业务和人员存在同质化，吸收合并可降低项目管理成本，提升盈利能力，构建更完整业务生态 [4] 本次吸收合并主体基本情况 吸收合并方（电子城有限） - 成立于1994年10月28日，法定代表人赵萱，注册资本11000万元，电子城高科持股100% [5] - 经营范围包括房地产开发、物业管理、技术推广等多项业务 [5] - 2024年资产总额792988.71万元、负债总额394930.03万元、净资产398058.69万元，营业收入39260.86万元，净利润 -6070.84万元 [6] 被吸收合并方（城市更新公司） - 成立于2019年3月7日，法定代表人纪宁，注册资本5000万元，电子城高科持股100% [6] - 经营范围包括技术服务、非居住房地产租赁等多项业务 [6] - 2024年资产总额97114.63万元、负债总额111836.84万元、净资产 -14722.20万元，营业收入1174.59万元，净利润 -2435.88万元 [8][9] 本次吸收合并的具体方式及相关安排 总体安排 - 电子城有限吸收城市更新公司全部资产、负债和权益，城市更新公司注销，吸收合并基准日为2024年5月31日 [9] - 截至基准日城市更新公司总资产97114.63万元、总负债111836.84万元，吸收合并后由电子城有限承继，基准日至完成日损益也由其承继 [9] 资产处置 - 城市更新公司主要资产为燕东科技园房屋建筑物使用权资产及租赁业务相关递延所得税资产，伴随合同换签并入电子城有限，其余办公用电子设备也并入 [10] 债权债务处置 - 城市更新公司所有债权债务吸收合并后由电子城有限承继 [10] 业务安排 - 城市更新公司运营的电子城IC/PIC创新中心业务由电子城有限承继 [10] 注销工作 - 先行办理城市更新公司税务注销手续，之后进行工商注销完成吸收合并 [10] 本次吸收合并对公司的影响 - 符合公司战略发展规划，有利于促进企业提质增效，提高资源配置效率，推动产业高质量发展 [10] - 吸收合并完成后城市更新公司全部资产、负债、业务及人员并入电子城有限，不会对公司正常经营和财务状况产生实质性影响，不损害公司及全体股东利益 [2][10]

文章核心观点 公司第十二届董事会第四十一次会议审议通过多项议案，包括聘任副总裁、修订《企业年金实施细则》、全资子公司吸收合并及召开2025年第三次临时股东大会 [1][2][3][4][5] 会议基本信息 - 会议于2025年3月28日在公司会议室召开，通知及文件提前5天送达，应到董事7人实到7人，监事、部分高管及总法律顾问列席，由董事长齐战勇主持 [1] 审议通过议案情况 聘任公司副总裁 - 副董事长、总裁张玉伟提名姜南任公司副总裁并纳入职业经理人管理，董事会同意聘任，任期至第十二届董事会任期届满 [2] 修订《企业年金实施细则》 - 董事会审议通过该议案 [2] 全资子公司吸收合并 - 电子城有限拟吸收合并城市更新公司，完成后城市更新公司法人资格注销，其资产等由电子城有限承继，不影响公司正常经营和财务状况，需提交股东大会审议 [2][3] 召开2025年第三次临时股东大会 - 拟于2025年4月14日9时30分在公司会议室召开，审议全资子公司吸收合并议案 [4][5]

文章核心观点 公司发布召开2025年第三次临时股东大会的通知，介绍会议审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法等信息 [1][3] 会议基本情况 - 股东大会类型和届次未提及，召集人为董事会 [3] - 表决方式为现场投票和网络投票相结合 [3] - 现场会议于2025年4月14日9点30分在公司会议室召开 [3] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月14日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [3] - 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者投票按相关规定执行 [3] - 不涉及公开征集股东投票权 [3] 会议审议事项 - 审议《吸收合并全资子公司北京电子城城市更新科技发展有限公司的议案》，相关公告载于上海证券交易所网站及四大证券报 [2][3] - 无应回避表决的关联股东 [2] 股东大会投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东，可行使表决权数量为名下全部账户相同类别普通股和相同品种优先股数量总和，可通过任一账户参加投票，重复表决以第一次结果为准 [4][5] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准，股东对所有议案表决完毕才能提交 [5] 会议出席对象 - 股权登记日（2025年4月7日）收市后登记在册的公司A股股东有权出席，可书面委托代理人出席 [8] - 公司董事、监事和高级管理人员 [8] - 公司聘请的律师 [5] - 其他人员 [8] 会议登记方法 - 委托代理人持本人身份证、授权委托书等资料，法人股股东持营业执照复印件等资料到指定地点办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记，登记时间为下午13:00 - 15:00 [8] 其他事项 - 公司地址为北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼1508室，联系电话010 - 58833515，联系传真010 - 58833599，联系人是公司董事会办公室 [6] - 报备文件为提议召开本次股东大会的董事会决议 [8] - 附件为授权委托书，委托人未作具体指示时受托人有权按自己意愿表决 [8][9]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会4月14日9点30分召开[3] - 会议地点为公司会议室[3] - 股权登记日为2025年4月7日[18] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年4月14日[6] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 审议议案 - 审议子公司吸收合并议案[8] 会议登记 - 登记时间为2025年4月11日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[19] 公司信息 - 公司地址为北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼1508室[20] - 联系电话为010 - 58833515，传真为010 - 58833599[20]

人事变动 - 董事会审议通过聘任姜南为公司副总裁[1][2] 制度修订 - 董事会审议通过修订《企业年金实施细则》[3] 市场扩张和并购 - 全资子公司电子城有限拟吸收合并城市更新公司，需股东大会审议[3][4] 会议安排 - 2025年第三次临时股东大会拟于4月14日9时30分召开，审议吸收合并议案[5]

公司架构 - 电子城有限注册资本11000万元，公司持股100%[6] - 电子城有限和城市更新公司财务报表已100%纳入公司合并报表[2,11] 财务数据 - 2024年5月31日城市更新公司资产97114.63万元、负债111836.84万元、净资产 -14722.20万元[8,9] - 2024年1 - 5月城市更新公司营收1174.59万元，净利润 -2435.88万元[8] - 2024年5月31日电子城有限资产746059.71万元、负债334600.77万元、净资产411458.94万元[6] - 2024年1 - 5月电子城有限营收92240.81万元，净利润13400.25万元[6] 吸收合并 - 2025年3月28日公司董事会通过子公司吸收合并议案[3,4] - 本次吸收合并基准日为2024年5月31日，城市更新公司所有者权益增值1114.91万元，增值率7.57%[9] - 完成后城市更新公司法人资格注销，业务由电子城有限承继[1,10,11] - 本次吸收合并不影响公司经营和财务，不损害股东利益[2,11]

人事变动 - 2025年3月28日公司董事会审议通过聘任姜南为副总裁[1] - 姜南1984年1月出生，拟任副总裁[4] - 截止公告日，姜南未持股，与大股东无关联关系[4]

人事变动 - 公司副总裁贾浩宇因工作安排辞职，辞职后不再任职[1] - 贾浩宇辞职自报告送达董事会生效，不影响经营[1] - 截至公告披露日，贾浩宇未持有公司股份[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年3月18日[2]

募集资金情况 - 公司非公开发行A股218,891,916股，募资24.0999999516亿元[1] - 扣除费用后，募资净额为23.7567556888亿元[1] 账户注销情况 - 2020 - 2025年共注销15个募集资金专用账户[4][6] 募投项目情况 - 2025年终止3个募投项目，87,027.35万元补流[5] 会议情况 - 2025年1月召开董事会、监事会和临时股东大会[5] 公告情况 - 公告发布于2025年3月14日[8]

2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致:北京电子城高科技集团股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所(以下简称"本所")接受北京电子城高科技集 团股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派本所律师列席公司于 2025 年 1 月 23 日 9 点 30 分在公司会议室召开的 2025 年第二次临时股东大会（以下 称"本次股东大会"),并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司股东大会规则》等中国法律、法规和相关规范性文件(以下称 "中国法律法规")及《北京电子城高科技集团股份有限公司章程》(以下称"公 司章程"）的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召 集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜(以下称"程序事宜")出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文 件,包括但不限于第十二届董事会第三十九次会议决议、第十二届监事会第十七 次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案和决 议等,同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大 会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 ...