会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[2] - 原则上提前三日通知并提供资料，紧急情况全体同意可免除[3] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[3] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[3] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[4] 审议决策 - 特定事项经会议前置审议，过半数同意后提交董事会[4] - 行使特别职权经会议审议且全体过半数同意[4] 资料保存 - 会议资料及记录至少保存十年[6] 其他事项 - 独立董事向年度股东会提交包含会议工作情况的述职报告[6] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[7]

审计部门设置 - 公司设由董事会领导的审计监察部开展内部审计工作[4] - 审计监察部设一名审计负责人并配若干审计人员[5] 审计部门职责 - 职责包括建立审计制度、监督经济活动等九项[5] - 有权审计所有工作、接触相关记录和人员[5] - 可根据董事会要求灵活安排审计项目[5] 审计人员工作流程 - 制定审计计划并合理安排工作[8] - 实施审计前送达通知书并做准备[9] - 出具审计报告并征求反馈意见[11] - 审计报告经负责人复核后提交董事会[11] 人员培训 - 公司定期和不定期对审计人员进行业务培训[13]

控股定义 - 公司控股公司指直接或间接控股比例超50%的子公司或具有实际控制权的子公司[2] 股东报告情形 - 持有公司5%（含5%）以上股份的股东出现特定情形应报告信息[4] 常规交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[8] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且绝对金额超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[8] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项需报告[9] 制度相关 - 制度与法律、法规、规章和《公司章程》抵触时以其规定为准[15] - 制度中“以上”“超过”含本数[15] - 制度经公司董事会审议通过后生效[15]

薪酬与考核委员会设置 - 公司设薪酬与考核委员会，负责制定考核标准、薪酬政策等[2] - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 薪酬与考核委员会运作 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 薪酬方案决策 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[7] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[7] 实施细则 - 本实施细则自发布之日起实施，由董事会审批和解释[15]

信息管理制度 - 制定外部信息使用人管理制度加强报告及事项管理[2] - 董事和高管遵守信息披露制度履行流程[4] 保密义务 - 董事等人员在特定期间负有保密义务[4] - 报送信息作内幕信息并提醒保密[6] 违规处理 - 外部人员泄密通知公司，公司向交易所报告公告[8] - 违规致损依法索赔，涉犯罪移送司法机关[6]

战略体系与规划 - 公司战略管理体系分总、业务子、职能子战略三个层次[6] - 战略规划按“五三一”周期运行，五年为一个规划期[7] - 公司战略规划原则上每五年编制一次[9] - 中长期与年度目标分解要量化资产规模、营业收入等指标[10] 战略制订与实施 - 总战略制订由战略企划部组织或委托外部机构协助完成[10] - 战略企划部会同有关部门分解战略任务及年度计划目标[13] 战略评估与调整 - 战略规划实施第三年开展中期评估与修订，一、二、四年开展年度评估与修订[15] - 内外部环境重大变化时需及时评估战略并决策[15] - 战略实施结果与目标偏差重大时，领导层要做调整或修订决策[16] 重大战略问题管理 - 重大战略问题涵盖国际国内政治经济等变化[17] - 战略企划部会同相关部门研究并提出应对措施[18] - 研究成果报告必要时征求党委会意见或报总裁办公会审议[19] - 研究成果实施情况形成专题报告报备战略企划部[20] - 战略企划部跟踪和评价应对措施实施效果[21] 其他管理措施 - 公司及业务平台应建立内外信息渠道[22] - 重视行业研究和战略管理人才引进培养[23] - 战略管理工作中建立保密制度[24] - 公司战略规划文档由战略企划部保管[25] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过及公告之日起生效实施，由战略企划部解释[26]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事会秘书为保密负责人[2] - 内幕信息范围含一年内购售重大资产超公司资产30%等[6] 知情人管理 - 5%以上股份股东等属知情人范围[8] - 知情人登记备案含姓名、职务等，材料保存超10年[10][11] 保密与追责 - 各部门、分子公司应制定保密制度，知情人不得泄密谋利[13][18] - 提供未公开信息先签协议，违规泄密按情况追责[21][14] 制度实施 - 制度自发布实施，由董事会负责解释[17]

担保审议规则 - 提供担保交易需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事审议通过并披露[4] - 六种情况担保需董事会审议后提交股东会[4][5] - 股东会审议超总资产30%担保需出席股东表决权三分之二以上通过[5] 担保限制与措施 - 原则上不得为无股权关系企业担保，应采取反担保措施[7] 担保费率与缴费 - 对外担保基准费率为1%-2%（年），为控股子公司担保费率协商[8] - 短、长期融资担保按规定时间交担保费[8] 反担保与合同签署 - 提供反担保比照担保规定执行，履行审议和披露义务[9] - 经批准后由董事长或授权代表签署担保合同[9] 担保后续处理与责任 - 完成后通知解除责任，纠纷用法律维权[10] - 未按程序签合同造成损害承担责任[15]

人员适用范围 - 办法适用于公司在任及卸任不足6个月的董事、高管[2] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内董事、高管不得买卖股票[5] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董事、高管不得买卖股票[5] 股份转让限制 - 董事、高管离职6个月内所持股份不得转让[6] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%[6] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[7] 信息申报 - 新任董事、高管通过任职后2个交易日内申报身份信息[8] - 现任信息变化或离任后2个交易日内申报相关信息[8] 股份变动披露 - 董事、高管所持公司股份变动需2个交易日内披露[8]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定实施细则[2] 成员构成与产生 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名并由董事会选举产生[4] 任职安排 - 设主任委员一名，由董事长等担任[4] - 任期与董事会任期一致[4] 职责与程序 - 主要职责是研究公司长期战略规划并提建议[7] - 专项小组负责前期准备和审批程序[9] 会议规则 - 会议提前三天通知，由主任委员主持[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11]