公司基本信息 - 公司于1992年8月7日获批发行6600万股人民币普通股，1993年6月14日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为286,548,830元，已发行286,548,830股普通股，每股面值1元[9][15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[21] - 公司收购本公司股份，减少注册资本情形应10日内注销，其他情形按规定转让或注销[19] - 因员工持股计划等收购本公司股份，合计不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[19] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决方式违法可60日内请求撤销[26] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务应承担连带责任[29] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东会审议[36] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[36] 股东会相关规定 - 董事人数不足8人、公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[53][54] 董事会相关规定 - 董事会由十一名董事组成，独立董事不少于三分之一，职工董事一人[71] - 董事会每年至少召开两次定期会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[74] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[74] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可提议中期现金分红[98] - 不同发展阶段和资金支出情况下，现金分红在本次利润分配中有最低占比要求[98] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[112] - 公司合并、分立、减资，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[114][115] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[118]

总裁职责与权限 - 实行总裁负责制，总裁向董事会负责[2] - 可提请董事会聘任或解聘高级管理人员[3] - 经董事长授权可代表公司签合同或协议[5] - 有权决定一定额度投资等事项（不含关联交易）[8] - 可签署一定金额借款合同[8] - 审批投资项目付款[9] - 定期向董事会报告工作[11] 人事管理 - 职能总监和业务事业部总经理以上人员调动、解聘须报总裁会议审批[8] 细则说明 - 细则自董事会通过后施行，解释权属董事会[14]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情况可召开临时股东会[4][14][15] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] 提案与投票规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[18] - 股东会网络投票开始、结束时间有规定[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] 审议事项标准 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[6][27] - 公司对外担保等多项交易达到一定比例需股东会审议[8][10][12] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] 其他规则 - 董事会等可公开征集股东投票权[28] - 单一股东及其一致行动人持股超30%等应采用累积投票制[29] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[32]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与同届董事会任期一致[4] 运作规则 - 人数低于组成人数三分之二时，董事会选新委员，此前暂停职权[5] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14] 职责权限 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案，向董事会提建议[7] - 审核高级管理人员绩效奖金数额，提交董事会批准[7] - 审议公司主要财务指标、经营目标完成情况等材料[11] - 对董事和高级管理人员考评，提报酬和奖励方式，提交董事会审议[12] 薪酬实施 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 细则生效 - 本细则自股东会决议通过之日起生效执行，解释权归董事会[18]

独立董事任职资格 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[7] - 持股5%以上股东单位或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 连续任职6年的，36个月内不得被提名为候选人[9] - 近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚不得担任[10] - 近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[10] 独立董事提名与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提出候选人[11] - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议股东会解职[18] - 行使独立聘请中介等职权需全体过半数同意[18] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会[21] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人及以上可自行召集[22] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[19] - 发现决议执行违规应及时报告，公司未说明可向证监会和上交所报告[19] - 每年现场工作时间不少于十五日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[4] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会[24] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[25] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[25] 其他规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 公司应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证并反馈意见采纳[33] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料[33] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[40] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[37] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管股东[37] - 工作细则自股东会通过之日起生效[38]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理办法强化治理与规范沟通[2] - 办法遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 管理安排 - 董秘组织协调，董秘办公室负责日常事务[6] - 活动档案存档期限为十年[6] 沟通渠道 - 多渠道、多方式与投资者沟通[8] - 设咨询电话、传真和邮箱并公布变更[8] - 官网开专栏并利用互动平台活动[8] 会议要求 - 为股东参会提供便利并会前沟通[10] - 按规定召开说明会，董事长或总经理出席[10] - 年报披露后及时召开业绩说明会[11] 信息管理 - 区分宣传广告与报道并适当回应[12] - 核查文件防信息泄漏，错误文件要求改正[12] - 董、高接受采访调研需知会并记录签字[12] - 与特定对象沟通可要求承诺不打探泄密[12] 其他说明 - 办法未尽事宜按国家法律等规定执行[14] - 解释权和修订权归公司董事会[15] - 办法自董事会通过之日起实施[15]

监审部职责 - 负责内部审计监察，对董事会负责[4] - 受理员工对干部违规违纪检举控告[16] - 对违纪违规提责任追究和处分建议[18] 工作流程 - 每季度向审计委员会报告，每年提交报告[5] - 审计提前三日通知，特殊可直进驻[12] - 企业负责人5日内签审计报告意见[13] 保密与规范 - 保守举报人、商业机密，不滥用职权[18] 制度相关 - 由董事会批准，下发日起执行[22] - 监审部负责修订、解释[22]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘需具备独立法人资格、证券服务业务备案资质[3] - 采用竞争性谈判等方式，公开选聘通过官网发文件[6] - 选聘程序含审计委员会提要求、事务所报送文件等[7] 审计委员会职责 - 负责选聘工作及监督审计，每年向董事会提交履职评估报告[5] - 对频繁变更事务所等特定情形保持谨慎[11] 续聘与改聘 - 续聘时审计委员会评价后提交审议，肯定则续签[8] - 出现执业质量缺陷等情况应改聘，第四季度前完成[12] 信息披露与处罚 - 每年披露对事务所履职评估等报告，违规有处理[15] - 注册会计师违规，审计委员会通报有关部门处罚[16] 审计服务期限 - 审计项目合伙人等累计满五年，后连续五年不得参与[18] - 不同事务所、重大资产重组等审计服务期限合并计算[18] 信息安全 - 选聘审查事务所信息安全管理能力并明确保护责任[19] - 公司提供资料加强涉密敏感信息管控[19] - 事务所履行信息安全保护义务并规范数据处理[19]

信息披露管理制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，适用于各部门及子公司[2] - 国家秘密依法豁免披露，特定情形下商业秘密可暂缓或豁免披露[4][5] - 暂缓、豁免披露后特定情形需及时披露[5] 披露审核与登记 - 拟暂缓、豁免披露信息需部门负责人申请，多环节审核，涉财务需财务总监审核[7] - 审核需考虑多方面因素，相关事项需登记，材料保存不少于十年[8][13] 披露时间要求 - 暂缓披露原因消除后及时披露并说明情况，期限届满或原因消除一个工作日内报告披露[6][9] - 年报等公告后十日内报送因商业秘密暂缓或豁免披露材料[10] 知情人管理 - 登记知悉内幕信息知情人信息，有相关登记表[16][17] - 知情人签署保密承诺书，承诺遵守制度、保密、不买卖股票等[18] - 知情人主动备案，泄密承担法律责任[18] 涉及信息类型 - 涉及暂缓或豁免披露信息类型有重大交易、日常交易等多项[15]

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 信息披露事务管理办法 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强信息披露事务管理，规范履行上海新南洋昂立教育科技股份 有限公司（以下简称"公司"）的信息披露义务，提高信息披露工作质量，保护 公司和股东合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情 况，制定本管理办法。 第二条 本办法适用于以下人员和机构： （一）公司、公司董事会； （三）公司各部门、事业部及所属企业的负责人； （四）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东及其一致行动人； （五）其他负有信息披露职责的公司人员和部门； （六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 以上人员和机构统称为"信息披露义务人"。 第三条 本办法中的"信息"，系指所有对公司股票价格可能产生重大影响 的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法中的"披露"是指在规定的时 间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息； ...