会议出席情况 - 出席会议股东和代理人216人[4] - 出席股东所持表决权股份总数141,375,501股[4] - 占公司有表决权股份总数比例50.9126%[4] - 在任董事11人出席7人，监事5人出席3人[9] 议案表决情况 - 调整独立董事津贴议案，A股同意票数140,865,804，比例99.6395%[7] - 选举邹荣先为独立董事议案，得票136,324,044，占比96.4269%[8] - 选举金宇超为独立董事议案，得票136,360,828，占比96.4529%[10] - 调整独立董事津贴议案，5%以下股东同意票数27,341,420，比例98.1699%[10] - 选举邹荣为独立董事议案，5%以下股东同意票数22,799,660，比例81.8626%[10] - 选举金宇超为独立董事议案，5%以下股东同意票数22,836,444，比例81.9947%[10]

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次临 时股东大会（以下简称"本次股东大会"）于 2025 年 3 月 26 日在上海市徐汇区龙 耀路 175 号 51 层报告厅召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受 公司的委托，指派本所律师出席见证本次股东大会。本所律师依据《中华人民共和 国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）和《上 海新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）出具本 法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信 ...

报告公司投资评级 - 首次覆盖昂立教育，给予“谨慎推荐”评级 [3] 报告的核心观点 - 昂立教育是沪上教培龙头企业，控股权尘埃落定，积极推动战略转型，聚焦非学科培训业务，形成四大业务板块，有望受益上海市场需求释放，未来成长性良好 [1][3] 根据相关目录分别进行总结 公司概况 - 发展历程：昂立教育始于1984年上海交大成立的大学生勤工俭学中心，2014年注入上市公司，2018年更名，2019年确定“一体两翼”战略，2021年“双减”后转向非学科领域，2024年提出“双曲线”战略 [10] - 股东结构：2023年11月中金系成为控股股东，长甲系减持，交大系退出 [13] - 业务结构：教育业务从学科转向非学科，收入重拾增长，教育与服务业务占比稳定在98%左右，预计未来高占比能够维持 [14][19] - 盈利能力：毛利率相对较高，但费用率高拖累净利率，盈利能力相对较弱 [21] 行业分析 - “双减”政策：2021年“双减”政策来袭，带来教培行业供给侧出清，线下和线上教培机构大幅减少 [23][25] - 沪上教培竞争格局：上海严格执行“双减”政策，行业竞争格局巨变，进入存量竞争市场，参与主体包括行业龙头、区域龙头、名师工作室等 [26][31] - 沪上校外培训需求：上海常住人口增长，未来10年中高考校外培训有望迎来“生源红利”，居民收入高、教育消费强，为校外培训需求释放夯实基础 [35][37] - 素质与升学培训：“双减”后素质教育崛起，市场规模持续扩大，上海校外培训需求强劲，“择校”和中高考难度增加刺激需求，客单价上升较快 [40][42] 公司分析 - 战略转型：实施调整转型战略，形成双曲线战略架构，打造四大业务板块，转型素质教育，拓展中高考市场 [47][53] - 区域深耕：回归上海本土市场，采取区域深耕战略，网点逐步恢复，上海地区收入和毛利占比高 [56] - “名师”战略：全面实施“名师”战略，加大研发投入，丰富产品课程体系 [59] - 股份回购：推出3次回购计划，累计回购56777万元，实施员工持股计划，有助于公司中长期发展 [63] 财务分析 - 资本结构：资产质量较高，负债率相对较高，有息负债较少，偿债能力相对较强 [70] - 现金流：收现比持续改善，但现金流整体较差，投资性现金流流入较多，筹资性现金流流出 [72][73] - 成长能力：使用权资产和合同负债增长较快，助力公司成长，未来有望保持较高增速 [75] 盈利预测、估值与投资建议 - 盈利预测：预计2024 - 2026年公司营业收入分别为12.35亿元、15.97亿元和20.81亿元，归母净利润分别为 - 0.46亿元、0.37亿元和0.97亿元 [3][82] - 估值分析：与可比公司相比，公司PS估值具有优势 [85] - 投资建议：看好公司未来成长性，首次覆盖给予“谨慎推荐”评级 [3]

报告公司投资评级 - 首次覆盖昂立教育，给予“谨慎推荐”评级 [3] 报告的核心观点 - 昂立教育作为沪上教培龙头，控股权落定利于发展，战略转型聚焦非学科业务，有望受益上海市场需求释放，未来成长性良好 [1][3] 根据相关目录分别进行总结 公司概况 - 发展历程：昂立教育始于1984年上海交大勤工俭学中心，2014年注入上市公司，2018年更名，2019年确定“一体两翼”战略，2021年“双减”后转型，2024年提出“双曲线”战略 [10] - 股东结构：2024年三季报显示，中金系持股23.79%成控股股东，长甲系降至15.83%，交大系降至3.39% [13] - 业务结构：受“双减”影响，业务从学科转向非学科，教育服务占比提高，2024年前三季度营收近2023年全年，预计2024年达12.35亿元 [14] - 盈利能力：2019 - 2024年中报整体毛利率41.13% - 46.02%，但期间费用率高拖累盈利，2019 - 2024年三季报归母净利润波动大 [21] 行业分析 - “双减”政策来袭，校外培训供给出清：2021 - 2022年线下机构压减92.14%，线上压减87.07%，教培公司采取收缩、转型、退出等战略 [23][25] - 沪上教培竞争格局巨变：上海严格执行“双减”，学科类培训快速下降，行业进入存量竞争，格局由行业龙头、区域龙头、名师工作室等构成 [26][31] - 沪上校外培训需求强劲：上海常住人口增长，2023年前后适龄儿童入学高峰，未来10年中高考培训有望迎“生源红利”；2024年人均可支配收入88366元，教育消费支出增长 [35][37] - 素质培训崛起，升学培训需求强劲：“双减”后素质教育崛起，预计2024 - 2027年总市场规模同比增长23% - 16%；上海素质教育市场大，“择校”、中高考刺激需求，客单价上升 [40][42] 公司分析 - 战略转型素质教育，拓展中高考市场：公司实施调整转型战略，形成四大业务板块；素质教育业务2023年营收4.39亿元，同比增73.4%；高中业务2023年营收2.99亿元，同比增25.1% [47][51][53] - 聚焦区域深耕战略，抢占沪上市场：“双减”后回归上海，2023年上海地区营收8.98亿元，占比92.9%；持续扩大网点，打造“您身边的昂立” [56] - 实施“名师”战略，加大研发投入：截至2023年末，教学、教研人员及高学历人员占比高；2024年推动人才升级；2022 - 2024年前三季度研发费用分别为1490万、1282万、936万元 [59] - 股份回购彰显价值，员工持股助力发展：2019年以来三次回购累计56777万元，3560万股；2022、2024年推出员工持股计划；第三次回购预计解禁后出售可改善资产质量 [62][65] 财务分析 - 资本结构：2024年9月末总资产16.44亿元，货币资金等占比64.19%；总负债14.77亿元，有息负债低；资产负债率89.82%，剔除预收款后50.67% [69] - 现金流：2021 - 2024年9月收现比分别为0.65、0.88、1.24、1.11倍；经营性净现金流分别为 - 4.76亿、 - 2.24亿、2.43亿、1.29亿元；现金流整体较差 [71][72] - 成长能力：2023 - 2024年9月使用权资产和租赁负债高增；合同负债止跌回升；预计未来几年营收保持较高增速 [74] 盈利预测、估值与投资建议 - 业务拆分、关键假设与盈利预测：预计2024 - 2026年营收分别为12.35亿、15.97亿、20.81亿元，同比增27.9%、29.3%、30.3%；毛利率分别为42.6%、43.3%、43.9% [81][82] - 估值分析：预计2024 - 2026年PE分别为 - 、83倍、32倍，PB分别为288倍、64倍、21倍，PS分别为2.4倍、1.9倍、1.5倍，与可比公司均值相比PS估值有优势 [84] - 投资建议：看好公司未来成长性，首次覆盖给予“谨慎推荐”评级 [3]

上海新南洋昂立教育科技 股份有限公司 2025年第一次临时股东大会文件 二○二五年三月二十六日 1 | | | | 2025 | 年第一次临时股东大会须知 3 | | --- | --- | | 2025 | 年第一次临时股东大会议程 5 | | | 议案一：关于调整独立董事津贴的议案 6 | | | 议案二：关于补选独立董事的议案 7 | 2 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会须知 为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律、 法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉 遵守。 1、会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 2、出席现场会议的人员为股东或股东代表、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 3、董事会在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常 秩序和议事效率，认真履行法定职责。如有意外情况发生，公司董事会有权做出 紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。 4、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行 法定义务，不得 ...

独立董事提名 - 提名人提名邹荣为公司第十一届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人具备5年以上履行独立董事职责必需的工作经验[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其亲属不具备独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具备独立性[4] - 最近12个月内有不具备独立性情形人员不符合要求[4] 不良记录规定 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚候选人有不良记录[5] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[5] 任职限制 - 被提名人兼任独立董事境内上市公司数量未超三家[6] - 被提名人在公司连续任职未超六年[6] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年3月10日[8]

独立董事候选人声明与承诺 本人邹荣，已充分了解并同意由提名人中金投资（集团）有限公 司提名为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十一届董事会独 立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不 存在任何影响本人担任上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（如适用） ...

候选人资质 - 具备5年以上多领域工作经验[1] - 具备中国注册会计师资格，有会计学博士学位[7] 独立性条件 - 不属特定股东及亲属[4] - 近12个月无影响独立性情形[5] 合规情况 - 近36个月无相关处罚及谴责批评[6] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[7] - 在公司连续任职不超六年[7] 审查结果 - 已通过公司提名委员会资格审查[8]

董事会人事变动 - 公司补选邹荣、金宇超为第十一届董事会独立董事[2] - 独立董事任期至2025年6月29日[2] 新独立董事信息 - 邹荣生于1964年，任教于华东政法大学[5] - 金宇超生于1990年，上海财经大学会计学专业博士[6] - 金宇超有中央财经大学、上海财经大学任教经历[6]