上海三毛企业（集团）股份有限公司 董事会授权经理层决策管理制度 （2024 年 6 月 28 日第十一届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海三毛企业（集团）股份有限公司（以 下简称"公司"）的法人治理结构，规范董事会对经理层的授权事 项，加强内部控制和风险管控，提高经营决策效率，提升公司的 规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海三毛企业（集 团）股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"授权"，指董事会在一定条件和范围内， 将有关法律法规和《公司章程》所赋予的部分职权委托经理层代 为行使的行为。 第三条 本制度所称"经理层"，指负责公司经营管理工作的 人员，包括总经理、副总经理、财务总监、总经济师、董事会秘 书等有关法律法规和《公司章程》确定的高级管理人员。 第四条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则： （一）依法审慎原则。授权应当严格依照法律、行政法规和 《公司章程》等规定，优先考虑风险防范目标的要求，合理确定 授权事项及权限划分标准，从严控制、谨慎授权。 （二）权责对等原则。权利与责任同时 ...

公司信息 - 公司证券代码为A 600689、B 900922，简称上海三毛、三毛B股[1] 会议安排 - 2024年6月21日发通知，6月28日召开第十一届董事会2024年第一次临时会议[2] 表决情况 - 《关于公司高级管理人员2024年度薪酬考核办法的议案》两次表决均全票通过[3] - 《关于制订〈深化落实董事会职权实施方案〉的议案》表决全票通过[3] - 《关于制定〈董事会授权经理层决策管理制度〉的议案》表决全票通过[5]

财务总体指标 - 2024年第一季度营业收入243,658,191.93元，同比减少13.90%[4] - 归属于上市公司股东的净利润5,124,733.31元，同比增长92.39%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,053,424.58元，同比增长180.41%[4] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.026元/股，同比增长100.00%[4] - 加权平均净资产收益率为1.15%，较上年度末增加0.53个百分点[4] - 本报告期末总资产808,625,642.84元，较上年度末增长1.11%[4] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益448,308,312.89元，较上年度末增长1.16%[4] - 2024年第一季度营业总收入2.44亿元，较2023年第一季度的2.83亿元下降13.9%[14] - 2024年第一季度营业利润563.12万元，较2023年第一季度的277.27万元增长103.1%[14] - 2024年第一季度净利润512.57万元，较2023年第一季度的266.54万元增长92.3%[15] - 2024年第一季度基本每股收益0.026元/股，较2023年第一季度的0.013元/股增长100%[15] - 2024年第一季度营业收入3,478,689.86元，较2023年第一季度的2,853,654.55元增长[19] - 2024年第一季度营业利润2,761,859.65元，较2023年第一季度的35,861.82元大幅增长[20] - 2024年第一季度净利润2,298,734.65元，而2023年第一季度为 -13,538.18元[20] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.011元/股，2023年第一季度为 -0.000元/股[20] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数27,601户，其中A股20,630户，B股6,971户[6] - 前十大股东中重庆轻纺控股（集团）公司持股52,158,943股，持股比例25.95%[7] 股权划转 - 2023年重庆市国资委拟将所持轻纺集团80%股权无偿划转渝富控股，权益变动后渝富控股将间接控制公司约25.95%股份，轻纺集团仍为控股股东，重庆市国资委仍为实控人，截至报告日渝富控股未完成工商备案登记[9] 基金投资 - 2015年公司子公司出资5000万元设立创新壹号基金投资沪江公司，截至报告日基金申请强制执行仲裁裁决未取得进展，公司对该项投资公允价值判断未变[10][11] - 2019 - 2022年度公司分别确认创新壹号基金公允价值变动损失519.01万元、2689.19万元及1791.80万元，截至2022年12月31日累计确认损失5000万元[11] 非经常性损益 - 非经常性损益合计2,071,308.73元[5] 资产项目变化 - 2024年3月31日公司货币资金为110,114,826.40元，较2023年12月31日的233,733,861.64元减少[11] - 2024年3月31日公司交易性金融资产为50,631,100.00元，较2023年12月31日的15,436,886.35元增加[11] - 2024年3月31日公司应收账款为135,172,206.04元，较2023年12月31日的137,818,319.14元减少[11] - 2024年3月31日公司预付款项为115,581,438.11元，较2023年12月31日的71,992,601.63元增加[11] - 2024年3月31日公司存货为2,953,041.37元，较2023年12月31日的465,419.03元增加[11] - 2024年3月31日公司流动资产合计558,563,149.57元，较2023年12月31日的526,562,639.35元增加[11] - 2024年3月31日资产总计808,625,642.84元，较2023年12月31日的799,728,638.42元增加[12] - 2024年3月31日资产总计603,200,557.64元，较2023年12月31日的467,189,879.18元有所增长[17][18] - 2024年3月31日流动资产合计229,708,256.25元，较2023年12月31日的71,532,383.30元增长[17] - 2024年3月31日非流动资产合计373,492,301.39元，较2023年12月31日的395,657,495.88元有所下降[18] - 2024年3月31日流动负债合计157,757,774.55元，较2023年12月31日的24,381,258.12元增长[18] 现金流量情况 - 2024年第一季度经营活动现金流入小计4.03亿元，较2023年第一季度的3.94亿元增长2.2%[16] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计4.34亿元，较2023年第一季度的4.19亿元增长3.5%[16] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 3055.58万元，较2023年第一季度的 - 2439.39万元减少25.2%[16] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计9192.83万元，较2023年第一季度的3151.25万元增长191.7%[16] - 2024年第一季度投资活动现金流出小计1.86亿元，较2023年第一季度的2.20亿元减少15.8%[16] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 9370.65万元，较2023年第一季度的 - 1.89亿元减少50.1%[16] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 -435,373.34元[17] - 2024年第一季度末现金及现金等价物余额为108,932,084.32元，2023年同期为101,506,940.14元[17] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计16.15亿元，较2023年第一季度的13.22亿元增长22.1%[21] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计2.88亿元，较2023年第一季度的2.12亿元增长35.8%[21] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额13.26亿元，较2023年第一季度的11.10亿元增长19.5%[21] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计9.14亿元，较2023年第一季度的3.01亿元增长203.0%[21] - 2024年第一季度投资活动现金流出小计18.53亿元，较2023年第一季度的22.81亿元下降18.8%[21] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额 -9.38亿元，较2023年第一季度的 -19.80亿元亏损收窄52.6%[21] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额3.88亿元，2023年第一季度为 -8.70亿元[21] - 2024年第一季度期初现金及现金等价物余额551.47万元，较2023年第一季度的1.38亿元下降96.0%[22] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额4432.55万元，较2023年第一季度的5084.63万元下降12.8%[22]

| 证券代码： | A 600689 | 证券简称： | 上海三毛 编号：临 2024-013 | | --- | --- | --- | --- | | | B 900922 | | 三毛 B 股 | 上海三毛企业（集团）股份有限公司 关于 2023 年度业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日 15:00 至 16:00 召开公司 2023 年度业绩说明会活动。现 将相关情况公告如下： 一、 业绩说明会召开情况 召开时间：2024 年 4 月 9 日（星期二）下午 15:00 至 16:00 召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： 非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约为 778 万元，整体经 营业绩稳步增长。 提问 2：公司有分红计划吗？ 回复：您好，公司依据《公司章程》及上市公司现金分红的相关 规定，制定了 2023 年度利润分配预案：鉴于母公司 2023 年年末未分 配利润为负数，公 ...

证券代码：600689 证券简称：上海三毛 公告编号：2024-012 900922 三毛 B 股 上海三毛企业（集团）股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 股东大会召开日期：2024年4月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大 会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络 投票相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 4 月 29 日 14 点 00 分 召开地点：上海市黄浦区打浦路 15 号上海斯格威铂尔曼大酒 店 3 楼多功能厅 3 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大 ...

上海三毛企业 2023 上海三毛企业（集团）股份有限公司 3 年年度股东大会 股份有限公司 股东大会 会 会 议 文 件 二〇二 二四年四月二十九日 上海三毛企业（集团）股份有限公司 Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., 股份有限公司 Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd 上海三毛企业 2023 上海三毛企业（集团）股份有限公司 3 年年度股东大会议程 股份有限公司 5、《关于 2023 年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案 年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案 年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》 2 （一）现场会议时间 现场会议时间：2024 年 4 月 29 日（星期 星期一）14:00 （二）网络投票时间 网络投票时间：2024 年 4 月 29 日（星期 星期一） 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统 交易系统投票平台的投票时间为 13:00-15:00 9:15-15:00 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统 交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25 15:00；通过互联 ...

财务业绩 - 2023年营业收入为1,093,820,090.55元，同比增长5.82%[12] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为17,598,818.31元，去年同期为-12,915,738.83元[12] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,780,926.92元，去年同期为-1,412,846.67元[12] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为54,211,460.17元，同比增长90.31%[12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为443,183,579.58元，同比增长4.14%[12] - 2023年末总资产为799,728,638.42元，同比减少0.06%[12] - 2023年基本每股收益为0.09元，去年同期为-0.06元[12] - 2023年稀释每股收益为0.09元，去年同期为-0.06元[12] - 2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.04元，去年同期为-0.01元[12] - 2023年加权平均净资产收益率为4.05%，去年同期为-2.99%[12] - 2023年公司营业收入为10.94亿元，同比增长5.82%[16] - 2023年公司利润总额为2309万元，同比增长3364万元[16] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润为1759.88万元，同比增长3051.46万元[16] - 2023年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为778.09万元，同比增长919.38万元[16] - 2023年进出口贸易板块营业收入为7.56亿元，同比增长0.91%，净利润为96万元，同比下降12.80%[17] - 2023年安防服务板块营业收入为3.13亿元，同比增长19.06%，净利润为674万元，同比增长58.24%[17] - 2023年园区物业租赁板块营业收入为2687万元，同比增长19.02%，净利润为939万元，同比增长17.96%[17] - 2023年公司非经常性损益合计为981.79万元，2022年为-1150.29万元，2021年为1460.97万元[13] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为5430.78万元，同比增长105.39万元[15] - 2023年公司公允价值变动损益为135.85万元，对当期利润的影响金额为135.85万元[15] - 公司园区物业租赁板块2023年收入2,687万元，净利润939万元，出租率达97.3%[19] - 2023年公司进出口总额16,419.08万美元，其中出口14,816.93万美元，进口1,602.15万美元，较去年同期基本持平[24] - 安防服务板块2023年收入31,281万元，较同期增长19.06%[25] - 2023年公司累计完成营业收入109,382万元，较上年同期增长5.82%；利润总额2,309万元，较去年同期增加3,364万元[28] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润约为1,760万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约为778万元[28] - 2023年公司制定12项、修订12项、废止3项内部管理制度，合规运行成效显著[22] - 2023年公司执行内部审计36项、法律合规审查84项，通过尽早识别隐患，及时落实整改化解或有经营风险[22] - 公司2023年营业收入为1,093,820,090.55元，同比增长5.82%[29] - 营业成本为1,017,454,875.13元，同比增长7.70%[29] - 销售费用为25,896,682.83元，同比下降41.50%[29] - 管理费用为38,842,343.67元，同比增长9.54%[29] - 财务费用为-308,435.47元，同比下降104.25%[29] - 经营活动产生的现金流量净额为54,211,460.17元，同比增长90.31%[29] - 投资活动产生的现金流量净额为-136,969,289.87元，同比下降2,088.21%[29] - 前五名客户销售额为2.67亿元，占年度销售总额24.39%[31] - 前五名供应商采购额为1.77亿元，占年度采购总额17.35%[32] - 投资收益为4,885,306.76元，同比下降31.12%[33] - 预付款项减少46.32%至71,992,601.63元，占总资产的9.00%[34] - 其他应收款减少45.16%至15,625,541.43元，占总资产的1.95%[34] - 存货减少58.74%至465,419.03元，占总资产的0.06%[34] - 其他流动资产增加2,659.27%至10,621,571.77元，占总资产的1.33%[34] - 固定资产减少57.27%至6,781,688.57元，占总资产的0.85%[34] - 无形资产减少94.77%至166,729.17元，占总资产的0.02%[34] - 应付账款增加46.99%至136,536,210.21元，占总资产的17.07%[34] - 合同负债减少46.20%至85,105,994.51元，占总资产的10.64%[34] - 应付职工薪酬增加49.81%至50,456,686.48元，占总资产的6.31%[34] - 应交税费增加161.68%至5,491,739.36元，占总资产的0.69%[34] - 上海三毛保安服务有限公司净利润同比增长58.2%，达到674.06万元[39] - 上海嘉懿创业投资有限公司净利润亏损1,791.79万元，去年同期为0[39] - 上海三联纺织印染有限公司净利润同比下降28.61%，为406.87万元[39] - 上海三进进出口有限公司营业收入为75,597.00万元，同比增长显著[39] - 公司主营业务包括进出口贸易、安防服务和物业园区租赁，面临市场竞争压力[39] - 2024年公司计划通过管理提升、风险防控保持经营稳健，并通过结构优化、业务转型提升经营质量[39] - 公司将加强数字化管控，完成贸易业务与财务系统的对接和数据互通共享[44] - 公司将推进常态化财务检查和专项治理工作，提升财务管控能力[45] - 公司面临宏观经济风险，将持续通过有效管理手段增强抗风险能力[46] - 公司主营进出口业务采用美元等外币结算，汇率波动可能带来汇兑损失，将加强避险意识[47] - 2023年12月31日，公司总资产为799,728,638.42元，较2022年12月31日的800,221,561.81元略有下降[151] - 流动资产合计为526,562,639.35元，较2022年的621,582,771.49元减少[151] - 非流动资产合计为273,165,999.07元，较2022年的178,638,790.32元增加[151] - 流动负债合计为323,784,761.79元，较2022年的341,808,608.30元减少[152] - 非流动负债合计为33,025,059.53元，较2022年的33,094,070.95元略有减少[152] - 所有者权益合计为442,918,817.10元，较2022年的425,318,882.56元增加[152] - 母公司流动资产合计为71,532,383.30元，较2022年的152,657,976.90元大幅减少[153] - 母公司非流动资产合计为395,657,495.88元，较2022年的307,212,773.62元增加[153] - 母公司流动负债合计为24,381,258.12元，较2022年的22,342,520.82元增加[154] - 母公司非流动负债合计为20,480,015.79元，较2022年的21,091,976.18元略有减少[154] - 2023年公司营业总收入为1,093,820,090.55元，同比增长5.82%[155] - 2023年公司净利润为17,599,934.54元，同比增长236.35%[155] - 2023年公司基本每股收益为0.09元/股，同比增长250%[155] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为54,211,460.17元，同比增长90.31%[157] - 2023年公司投资活动产生的现金流入为699,811,636.78元，同比增长4.84%[157] - 2023年公司销售商品、提供劳务收到的现金为1,461,336,735.91元，同比增长2.09%[157] - 2023年公司收到的税费返还为139,434,702.15元，同比增长29.18%[157] - 2023年公司支付给职工及为职工支付的现金为307,172,733.83元，同比增长11.47%[157] - 2023年公司支付的各项税费为10,417,569.80元，同比增长36.97%[157] - 2023年公司购买商品、接受劳务支付的现金为1,224,826,979.57元，同比增长0.27%[157] - 2023年投资活动现金流出小计为836,780,926.65元，较2022年的660,629,920.88元增加26.66%[158] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为-932,590.00元，较2022年的11,953,039.87元减少107.80%[159] - 2023年现金及现金等价物净增加额为-83,565,699.30元，较2022年的27,743,993.00元减少401.24%[158] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为-796,404.75元，较2022年的-3,655,391.49元增加78.21%[158] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为-136,969,289.87元，较2022年的6,889,059.65元减少2,082.94%[158] - 2023年投资活动现金流出小计为834,514,874.04元，较2022年的670,281,326.03元增加24.50%[159] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为-131,510,107.10元，较2022年的16,540,976.49元减少892.39%[159] - 2023年现金及现金等价物净增加额为-132,306,502.42元，较2022年的11,953,039.87元减少1,123.42%[159] - 2023年归属于母公司所有者权益合计为443,183,579.58元，较2022年的425,584,761.27元增加4.13%[160] - 2023年少数股东权益为-264,762.48元，较2022年的-265,878.71元增加0.42%[160] - 2023年度公司所有者权益合计为422,328,605.27元[162] - 2023年度综合收益总额为5,892,351.75元[162] - 2022年度公司所有者权益合计为416,436,253.52元[163] - 2022年度综合收益总额为-15,075,490.87元[163] - 2023年度合并营业收入为10.94亿元[147] - 公司管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险被列为关键审计事项[147] - 审计程序包括了解并测试收入确认相关的关键内部控制、检查主要客户合同相关条款、对收入和成本执行分析程序等[147] - 2023年公司营业总收入为1,093,820,090.55元，同比增长5.82%[155] - 2023年公司净利润为17,599,934.54元，同比增长236.35%[155] - 2023年公司基本每股收益为0.09元/股，同比增长250%[155] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为54,211,460.17元，同比增长90.31%[157] - 2023年公司

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2023年度内部控制审计报告书 内部控制审计报告 中兴华内控审计字（2 ...

| 证券代码： | A 600689 | 证券简称： | 上海三毛 | 编号：临 | 2024-011 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | B 900922 | | 三毛 B 股 | | | 上海三毛企业（集团）股份有限公司 第十一届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 上海三毛企业（集团）股份有限公司第十一届监事会第七次会议 于 2024 年 3 月 28 日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监 事 5 名, 实际出席 5 名，其中监事长李雄波、监事陈其龙以通讯表决 方式参与本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《公司 章程》和《监事会议事规则》等相关规则，作出的决议合法有效。会 议经审议通过议案如下： 一、《2023 年度监事会工作报告》 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、《2023 年度财务决算报告》 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、《2023 年度利润分配预案》 ...

股本结构 - 公司注册资本为人民币20099.1343万元[7] - 经批准发行普通股总数为9958.83万股，成立时向发起人发行4908.83万股，占比32.82%[15] - 社会募集法人股750万股，占公司成立时发行普通股总数的7.53%[15] - 人民币普通股1000万股，占公司成立时发行普通股总数的10.04%[15] - 境外投资人发行3300万股，占公司成立时发行普通股总数的33.14%[15] - 公司股本结构中普通股20099.1343万股，境内上市人民币普通股15220.4143万股，占总股本75.73%[15] - 境内上市外资股4878.7200万股，占总股本24.27%[15] 股份交易限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[25] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司股份总数的25%；所持股份自上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内不得转让[25] 股东权益与决策 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可就董事、高管或监事会给公司造成损失的情况请求诉讼[31] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自该事实发生当日，向公司作出书面报告[33] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[38] - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东大会的提议或请求后，应在10日内书面反馈[41][42][48] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[45] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[45] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] - 董事会和监事会工作报告等事项由普通决议通过[57] - 公司增减注册资本、修改章程等事项由特别决议通过[58][59] - 股东以所代表有表决权股份数额行使表决权，一股份一票[59] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[60] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与表决[60] - 非经特别决议批准，公司不与特定人员订立重要业务管理合同[60] - 董事、监事候选人名单以提案方式表决[61] - 换届或中途更换非职工代表董事、监事，可由现届董事会等或合计持3%以上股份股东提名单[61] - 独立董事候选人可由公司董事会等或持有1%以上已发行股份股东提出[61] - 选举两名以上独立董事应当实行累积投票制，累积投票制下每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东表决权可集中使用[62] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布结果[64] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[65] - 股东大会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[65] - 提案未获通过或变更前次股东大会决议，应在股东大会决议公告中作特别提示[66] - 新任董事、监事就任时间自股东大会审议通过之日起[66] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[82] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[82] - 董事会召开临时会议通知方式为书面通知，通知时限为五日[82] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[83] - 董事与决议事项有关联关系的，不得行使表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东大会审议[83] - 董事会决议表决方式为书面表决，临时会议可通讯表决并由参会董事签字[84] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[86] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[82] 管理层与监事会 - 公司设总经理1名，副总经理3名[88] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[89] - 监事每届任期3年，连选可连任[98] - 监事会由5名监事组成，设监事长1人，副监事长1人[100] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[100] - 监事会每6个月至少召开一次会议[102] - 监事会决议需经半数以上监事通过[102] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[104] 财务与审计 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[116] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[116] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[118] - 股东大会作出利润分配决议后，董事会须在两个月内完成股利派发[118] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[119] - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施[123] - 公司聘用符合规定的会计师事务所，聘期一年，由股东大会决定[125] - 会计师事务所审计费用由股东大会决定[126] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前七天通知，股东大会表决时允许其陈述意见[126] - 会计师事务所辞聘需向股东大会说明公司有无不当情形[126] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊公告，债权人接到通知三十日内、未接到通知自公告之日起四十五日内可要求清偿债务或提供担保[134][135][137] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[137] - 公司因特定情形修改章程，存续须经出席股东大会会议股东所持表决权三分之二以上通过[139] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组[139] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊公告，债权人申报债权时间为接到通知三十日内、未接到通知自公告之日起四十五日内[140] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额百分之五十以上，或持股比例不足但表决权足以影响股东大会决议的股东[147]