上海三毛企业（集团）股份有限公司 独立董事专门会议制度 （2024 年 3 月 28 日第十一届董事会第七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了促进上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下 简称"公司"）的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作 用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司 章程》及其他有关规定，特制定本制度。 （四）公司应当披露的关联交易； 第二条 独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。 第二章 议事规则 第三条 公司根据需要召开独立董事专门会议。独立董事专门 会议原则上应当于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关 会议文件。紧急情况下，在保证过半数独立董事出席的前提下， 召开会议可以不受前述通知时间的限制。 第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参 会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照 程序采用通讯（含视频、电话、电子邮件等）方式召开，或采用 现场与通讯相结合的方式召开。 第六条 以下事项应当经独立董事 ...

一、基本情况 公司现任审计委员会由5名董事组成，其中3名为独立董事， 全部成员均具有能够胜任工作职责的专业知识和商业经验，且均 不在公司担任高级管理人员，其中主任委员由具有会计专业资格 的独立董事担任。审计委员会的组成符合监管要求及《公司章程》 等相关制度的要求。 二、会议召开情况 报告期内，审计委员会共召开6次定期会议，共审议议案12 项，听取报告7项，具体情况如下： | 召开时间 | 会议内容 | 重要意见和建议 | | --- | --- | --- | | | 第十一届董事会审计委员会 | 1. 会议审议了公司年度财务报表（初稿， | | 2023 年 1 月 | 2023 年第一次会议审议通过： | 未经审计），同意将公司年度财务报表提交 | | 19 日 | 1. 《公司 2022 年度财务报表 | 会计师事务所审计； | | | （公司初稿）》 | 2. 会议听取了中兴华会计师事务所（特殊 | 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2023 年度审计委员会履职情况报告 2023年度，上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会审计委员会，严格按照《公司法》《证券法》 《上市公司治理准 ...

公司董事会认为：公司独立董事符合《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 上海三毛企业（集团）股份有限公司 董事会关于 2023 年度公司独立董事 独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，上海三毛企业（集团）股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会，就公司 2023 年度在任独 立董事曹惠民、赵晓雷、刘战尧的独立性情况进行评估并出 具如下专项意见： 经核查独立董事曹惠民、赵晓雷、刘战尧的任职经历以 及签署的年度独立性自查文件，上述人员未在公司担任除独 立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何 职务，且与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系。 董事会 二〇二四年三月二十八日 ...

审计委员会构成 - 由五名董事组成，三名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 下设审计工作组为日常办事机构[5] - 每季度至少召开一次会议，会前七天通知[17] 审计委员会职责 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[9] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 公司聘请或更换外部审计机构需其审议并提建议[7] 信息披露 - 须披露人员构成、专业背景等情况[20] - 披露年度报告时披露年度履职情况[20] - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改情况[21] 其他规定 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[17] - 保存相关档案材料不少于十年[18] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[23]

| 证券代码： | A 600689 | 证券简称： | 上海三毛 | | 编号：临 | 2024-007 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | B 900922 | | 三毛 B | 股 | | | 上海三毛企业（集团）股份有限公司 关于 2024 年度为全资子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、本次担保情况概述 （一）基本情况 被担保人情况：被担保人上海三进进出口有限公司为上海三毛 企业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公 司。 本次担保金额：为上述被担保人提供的担保额度不超过共计人 民币 2000 万元。 本次担保无反担保。 公司无逾期的对外担保。 本次担保对象资产负债率超过 70%，敬请广大投资者注意担保 风险。 二、被担保人基本情况 名称：上海三进进出口有限公司 统一社会信用代码：91310101062597041L 成立时间：2013 年 3 月 8 日 为满足公司全资子公司上海三 ...

| 证券代码： | A 600689 | 证券简称： | 上海三毛 | 编号：临 | 2024-006 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | B 900922 | | 三毛 B 股 | | | 上海三毛企业（集团）股份有限公司 关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告 根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，并结合《公司 章程》第一百六十六条之规定："公司母公司该年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值"为公 司实施现金分红的必备条件之一，鉴于母公司 2023 年末累计未分配 利润为负，公司拟定 2023 年度利润分配预案为：拟不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。 2023 年度利润分配预案：拟不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本或其他形式的分配。 本次利润分配预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 三、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 2024 年 3 月 28 日，公司召开第十一 ...

| 证券代码： | A 600689 | 证券简称： | 上海三毛 | | 编号：临 | 2024-010 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | B 900922 | | 三毛 B | 股 | | | 上海三毛企业（集团）股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会计政策变更系上海三毛企业（集团）股份有限公司（以 下简称"公司"）依据中华人民共和国财政部（以下简称"财政部"） 发布的《企业会计准则解释第 16 号》相关规定而进行的相应变更， 无需提交公司董事会和股东大会审议。 本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流 量情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 一、本次会计政策变更的概述 （一）会计政策变更的原因 财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》 （财会﹝2022﹞31 号，以下简称 "《准则解释第 16 号》"），规定 ...

会议情况 - 2023年召开董事会会议7次，独立董事全出席且全投赞成票[4] - 2023年召开1次股东大会，独立董事出席[4] - 2023年召开审计等各委员会会议，独立董事出席并投赞成票[4] 合规情况 - 2023年未发生应召开独立董事专门会议事项[5] - 2023年未发生重大关联交易，日常关联交易合规[8] - 2023年无对外担保、控股股东及关联方资金占用[8] 人事与薪酬 - 2023年完成董事补选和高管改聘，程序合规[8] - 董事和高管薪酬方案制定程序合法[9] 信息披露 - 2023年按规定及时合规披露业绩预告，无更正[10] - 2023年在指定媒体发布38批次报告和公告[11][12] 审计与内控 - 2023年续聘中兴华会计师事务所为审计机构[10] - 完成年度内控评价报告，内控体系总体有效[10] 利润分配 - 2023年因母公司未分配利润为负不进行分配和转增[10] 未来展望 - 独立董事2024年将履职并提建设性建议[13]

上海三毛企业（集团）股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （赵晓雷） 作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性 文件以及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工 作制度》等有关规定，在2023年度的工作中，勤勉忠实地履 行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，运用自身 专长对公司规范运作和经营发展提出意见和建议，为董事会 的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，切实维护全体股 东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况 报告如下： （一）出席董事会及股东大会的情况 2023年度，公司共召开董事会会议7次，本人亲自出席 了全部会议，并依法依规、独立审慎地行使职权。在董事会 会议召开前，认真审阅董事会会议资料，获取必要信息和资 料，为审议决策做好充分准备，按需对议案发表明确的事前 认可意见；按时出席公司董事会会议，结合自身专业优势和 实务经验，秉持客观、独立、公正的立场发表意见建议，并 行使表决权，为董事会科学决策发挥积极作用。报告期内， 本人对董事会会议审议的全部议案均 ...

| 证券代码： | A 600689 | 证券简称： | 上海三毛 | 编号：临 | 2024-009 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | B 900922 | | 三毛 B 股 | | | 上海三毛企业（集团）股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款 及修订、制定相关公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 28 日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了修订《公 司章程》部分条款及修订、制定相关公司治理制度的议案。具体情况 如下： 一、制定、修订原因 为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公 司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 220 号）、《国 务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕 9 号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况， 公司制定了相关制度，并对部分制度进行修订。 上述各项制 ...