| | | 上海中联（大连）律师事务所 上海中联（大连）律师事务所 关于大商股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见书 的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。 关于大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 致：大商股份有限公司 上海中联（大连）律师事务所（以下简称"本所"）受大商股份有限公司（下 称"公司"或"大商股份"）的委托，担任大商股份2025年限制性股票激励计划（下 称"本次激励计划"或"本计划"）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共 和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券 法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《上市公司 股权激励管理办法》（下称"《管理办法》"）等法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件和《大商股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查验证， 并据此出具本法律意见书。 公司已向本所作出承 ...

2025 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 证券代码：600694 证券简称：大商股份 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 大商股份有限公司 2025 年 3 月 | ー、軽く… | | --- | | 三、基本假设 | | 四、本激励计划的主要内容 | | (一) 激励对象的范围 . | | (二) 授予的限制性股票数量及分配情况 . | | (三)本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和焚售期 | | (四) 限制性股票的授予与解除限售条件 . | | (五) 限制性股票的授予价格 | | (六) 激励计划其他内容 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12 | | 五、独立财务顾问意见 | | (一) 对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 . | | (二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 | | (三) 对激励对象范围和资格的核查意见 ………………………………………………………………………………… ...

考核评价必须坚持公开、公平、公正的原则，严格按照本办法和考核对象的 绩效进行评价，通过股权激励计划与激励对象工作业绩紧密结合，从而提高管理 绩效，实现公司与全体股东价值最大化。 大商股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 大商股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法人治理结构， 健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司管理者 的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发 展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称 "股权激励计划"或"限制性股票激励计划"）。 为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件、 以及《大商股份有限公司章程》《大商股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激 励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战 略和经营 ...

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2025－005 大商股份有限公司 关于独立董事公开征集投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《公开征集上市公司股 东权利管理暂行规定》（以下简称"《暂行规定》"）的有关规定，并受大商股 份有限公司（以下简称"公司"）其他独立董事的委托，独立董事谢彦君作为征 集人，就公司拟于 2025 年 3 月 20 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议的 2025 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）相关议案向公司全体 股东征集委托投票权。 一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 （一）征集人的基本情况 1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事谢彦君，其基本情况如下： 谢彦君，1960 年出生，中共党员，博士学位。曾任东北财经大学旅游与酒 店管理学院院长。现任海南大学旅游学院二级教授、博导，海南大 ...

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2025-004 大商股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 至 2025 年 3 月 20 日 股东大会召开日期：2025年3月20日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 3 月 20 日 9 点 30 分 召开地点：大连市中山区青三街 1 号公司总部十一楼会议室 (五) 网 ...

大商股份有限公司 第十一届监事会第十七次会议决议公告 证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2025-002 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （三）《关于核查<公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 对公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会 认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不 存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月 内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内 因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情 形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办 法》规定的激励对象条件，符合《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》 规定的激励对 ...

大商股份有限公司 监事会关于公司 2025 年限制性股票 激励计划相关事项的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《大 商股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，大商股份有限公 司（以下简称"公司"）监事会对公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称 "股权激励计划"）相关事项进行了核查，并发表如下核查意见： 1、公司不存在《管理办法》等法律法规规定、规范性文件规定的禁止实施 限制性股票激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励 ...

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2025－001 大商股份有限公司 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大 商股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《大商股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2025-003）。 表决结果：关联人回避表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。 （二）《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》 《管理办法》等法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》《2025 年限制性 第十一届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大商股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第二十七次会议通 知于 2025 年 2 月 28 日以书面、电子邮件形式发出,会议于 2025 年 ...

纪要涉及的行业和公司 - 行业：百货、超市、购物中心 - 公司：大商股份、新城控股 纪要提到的核心观点和论据 大商股份调改背景与原因 - 行业趋势：中国商业业态中，百货业态呈下行趋势，购物中心呈上行趋势，购物中心品类更丰富、品牌运营能力提升、体验和年轻化程度更好，导致百货吸引客流能力减弱 [4] - 线上购物冲击：线上购物发展对线下百货超市业态造成冲击，使传统百货超市不得不进行调改以适应市场变化 [4] - 自身发展需求：大商股份在沈阳和大连核心地段有地理优势，但物业老化、运营和招商能力存在问题，部分百货有空置情况，需调改适应年轻化、体验化和购物中心化趋势，否则利润难以稳健增长 [2][3][5] - 管理机制问题：过去基于 KPI 导向的管理机制，使总部品牌招商和调改管理难以穿透到门店层面，影响门店业绩 KPI，导致调改难以推动 [7] 新董事长陈德利的作用和价值 - 品牌招商：负责首发品牌招商，提升百货和超市品牌对消费者的吸引力 [9] - 理顺管理机制：打通整个管理机制，解决过去调改推动难的问题 [8] - 整体规划调改：对超市和百货调改进行整体规划，确保调改过程中公司业绩稳健增长 [8][9] 调改思路和方向 - **超市调改** - 选店：选择亏损或接近亏损的门店，SKU 从一万个减至六到七千个 [9][10] - 方向：做精品，增加自营产品，拓展通道、改变路线、增加货架和引导，增加烘焙等品类，向年轻群体靠拢 [10] - 人员：前期人员增加 20% - 30%，预计调改后盈利能力进一步提升 [10][11] - **百货调改** - 选店：从亏损百货开始调改，如大连、沈阳、青岛的部分麦凯乐和星马特门店，上市公司希望五月前完成调改，70 家百货中有三四家亏损 [9][11] - 方向：商品结构调整，增加首发品牌，向年轻化靠拢；更新装修，打造场景体验和打卡点；提高运营品质、管理水平、营销策略和会员管理等软性方面 [12] 调研情况分析 - **星马特百货** - 沈阳中街星马特：定位 40 - 50 岁消费群体，建于 2002 年，较老旧，购物属性大于体验属性，部分楼层空柜较多，因周边竞争恶劣持续亏损，后续将围绕消灭空柜、增加餐饮和体验化进行调改 [16][18][21] - 大连星马特：地下一层为自营电器厂，一楼有食品、烟酒和餐饮，二到五楼为服饰鞋帽，六楼为家电厨具，部分楼层有空柜，部分亏损，后续将进行调改 [19][20][21] - **大商超市** - 大连新西瓜星马特旗下超市：净利率约 12%，一月收入 1200 万，净利润 140 万，因自有物业无需交租，扣除租金后净利率处于行业平均水平 [22] - 调改战略：调产品，强化自主产品，增加城市特色标志性产品；调整现场道具、移动线、装饰和美食，增加试吃试用环节；重新定价；调整现场人员、管理和服务 [23] - 品类调整：围绕大生鲜趋势，扩大生鲜品类，增加烘焙和厨师品类，吸引年轻群体 [24] - 人员和供应链：招募专业人才，将后台人员转移到前台，前台人员预计增加 20% - 30%，供应链用品更换 30% - 40%的产品 [24] 新城控股五岳广场参考意义 - 管理和打法借鉴：陈德利在新城控股业绩亮眼，五岳广场虽与大商股份业态有差异，但大商股份百货调改向购物中心靠拢，五岳广场在管理、打法和发展阶段上有参考意义 [25] - 营销活动：提出“我爱你五月”等主题营销活动，对购物广场引流作用大，能将客流量转化为销售额提升 [26] - 管理体系：从万达挖来职业经理人，完善招商运营工程、管理团队和体系，提升招商能力、运营水平和广场建设速度质量 [27] - 经营数据：收入占比从房地产火热时的 5% - 10%变为约 1%，主要收入来源于商业地产和拿地；聚焦三四线城市，占比 75%；每个广场占地约十万平米，日客流 3 - 5 万，年租金收入约七千万，毛利率十几个点，净利率 5 - 6%；收租营收占比 70%，管理费用占比 20%，其余为广告费和停车费；有 200 个左右品牌，出租率 97.5%，小品牌租金合同签三个月 [28][29] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 五岳广场布局和定位：一般分为地下两到三层和地上五到六层，定位满足社区居民日常消费，注重生活化和便利性，结合中年和年轻消费群体 [30][33] - 五岳广场品牌分布：悦来集市有近 40 家网红手店和特色餐饮；服装品牌有游艺库、海澜之家等；三楼为儿童服饰和母婴品牌；四五楼为餐饮、电影院和健身房等体验类品牌 [31][32]

纪要涉及的公司和行业 - **公司**：大商股份、新城控股、吾悦广场、永辉超市、盒马、悦来市场 - **行业**：百货业、超市行业、购物中心行业 纪要提到的核心观点和论据 大商股份 - **核心观点**：大商股份旗下百货超市老化，需调整以适应年轻消费者需求和线上竞争，保障利润增长 [2][5] - **论据**： - 物业老化，建筑结构陈旧、业态单一、品牌布局老化，部分门店空置率高 [2][3][9] - 百货业增长放缓，购物中心饱和，线上购物冲击线下业态 [5] - 公司运营和招商能力有待提升，尤其在沈阳等竞争激烈地区 [2][3][9] 调整改造方向 - **超市调改**：减少 SKU 数量，打造精品超市，增加自营产品，定位年轻群体，预计改造后单店日销售额翻倍 [2][10] - **百货调改**：针对亏损门店，调整商品结构，升级场景体验，提升运营品质 [2][11] 管理层作用 - **核心观点**：新任董事长陈德静需推动转型调整，新管理团队有望推动公司发展 [6][7][12] - **论据**： - 过去管理层基于业绩 KPI 导向，调改难以推进，陈德静需统筹规划，保证业绩增长同时找到调改方向 [6][7] - 新管理团队入职，摸排资产，制定调改方案，可能在股权激励方面有所作为 [12] 吾悦广场 - **核心观点**：吾悦广场商业模式以租金收入为主，聚焦三四线城市，有一定发展规模和盈利水平 [22] - **论据**： - 全国有 173 家门店，每个广场占地面积约 10 万平米，日客流量 3 - 5 万人次，年租金收入约 7000 万元，毛利率十几个点，净利率 5 - 6% [22] - 营收结构主要由租金收入（约 70%）、管理费用（约 20%）和其他（约 10%）构成 [23] 其他重要但可能被忽略的内容 - 大连青泥洼新玛特旗下大商超市表现较好，是首家调改超市，调改费用约 1000 万元，回收期一年左右 [4][18][20] - 沈阳新玛特日均销售额约 25 - 30 万元，因定位和建立时间问题较老旧，缺乏餐饮设施 [13][14] - 大连麦凯乐定位高端，四五楼有一定比例空柜，部分楼层空柜率达一半左右 [16] - 吾悦广场 90%左右门店有超市入驻，永辉超市占比较大，近两年盒马也展开合作 [24] - 常州悦来市场是吾悦广场新业态，结合盒马超市与网红小吃店，以潮流文艺等为定位 [26]