董事会换届选举 - 公司第十一届董事会任期即将届满 将选举产生由9名董事组成的第十二届董事会 包括5名非独立董事 3名独立董事和1名职工代表董事 [45] - 职工代表大会于2025年8月1日选举邢裕奇为职工代表董事 邢裕奇现任公司薪酬部部长和第十一届监事会监事 1988年出生 拥有丰富内部任职经历 [1][3] - 董事会提名委员会提名陈德力 闫莉 王鹏 潘澍 邢海荣为非独立董事候选人 李延喜 谢彦君 褚霞为独立董事候选人 所有候选人任职资格符合规定 [46][48] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监督职权 同步修订股东会议事规则和董事会议事规则 废止监事会议事规则 [41] - 修订后的公司章程将在董事会中设立职工董事席位 并将"股东大会"表述统一调整为"股东会" [41] - 公司章程修订尚需提交2025年第二次临时股东大会审议通过 [42] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月20日召开第二次临时股东大会 会议地点为大连市中山区青三街1号公司总部19楼会议室 [6] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为9:15至15:00 [7] - 会议将审议关于取消监事会并修订公司章程及相关治理制度的议案 该议案为特别决议议案 需对中小投资者单独计票 [9][10] 公司治理结构变更 - 第十二届董事会任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年 新董事会由职工代表董事和股东大会选举的8名非职工代表董事共同组成 [1][47] - 董事会成员中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 独立董事人数不低于董事会成员总数三分之一 [47] - 公司三名独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的培训证明 并已获交易所无异议通过 [48]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 召开日期为2025年8月20日9点30分 召开地点为大连市中山区青三街1号公司总部19楼会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25及9:30-11:30 [1] - 股权登记日设定为2025年8月13日 在该日收市后登记在册的A股股东有权出席股东大会 [6] 投票机制与规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东 其可行使的表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 若通过多个账户重复表决 则以第一次投票结果为准 [3][4] - 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事 股东每持有一股即拥有与应选人数相等的投票总数 例如持有100股股票且应选董事10名 则拥有1000票选举权 [7] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案包括非累积投票议案和累积投票议案 所有议案已经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过 [2] - 不涉及公开征集股东投票权 也无需要回避表决的关联股东 [2] 会议出席与登记 - 出席对象包括股权登记日登记在册的股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [6] - 登记方式可采用现场登记或传真登记 传真需在2025年8月19日下午16时前送达公司 法人股东需出示法定代表人资格证明及持股凭证 个人股东需出示身份证及持股凭证 [6]

公司治理变动 - 公司选举邢裕奇为第十二届董事会职工代表董事 [1] - 选举通过职工代表大会表决 会议于2025年8月1日召开 [1] - 职工代表董事将与八名非职工代表董事共同组成新一届董事会 [2] - 董事会任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年 [2] 人事任命详情 - 新任职工代表董事邢裕奇出生于1988年 为中共党员 [4] - 其任职资格符合相关法律法规要求 不存在不得担任董事的情形 [1] - 与公司其他董事、高级管理人员及主要股东无关联关系 [1] - 现任公司薪酬部部长及第十一届监事会监事 [4] 高管职业背景 - 邢裕奇曾历任公司多个职能部门包括大学生岗前培训、办公中心查办处科员、证券部国际投融资事务管理专干 [4] - 曾任金融集群金融开发专业本部专员、办公中心企管合伙处专员 [4] - 担任过薪酬改革部部长助理（主持工作）兼任合伙办专员 [4] - 曾出任大商澳牛公司副总经理及公司运动大类总经理 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使监督职权 同步修订股东会议事规则和董事会议事规则 同时废止监事会议事规则 [1] - 在董事会中设立职工董事席位 完善公司治理结构 [1] - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" 保持术语一致性 [1] 公司章程修订程序 - 公司章程修订已通过董事会第三十次会议审议 尚需提交股东大会审议批准 [1][2] - 股东大会审议通过后 将授权董事会和管理层办理公司章程变更相关事宜 [2] - 除实质性条款修订外 其他非实质性修订如条款编号调整和标点修改不再逐条比对 [2] 制度修订与信息披露 - 根据最新法律法规和修订后的公司章程 对公司治理制度进行相应修订和制定 [2] - 相关制度全文可在上海证券交易所网站查阅 确保信息披露透明度 [2] - 对条款表述进行整体修订和细节完善 以符合最新监管要求 [1]

适用范围 - 方案适用于公司董事及高级管理人员 包括独立董事 内部董事 外部董事及高级管理人员如CEO 总经理 财务负责人 董事会秘书等[1] 基本原则 - 薪酬考核遵循与风险共担原则和促进业务持续增长原则[2] - 薪酬与业绩挂钩 确保公司稳定发展[2] 组织机构 - 股东会决定董事薪酬 董事会决定高级管理人员薪酬[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责方案拟订 监督与实施[2] 薪酬构成 - 年度薪酬由年薪基准和特别绩效奖励组成 年薪基准包含基本年薪和绩效年薪[2] - 基本年薪按月发放 与月份业绩考核挂钩 计算公式为月份薪酬=基本年薪/12×月份绩效考核系数[2] - 绩效年薪=年薪基准×年度绩效考核系数-已发放基本年薪 与全年定量指标和定性评价考核挂钩[2] - 特别绩效奖励适用于超额完成目标净利润或取得显著管理绩效 科技创新 投资成效及获得特别嘉奖等情况[2] 薪酬考核与发放 - 高级管理人员年薪基准分不同档级 按全年业绩考核结果发放[3] - 奖励方案由董事会薪酬与考核委员会制定 经股东会批准后实施[3] 薪酬调整 - 董事会薪酬与考核委员会可提出高级管理人员年薪标准调整建议 经董事会审议通过后生效[4] 约束机制 - 高级管理人员任职期间出现特定情形时 公司可减少或不予发放奖励薪酬或津贴[4]

候选人资质与经验 - 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律 经济 会计 财务 管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所自律监管规则及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定 [1] - 符合其他多项法律法规及部门规章要求 包括《中华人民共和国公务员法》 中共中央纪委 中共中央组织部相关通知 中国人民银行指引 中国证监会监督管理办法等 [1] 独立性声明 - 不属于在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系 [2] - 不直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 [2] - 不在公司前5名股东任职 也不在控股股东或实际控制人的附属企业任职 [2][3] - 与公司及其控股股东 实际控制人无重大业务往来 也不在为这些主体提供服务的机构任职 [3] - 最近12个月内未曾出现可能影响独立性的情形 [3] 无不良记录确认 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查且尚无明确结论 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 不存在重大失信等不良记录 [3] 兼职与任职情况 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 在公司连续任职未超过6年 [4] - 已通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查 提名人与候选人不存在利害关系或其他可能妨碍独立履职的关系 [4] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规 中国证监会规章及上海证券交易所业务规则要求 接受监管 [4] - 确保有足够时间和精力履行职责 做出独立判断 不受公司及主要股东 实际控制人影响 [4] - 承诺如任职后出现不符合独立董事任职资格情形 将根据相关规定辞去职务 [4]

独立董事候选人资质声明 - 候选人谢彦君具备上市公司运作基本知识及5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] - 候选人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管规则要求 [1] 独立性声明 - 候选人不属于持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 [2] - 候选人不属于直接或间接持有公司已发行股份5%以上或前5名股东任职人员及其直系亲属 [2] - 候选人与公司及其控股股东无重大业务往来关系 且未在相关单位任职 [2][3] - 候选人未为公司及其控股股东提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [3] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [3] 合规记录声明 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 不存在重大失信等不良记录 [3] 任职情况声明 - 候选人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过3家 [4] - 候选人在公司连续任职未超过6年 [4] - 已通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查 [4] - 承诺确保有足够时间和精力履行职责 不受公司及主要股东影响 [4]

独立董事候选人资质声明 - 候选人李延喜具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律 经济 会计 财务 管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 并已取得证券交易所认可的培训证明材料[1] 任职资格合规性 - 候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》中国证监会《上市公司独立董事管理办法》上海证券交易所自律监管规则 公司章程 以及中共中央纪委 中共中央组织部 中国人民银行 中国证监会等机构发布的多项相关规定和指导意见[1] 独立性声明 - 候选人不属于在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系[2] - 候选人未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 也不是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属[3] - 候选人未直接或间接持有公司已发行股份5%以上 也不在公司前5名股东任职 其直系亲属也不符合上述情形[3] - 候选人未在上市公司控股股东 实际控制人的附属企业任职 其直系亲属也不符合上述情形[3] - 候选人与公司及其控股股东 实际控制人或其各自附属企业无重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东 实际控制人处任职[3] - 候选人未为公司及其控股股东 实际控制人或其各自附属企业提供财务 法律 咨询 保荐等服务[3] - 最近12个月内候选人未曾出现任何影响独立性的情形[3] - 候选人无其他被上海证券交易所认定不具备独立性的情形[3] 无不良记录声明 - 最近36个月内候选人未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[4] - 候选人未因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查[4] - 最近36个月内候选人未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 候选人不存在重大失信等不良记录[4] 兼职与任职情况 - 候选人非因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被解除职务的人员[4] - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 在公司连续任职未超过6年[4] 专业资质 - 候选人作为会计专业人士具备注册会计师资格 且在会计专业岗位有5年以上全职工作经验[4] 承诺事项 - 候选人承诺在任职期间遵守法律法规 中国证监会规章 规定 通知及上海证券交易所业务规则要求 接受监管 确保有足够时间和精力履行职责 做出独立判断 不受公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人的影响[5] - 候选人承诺如任职后出现不符合独立董事任职资格情形 将根据相关规定辞去独立董事职务[5]

董事会秘书制度总则 - 公司董事会秘书制度依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定 旨在提升治理水平并规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员 承担法律、法规和公司章程对公司高级管理人员所要求的义务 享有相应工作职权 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 负责以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务 [1] 信息披露事务管理 - 公司设立证券部为信息披露事务管理部门 由董事会秘书负责管理 [2] 董事会秘书的选任条件 - 董事会秘书由董事长提名 并由董事会聘任或解聘 [3] - 担任董事会秘书需具备良好职业道德和个人品质 以及财务、管理、法律等专业知识和工作经验 [3] - 董事会秘书必须取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书或培训证明 [3] - 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的后续培训 被通报批评者需参加最近一期后续培训 [5] 董事会秘书的任职限制 - 存在《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员情形者不得担任董事会秘书 [5] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满者不得担任 [5] - 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员且期限未届满者不得担任 [5] - 最近3年受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任 [5] 董事会秘书的聘任与解聘 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书 [5] - 公司聘任董事会秘书及证券事务代表后需及时公告并向上海证券交易所提交推荐书、简历、学历证明、聘任书及通讯方式等资料 [5][6] - 解聘董事会秘书需具备充足理由 不得无故解聘 [6] - 董事会秘书出现不得任职情形、连续3个月以上不能履职、履职出现重大错误或疏漏造成重大损失、违反法律法规造成重大损失时 公司应自事实发生之日起一个月内将其解聘 [6] 董事会秘书空缺处理 - 董事会秘书空缺期间 公司董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行职责 空缺超过3个月时由董事长代行职责并在6个月内完成聘任 [7] 董事会秘书的职责 - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、股东资料管理及处理董事会日常事务 [7] - 具体职责包括负责公司信息披露事务、协调投资者关系管理、筹备组织董事会和股东会会议、负责信息披露保密工作、关注媒体报道并督促回复问询、组织董事和高级管理人员培训、督促遵守法律法规、负责股票及其衍生品种变动管理等 [7] 董事会秘书的履职保障 - 董事会秘书可调用公司有关部门力量协助工作 [8] - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应支持配合其工作 [9] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件并要求有关部门提供资料和信息 [9] - 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或严重阻挠时 可直接向上海证券交易所报告 [9] - 董事会秘书需与公司签订保密协议 承诺任期期间及离任后持续履行保密义务直至信息对外披露 [9] 证券事务代表 - 公司董事会应聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责 在董事会秘书不能履职或授权时代为履行职责 [9] - 证券事务代表的选任及履职参照董事会秘书执行 [9] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [9] - 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程规定执行 与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程冲突时执行国家法律法规和公司章程规定 [10]

总则与适用范围 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用管理办法 旨在建立长效机制并杜绝资金占用行为 [1] - 管理办法依据公司法 证券法 上市规则及公司章程等法律法规制定 [1] - 制度适用于公司控股股东 关联方及纳入合并报表范围的子公司 [1] 关联方与资金占用定义 - 关联方范围按照公司关联交易管理和决策制度界定 包括控制 共同控制或重大影响方 [2] - 资金占用分为经营性占用和非经营性占用两类 [2] - 经营性资金占用指通过采购 销售等关联交易产生的占用 [2] - 非经营性占用包括垫付费用 代偿债务 资金拆借 担保形成的债权等无商品劳务提供的资金使用 [2] 防范原则与禁止行为 - 公司需严格防止在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时出现资金占用 [2] - 明确禁止以垫付工资 福利 保险 广告等费用方式将资金直接或间接提供给控股股东及关联方使用 [2] - 禁止通过预付投资款等方式为控股股东及关联方承担成本和其他支出 [2] - 关联交易必须严格按照上市规则和公司关联交易管理制度执行 [3] - 不得为持股50%以下关联方 非法人单位或个人提供担保 [3] 管理职责与措施 - 董事会负责防范资金占用管理 董事和高级管理人员负有维护资金安全的法定义务 [3] - 董事长为第一责任人 财务总监为具体监管负责人 财务部门为职能部门 审计部为监督部门 [3] - 发现资金占用风险时职能部门需立即报告董事长和财务总监 [3] - 发生侵占资产情形时董事会需采取有效措施要求停止侵害并赔偿损失 同时制定清欠方案并向监管机构报告 [4] - 外部审计机构需对控股股东及关联方资金占用情况进行专项审计并出具说明 [4] 责任追究与处罚机制 - 控股股东或实际控制人违规占用资金造成损失需承担赔偿责任 [5] - 董事或高级管理人员协助 纵容资金占用的 董事会将给予处分或启动罢免程序 [5] - 建立"占用即冻结"机制 发现侵占时立即申请司法冻结控股股东股份并通过股份变现偿还资金 [5] - 财务总监发现侵占需立即报告董事长和董事会秘书 内容包括占用方名称 资产详情 金额及清偿要求等 [5] - 擅自批准资金占用的行为视为严重违规 董事会将追究相关人员责任 [6] 附则与解释权 - 本办法由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [6] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突则按新规定执行 [6]