2025年第四次临时股东会召开安排 - 公司将于2025年12月22日9点30分在总部会议室召开2025年第四次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年12月22日9:15至15:00 [1][2] - 本次股东会需审议的议案已由第十二届董事会第六次会议审议通过 并于2025年12月6日披露 [4] 董事会及高级管理人员重大变更 - 公司董事会于2025年12月5日召开会议 提名吕伟顺、刘晶、高长明为第十二届董事会非独立董事候选人 [19][20] - 董事会聘任刘晶为公司总经理 聘任宋晓静、张涛、梁特、谢雪霞为公司副总经理 [19][22] - 董事会同意闫莉不再担任财务负责人 并聘任宋晓静为财务负责人 [19][21] - 原董事、副董事长兼财务负责人闫莉及董事潘澍已提交辞呈 原职工董事邢裕奇也已辞去职务 [19][32] - 上述离任人员未持有公司股份 离任不会影响公司正常经营 [19][33] 公司治理制度修订 - 公司董事会审议通过了关于修订《公司章程》及相关治理制度的议案 主要修订内容为设置CEO岗位并明确其与总经理的权限职责 [28] - 根据《公司章程》修订 公司拟同步修订《董事会议事规则》等相关治理制度 [29] - 本次《公司章程》修订尚需提交股东会审议 [28] 职工董事变更 - 经2025年12月5日职工代表大会推举并表决通过 选举王雪艳为公司第十二届董事会职工代表董事 接替辞任的邢裕奇 [32][33] - 王雪艳同时接任邢裕奇在董事会各专业委员会中的全部职务 任期至本届董事会届满 [32][33] 新任管理人员背景 - 吕伟顺 1962年生 经济学硕士 高级经济师 历任公司副总经理、总经理、董事长等职 2016年4月至今任大商集团有限公司董事局副主席 [25] - 刘晶 1979年生 本科学历 历任大商集团工会副主席、大连商场党委书记、总经理等职 拟任公司总经理及非独立董事 [25] - 高长明 1969年生 硕士研究生学历 长期在佳木斯地区任职 现任大商股份佳木斯地区集团总裁等职 拟任公司非独立董事 [26] - 宋晓静 1979年生 本科学历 长期在公司财务体系任职 曾任公司财务部部长、财务负责人等职 现拟任公司副总经理兼财务负责人 [26] - 张涛 1989年生 本科学历 历任大连商场办公室秘书、总经理等职 现拟任公司副总经理 [26] - 梁特 1983年生 本科学历 长期在公司营销及门店管理岗位任职 现任麦凯乐大连总店总经理 现拟任公司副总经理 [27] - 谢雪霞 1981年生 大专学历 长期在河南地区门店管理岗位任职 现任洛阳新玛特总经理 现拟任公司副总经理 [27] - 王雪艳 1972年生 大专学历 长期在大庆地区门店管理岗位任职 现任大商股份大庆地区总裁兼大庆新玛特总经理 新任职工董事 [34]

薪酬与考核委员会组成 - 由五名董事组成，三名是独立董事[4] 会议相关 - 每年至少开一次会，可开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体过半通过[14] - 会议记录保存期不少于十年[16] 职责与程序 - 负责制定审核董事及高管考核标准等[2] - 对非独董及高管考评有述职等程序[10] - 拟定高管薪酬方案报董事会审批执行[12] 履职评价 - 独立董事履职评价采用自评和互评[15] 下设机构 - 下设薪酬与考核工作组负责日常工作[6]

审计制度修订 - 公司于2025年12月修订内部审计制度[1] 审计部职责 - 审计部向董事会负责，监督检查公司业务活动[4] - 对公司财务计划等多方面进行内部审计监督[11] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[11] 工作汇报与计划 - 至少每季度向董事会报告一次工作情况[10] - 会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年报[10] 审计工作安排 - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] - 在业绩快报对外披露前进行审计[15] 评价报告出具 - 公司根据审计部报告及资料出具年度内部控制评价报告[6] 审计流程与要求 - 审计终结后15日内出具报告，被审计者10日内送交意见[24] - 审计档案资料至少保存十年[27] 审计项目管理 - 根据年度计划确定重点，编制计划报董事会批准实施[23] - 立项由审计部负责人确定或相关方提出报其批准[23] 审计步骤与依据 - 包括核对资料等步骤，编制工作底稿和取证签证单[23] - 经核准的审计报告是下达意见书和决定的依据[24] 后续审计与监督 - 对重要项目实行后续审计，检查改进和执行情况[25] 激励与约束机制 - 建立激励与约束机制，监督考核人员工作[30] 违规处理 - 违规部门和个人按情节处分并追究经济责任[30] - 违规审计人员构成犯罪移交司法，未构成犯罪给予处分[30]

公司基本信息 - 公司于1993年9月10日首次发行2500万股人民币普通股，11月22日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为347767828元[4] - 公司已发行347767828股普通股[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[10] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应三年内转让或注销[14] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[17] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查阅资料，需提供文件并书面说明原因用途[21] - 股东对违规决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[23] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[35][40][41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[43] 交易与担保审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[32] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[33] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[33] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需在董事会审议后提交股东会审议[34] 股东会相关规定 - 年度股东会召开二十日前以公告通知股东，临时股东会会议召开十五日前通知[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[54] - 重大关联交易指交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易[59] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[75] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[75] - 董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，视为不能履职[71] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需提交董事会审议[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[102] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[104] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等情况、资产负债率高于70%时，可不进行利润分配[106] 财务报告与审计 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告，第一季度和第三季度结束之日起一个月内报送季度报告[101] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[111] 其他规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[117] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[123] - 公司修改章程，股东会决议须出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[123] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[131]

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[3] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等多方面[5] - 公司设立咨询电话 0411－83643215 和传真 0411－83880798 用于与投资者沟通[7] - 公司设立电子信箱 dashanggufen@126.com 接受投资者问题和建议[7] 会议相关规定 - 存在当年现金分红水平未达规定等情形时公司应召开投资者说明会[9] - 公司应在年度定期报告结束后及时召开业绩说明会[9] - 公司不得在业绩说明会或一对一沟通中发布未披露的重大信息[9] 纠纷处理与责任 - 投资者与公司发生纠纷可向调解组织申请调解，公司应积极配合[10] - 公司对投资者提出的诉求承担处理首要责任，应依法处理并及时答复[10] 组织与人员 - 公司董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为业务主管和负责人[20] - 公司证券部为投资者关系管理职能部门，负责日常事务[20] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行、专业知识等素质[24] 信息管理与制度 - 公司及其相关人员不得在投资者关系管理活动中透露未公开重大信息等[22] - 证券部负责汇集公司信息并按规定披露，编制和公告年报等[13] - 证券部通过多种方式回答投资者咨询，与投资者保持联系[14] - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度[25] - 公司分公司等有义务协助证券部实施投资者关系管理工作[15] 其他 - 公司可对员工进行投资者关系管理工作培训[26] - 本制度由公司董事会负责解释，审议通过之日起生效[17]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[2] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需审议披露[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审议披露[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议披露[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审议披露[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议后披露[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议披露[8] 提案与会议 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东可向董事会提案[14] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[15] - 董事长应在十日内召集主持临时会议[15] - 召开定期和临时会议，证券事务部门应分别提前十日和五日通知[17] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前三日发书面通知[16] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[21] - 董事会决议须有超公司全体董事人数半数的董事对提案投赞成票[24] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[25] 保存与生效 - 董事会会议记录和档案由董事会秘书保存，期限分别为10年和不少于10年[27] - 本规则由公司董事会负责解释，股东会审议通过之日起生效，修改亦同[29]

控股股东资金使用 - 公司不得将资金提供给控股股东等关联方使用[4] - 控股股东等不得占用公司资金，年末需专项审计[5] 控股股东义务 - 对公司和中小股东负有诚信义务，不得侵占公司资金资产[6] - 保证公司财务、机构和资产独立完整[7] 资产侵占处理 - 发生侵占资产时，公司应申请司法冻结控股股东股份[8] 公司决策 - 重大决策由股东会和董事会依法作出，控股股东不得干预[10] 人员兼任 - 控股股东高级管理人员兼任公司董事需保证有足够精力[11] 业务竞争 - 控股股东及其控制企业不应从事与公司相同或相近业务[12] 股份交易 - 控股股东买卖公司股份应遵守规定，不得内幕交易[13] 控制权转让 - 转让前需调查拟受让人，存在违规需归还资金等[14] 承诺履行 - 控股股东承诺须具体明确，有风险需提供担保[15] 信息披露 - 所持5%以上股份被质押等情况应及时通知公司并披露[17] - 应指定专人负责信息披露，上市前报备并及时更新[18] 规范生效 - 本规范由董事会负责解释，股东会审议通过之日起生效[20]

交易审批 - 资产总额占比10%以上须董事会批，50%以上须股东会批[9] - 成交金额、利润、营收、净利润满足条件分别需董事会或股东会批[9][10][11] - 连续十二个月“购买资产”累计超30％需股东会审议且三分之二以上通过[11] 决策机构 - 股东会为对外投资最高决策机构[9] - 董事会战略与投资委员会提供投资建议[9] 立项流程 - 投资项目立项需子公司或部门报CEO初审[14] 办法说明 - 本办法由董事会解释，股东会通过之日起生效[20]

信息披露标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[12] - 关联交易与关联自然人交易金额30万元以上需报告[13] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[13] 信息披露职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[6] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体事宜[7] - 公司董事等人员负有向董事长、董事会秘书报告重大信息的义务[6] 重大信息范围 - 重大信息包括临时报告、定期报告等涉及的各项信息[11] - 公司发生的重大交易事项包括购买或出售资产等[12] 重大风险与变更 - 重大亏损或损失单次达一百万元以上属重大风险事项[14] - 重大债务等金额达一百万元以上属重大风险事项[14] - 可能承担的重大违约责任或大额赔偿责任金额在一百万元以上属重大风险事项[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属重大变更事项[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大变更事项[15] 信息报告流程 - 公司信息报告第一责任人等应及时通报重大事项及进展[18] - 董事会秘书收到重大信息后应向董事长汇报[19] - 董事会秘书需分析判断上报信息并依规披露[20] 责任人相关 - 公司各部门等负责人为重大信息报告第一责任人，履职情况列入考核[22] - 不履行信息报告义务致使公司受损将追究责任[22] 制度适用范围 - 本制度适用于公司及直接或间接控股的子公司[4]

信息披露制度 - 公司制定信息披露制度规范行为、保护投资者权益[4] - 董事长是信息披露事务管理第一责任人，董秘负责具体协调[5] - 信息披露需真实、准确、完整，不得提前泄露[6][8] 定期报告要求 - 定期报告包括年报、中报和季报[16] - 年报需在会计年度结束4个月内披露，中报2个月内，季报1个月内[16] - 年报财务报告需审计，中报特定情形下需审计，季报一般无需审计[16] 股东会通知规定 - 年度股东会召开需提前二十日、临时股东会提前十五日公告通知股东[28] - 股东会延期或取消需在原定日期前至少两个交易日通知并说明原因[29] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[23] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[32] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[33] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[35] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[35] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[35] - 购买或出售资产涉及的资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[38] - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时披露[40] - 涉及出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需及时披露[41] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[43] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[43] - 董事和高级管理人员股份变动需在事实发生次日书面报告公司，董秘在2个交易日内向证券交易所申报并公告[45] - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元应及时披露[50] 业绩预告与快报 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常需及时披露财务数据[21] - 预计年度经营业绩净利润为负值、与上年同期相比上升或下降50%以上、实现扭亏为盈，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[52] - 业绩快报财务数据和指标差异幅度达到10%以上，应及时披露更正公告；达到20%以上，应在披露定期报告时致歉并说明责任人认定情况[52] 其他披露规定 - 公司应于利润分配和资本公积金转增股本方案实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[52] - 股票交易被认定异常波动，公司应于下一交易日披露公告[53] - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%，应及时报告并披露[54] - 除董事长、CEO外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等无法正常履职达3个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施影响履职，应及时报告并披露[54] - 公司一次性签署日常生产经营合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超1亿元人民币需及时披露[56] 内部管理与职责 - 公司实行内部审计制度，按《大商股份有限公司内部审计制度》对财务收支和经济活动进行监督[80] - 公司各部门和下属单位负责人是信息报告第一责任人，应指定联络人向证券部报告信息[82] - 下属公司、分公司发生重大事件视同公司发生，应报送信息给董事会秘书和证券部[82] - 参股公司发生影响股价事件，公司应披露，派驻人员及时通报[83] - 公司信息披露文件由董事会秘书负责档案管理，分类专卷存档[84] - 董事、高级管理人员履职记录保存期限不少于10年[84] - 以公司名义正式行文须经董事长或指定董事审核批准，文件由董事会秘书存档[84] - 公司董高监对信息披露负责，证券部及审计部门调查处理违规行为[86] 内幕信息界定 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过资产总额30%属内幕信息[76] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%属内幕信息[76] - 公司新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%属内幕信息[77] - 公司放弃债权或财产超过上年末净资产的10%属内幕信息[77] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[77]