委员会组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，三名是独立董事[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知，全体同意可免通知期[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬方案并提建议[8] - 对非独立董事及高管考评有相应流程[10] - 拟定高管薪酬方案报董事会审批[12] 评价方式 - 独立董事履职评价采取多种方式[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[16] - 工作细则由董事会解释，审议通过生效[18]

交易审批标准 - 资产总额占比10%以上须董事会批准，50%以上须股东会批准[9] - 成交金额占净资产10%以上且超1000万元须董事会批准，50%以上且超5000万元须股东会批准[9] - 产生利润占净利润10％以上且超100万元须董事会审批，50％以上且超500万元须股东会审批[9] - 标的营收占比10%以上且超1000万元须董事会批准，50%以上且超5000万元须股东会批准[10] - 标的净利润占比10%以上且超100万元须董事会批准，50%以上且超500万元须股东会批准[11] 连续十二个月交易规定 - “购买资产”累计超总资产30％，除披露、审计或评估外，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 决策机构与流程 - 股东会为对外投资最高决策机构，董事会和CEO在权限范围内决策及管理[9] - 投资项目立项需子公司或相关业务部门提意向书，报CEO初审通过[14] - 投资项目需进行可行性研究，写出报告提交投资评审组审议[14] 办法相关 - 本办法由董事会负责解释，股东会审议通过之日起生效[20]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与培训 - 董秘原则上每两年至少参加一次上交所后续培训，被通报批评需参加最近一期[6] - 特定情形人士不得担任董秘，如近3年受中国证监会行政处罚[6] 聘任与解聘 - 原董秘离职后三个月内聘任新董秘[6] - 董秘出现特定情形，公司应一个月内解聘[9] 职责与保密 - 董秘负责股东会和董事会会议筹备等事宜[11] - 董秘应签保密协议，任期及离任后履行保密义务[13] 其他规定 - 董事会聘请证券事务代表协助董秘履职[13] - 制度由董事会解释，审议通过之日起生效[15]

公司基本信息 - 公司于1993年9月10日获批发行2500万股人民币普通股，11月22日在上交所上市[4] - 公司注册资本为347767828元[4] - 公司已发行股份数为347767828股，均为普通股[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[10] - 公司因特定情形收购股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[14] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[17] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[17] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股份，所得收益归公司所有[17] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上的股东查阅公司有关资料需按规定申请[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方起诉[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[42] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[43] - 股东会普通决议由出席股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[56] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形应提交股东会审议[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情形须经股东会审议[33] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[34] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%应在董事会审议后提交股东会审议[34] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[75] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[80] - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作及独立董事述职报告[52] 其他规定 - 重大关联交易指交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易[59] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不提取[101] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[103] - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告，季度结束后一个月内披露季度报告[100]

委员会修订 - 公司于2025年8月修订董事会提名委员会工作细则[1] 委员会构成 - 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占三名[4] - 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 做出决议须经全体委员过半数通过[12] - 应于召开前三天通知全体委员，经全体同意可免通知期[11] 职责权限 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] - 董事、高管选任需经资格审查并提人选建议[9] 其他事项 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[13] - 工作细则由董事会负责解释，审议通过之日起生效[15]

战略委员会设置 - 公司董事会设战略委员会，由五名董事组成，董事长任主任委员[4] - 任期与董事会一致，委员届满连选可连任[4] 主要职责与流程 - 负责研究公司中长期战略等重大事项并提建议、检查实施情况[6] - 工作小组做决策前期准备，提交提案，委员会讨论后交董事会[9] 会议规则 - 提前三天通知，全体同意可免通知期，主任主持，三分之二出席[11][13] - 决议须过半数通过，记录保存不少于十年[13][14]

减持限制条件 - 大股东、董事、高管减持需遵守法规、制度及交易所规定并履行信披义务[2] - 大股东因相关违法犯罪被立案调查等未满6个月等情形不得减持[3] - 控股股东、实控人在公司相关违法犯罪未满6个月等情形不得减持[3] - 近3个已披露经审计年度报告未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%，控股股东、实控人不得通过集中竞价和大宗交易减持[5] - 近20个交易日任一日收盘价低于首次发行价，首次发行时的控股股东等不得通过集中竞价和大宗交易减持[5] - 董事、高管离职后6个月内等情形不得减持[5] 减持披露与时间限制 - 大股东、董事、高管计划减持应提前15个交易日报告并披露计划，每次披露减持时间区间不超3个月[7] 减持数量限制 - 大股东或特定股东集中竞价减持，任意连续90日内不得超公司股份总数1%[7] - 大股东或特定股东大宗交易减持，任意连续90日内不得超公司股份总数2%，受让方6个月内不得减持[8] - 大股东或特定股东协议转让，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%，受让方6个月内不得减持[8] - 公司董事、高管任期内和届满后6个月内，每年减持股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[10] 特殊情况规定 - 持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人，需遵守控股股东、实控人减持规定[11] - 大股东及其一致行动人解除关系，相关方6个月内继续遵守减持规定[11] - 公司董事、高管离婚分割股份后减持，每年转让不得超各自持股总数25%[13] - 大股东持股比例低于5%，90日内继续减持仍需遵守规定[13] 信息披露与管理 - 大股东、董事、高管股份被法院强制执行，2个交易日内披露[15] - 新任董事、高管在通过任职事项后2个交易日内申报身份信息[17] - 现任董事、高管信息变化或离任后2个交易日内申报身份信息[17] - 董事、高管买卖股票收益在6个月内反向操作，收益归公司[18] - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内，季报、预告、快报公告前5日内不得买卖股票[18] - 公司董事会秘书负责管理董高人员身份及持股数据信息[19] 制度相关 - 持有公司A股股份合计占比超5%为持有5%以上股份[20] - 减持股份指减持公司A股的行为[20] - 本制度由公司董事会负责解释，审议通过之日起生效[20] - 制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》规定执行[23] - 制度如与日后国家法律法规或修改后的《公司章程》冲突，执行相关规定[23] - 制度发布时间为2025年8月[24] - 股东、董高人员减持违规将自行承担法律责任[19] - 公开发行股份不包括为实施重组上市、股权激励发行股份[19] - 股份总数指公司A股股份数量之和[20]

投资者沟通渠道 - 设立投资者咨询电话0411－83643215和传真0411－83880798[7] - 设立电子信箱dashanggufen@126.com接受投资者问题和建议[7] 投资者关系管理 - 目的是促进公司与投资者良性关系等[3] - 基本原则有合规性、平等性等[3] 信息披露 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[5] - 在指定媒体和上交所网站第一时间披露信息[5] - 及时、公平履行信息披露义务，保证信息真实准确[8] 沟通方式 - 通过股东会、说明会等多种方式与投资者沟通[7] 会议相关 - 考虑股东会召开相关事宜，为股东参与提供便利[8] - 特定情形下按规定召开投资者说明会[9] 责任与职责 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为业务主管和负责人[20] - 证券部负责投资者关系管理日常事务，可聘请专业机构协助工作[20] - 控股股东等应为董事会秘书履行职责提供便利[21] - 证券部职责包括汇集公司信息并披露，负责年报等编制公告[23] - 证券部通过多种方式回答投资者咨询，与投资者保持联系[14] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行、专业知识等素质技能[24] 内部机制 - 建立内部协调机制和信息采集制度[25] - 各部门及员工有义务协助证券部实施投资者关系管理工作[15] 培训 - 可对员工进行投资者关系管理工作培训[26] 信息保密 - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得透露未公开重大信息等[22]

审计委员会构成 - 由5名非高管董事组成，3名为独立董事[4] - 设主任委员1名，由独董会计专业人士担任[5] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 提前3天通知，全委员同意可免通知期[13] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半通过[14] 信息披露 - 披露人员构成、背景、经历及变动情况[18] - 年报同时披露年度履职情况[18] - 重大问题及整改、董事会未采纳意见均需披露[18] 会议记录 - 会议记录由董秘保存，保存期不少于10年[15]

内部审计制度 - 公司于2025年8月制定内部审计制度[1] - 审计部向董事会负责，接受审计委员会监督指导，具独立性[4] 工作汇报与计划 - 审计部至少每季度向董事会报告一次工作情况[10] - 会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年报[10] 审计重点事项 - 重点审计对外投资、购售资产、对外担保、关联交易等[10] - 对重要事项发生后及时审计并关注相应内容[11][13][14] 募集资金审计 - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] 审计流程与权限 - 审计终结15日内出具报告，被审计者10日内送交意见[24] - 审计档案资料至少保存十年[27] - 审计有提请开会、调阅资料等权限[19] - 审计有责令上缴、退还违法所得等处理权[20] 激励与违规处理 - 建立审计部激励与约束机制，监督考核人员绩效[30] - 违反制度者根据情节处分或追究刑事责任[30]