股份与股本变动 - 公司将回购注销341万股限制性股票[3] - 回购注销后总股本由347,767,828股变更为344,357,828股[3] - 回购注销后注册资本由347,767,828元变更为344,357,828元[3] 债权申报 - 债权人申报期内可要求公司清偿债务或提供担保[4] - 申报需持合同等凭证原件及复印件[5] - 申报时间为2025年10月18日起45天内工作日特定时段[5] - 申报地址为大连市中山区青三街1号公司证券部[5] - 邮寄以寄出邮戳或快递发出日为准，电邮以收到文件日为准[5] - 邮寄或电邮申报需致电确认[6]

股权变动 - 2025年4月8日向1名激励对象以13.03元/股授予310.00万股限制性股票[4] - 2025年10月17日决定回购注销限制性股票[5] 回购情况 - 因激励对象离职回购注销341.00万股，回购价10.936363元/股，价款约3729.30万元[6][7] - 回购后股份总数由347,767,828股变为344,357,828股[8] 影响与合规 - 本次回购注销对财务和经营无实质影响[10] - 薪酬与考核委员会同意，律师认为符合法规[11][12]

限制性股票激励计划 - 2025年4月8日完成登记，向1名对象以13.03元/股授予310.00万股[4] - 2025年10月17日通过调整及回购注销相关议案[5] - 回购价格由13.03元/股调整为10.936363元/股[7] - 回购数量由310.00万股调整为341.00万股[7] 分红派送 - 2024年年度股东大会同意以316,152,571股为基数，每股派现1.00元、送红股0.1股[6] 其他 - 调整对公司财务和经营无实质影响[8] - 律师认为调整获授权，应信息披露[10]

激励计划进程 - 2025年3月4日公司会议审议通过激励计划相关议案[8] - 2025年3月5 - 14日公示激励对象名单无异议[9] - 2025年3月20日股东大会等审议通过相关议案[10] - 2025年10月17日董事会审议通过调整及回购注销议案[10] 利润分配 - 2024年年度以316,152,571股为基数，每股派现1元、送红股0.1股[15] 回购情况 - 调整后回购价格约10.936363元/股[15] - 调整后回购数量为341万股[15] - 1名激励对象离职，回购注销341万股[15] - 回购价款约3729.30万元，用自有资金[16]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等未公开且影响股价的信息属内幕信息[5] - 特定股东持股或控制情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 管理要求 - 制度适用于公司及子公司，董事会为管理机构，董事长为主要负责人[2] - 未经批准不得泄露内幕信息，知情人不得交易或操纵股价[10] - 应填写知情人档案并登记报送，做好流转环节登记及汇总[13][15] - 档案及备忘录至少保存十年，公开披露后五个交易日内报送至交易所[18] - 发现情况二个工作日内报送至证监局和交易所[21] 违规处理 - 擅自披露信息致损失，公司保留追责权利[21] - 董事违规视情节处分，内部知情人违规按影响程度处分[21] 其他 - 重大事项需制作进程备忘录，发生时负责人应告知董秘[16][17] - 制度由董事会解释，审议通过之日起生效[24]

投资者沟通渠道 - 设立投资者咨询电话0411－83643215和传真0411－83880798[7] - 设立电子信箱dashanggufen@126.com接受投资者问题和建议[7] 信息披露与沟通义务 - 依法及时、公平履行信息披露义务，信息要真实、准确、完整[8] - 股东会提供网络投票方式，会前与投资者充分沟通[8] 会议要求 - 按规定积极召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[8] - 现金分红水平未达规定等情形召开投资者说明会[9] - 年度定期报告结束后及时召开业绩说明会[9] 信息发布限制 - 不得在业绩说明会或一对一沟通中发布未披露重大信息[9] 方案沟通 - 制定涉及股东权益重大方案时与投资者充分沟通协商[10] 责任承担 - 对投资者诉求承担处理首要责任，依法处理、及时答复[10] 人员职责 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为业务主管和负责人[20] - 证券部为投资者关系管理职能部门，负责日常事务[20] 证券部职责 - 汇集公司信息并披露，负责年报等编制公告[13] - 通过多种方式回答投资者咨询，与投资者保持联系[14] 人员素质要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行、专业知识等素质技能[24] 内部机制 - 建立内部协调机制和信息采集制度[25] 协助义务 - 分公司等协助证券部实施投资者关系管理工作[15] 培训与制度生效 - 可对员工进行投资者关系管理工作培训[26] - 本制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效[27]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，三名是独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少开一次会，可开临时会议，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[7] - 董事会成员薪酬计划需股东会审议，高管方案董事会批准[7] 其他事项 - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[15] - 下设工作组负责日常工作，委员任期与董事一致[4] - 独立董事履职评价有自我评价、相互评价等方式[10]

公司基本信息 - 公司1993年9月10日首次发行2500万股人民币普通股，11月22日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为344,357,828元[4] - 公司已发行股份数为347,767,828股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[15] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股东查阅、复制公司有关资料，需提供相关文件并书面请求说明原因用途[22] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，可就董事等违规给公司造成损失情况请求诉讼[24] 交易审议规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%事项[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[33] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[33] 担保审议规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供任何担保须经股东会审议[34] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供任何担保须经股东会审议[34] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[34] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时公司应在两个月内召开临时股东会[36] - 年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东[45] - 股东会作出普通决议，需出席股东会股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[77] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[77] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[83] 高级管理人员相关 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，连聘可以连任[101][106] - 总经理、董事会秘书由董事长或提名委员会提名，其它高级管理人员由总经理提名[101] - 高级管理人员执行职务给他人或公司造成损害，公司或其本人应承担赔偿责任[103] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[107] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[113] 信息披露相关 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告，季度结束后一个月内披露季度报告[105] - 公司指定上海证券交易所网站及至少一家符合规定的媒体为信息披露指定媒体[123] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，审计委员会参与对内部审计负责人的考核[115] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经过股东会决议[125] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[131]

担保条件 - 公司可为符合特定条件单位提供担保，含业务互保等[5] - 对风险小的非关联方，经特定同意可为其担保[6] 审查流程 - 担保对象审查由财务部门负责，需企业基本资料等[8] - 存在资金投向不符等情形不得担保[10] 审批规则 - 董事会审批需全体成员过半数且出席董事三分之二以上同意[12] - 特定情形须经股东会审批，如担保总额超净资产50%[12] 合同签署 - 对外担保须订立书面合同，内容符合法律要求[16] - 由董事长或其授权人根据决议签署，不得越权[26] 部门职责 - 财务部负责资信调查、办理担保手续等[21] - 法务部负责起草议案、审查文件等[21] 后续处理 - 债务到期督促偿债，未履行采取补救措施[23] - 被担保人不能履约启动反担保追偿并报董事会[23] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[23] - 法院受理破产案件，债权人未申报债权，公司应申报[25] - 多个保证人拒绝承担超出约定份额责任[25] 违规责任与生效 - 违反规定提供担保需承担责任[27] - 办法由董事会解释，股东会审议通过之日起生效[31]

交易审批 - 交易涉及资产等指标占比达10%以上且满足金额条件，须董事会批准；占50%以上且满足金额条件，须股东会批准[9][10][11] - 连续十二个月内“购买资产”交易累计超总资产30％，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 投资决策 - 股东会为对外投资最高决策机构，董事会和总经理在权限内决策及管理投资[9] 项目流程 - 投资项目由子公司或部门提意向书，总经理初审通过后立项[14] - 立项后进行可行性研究并写报告，提交投资评审组审议[14] - 投资项目由投资评审组论证后按权限审批[16]