信息披露制度 - 公司于2025年8月制定信息披露暂缓、豁免管理制度[1] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[2] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[3] 管理与规范 - 信息披露暂缓、豁免业务由董事会统一领导管理[4] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明[4] - 暂缓、豁免披露信息应登记入档，保存不少于十年[5] 报送与合规 - 报告公告后十日内报送商业秘密暂缓或豁免披露材料[6] - 公司不得滥用暂缓或豁免披露规避义务、实施违法[6]

资金占用管理办法 - 2025年8月制定防范控股股东及关联方资金占用管理办法[1] - 资金占用分经营性与非经营性，非经营性含垫付费用等[3] 担保与责任 - 公司不得为特定关联方提供担保[4] - 董事会负责管理，董事长为第一责任人[5] 审计与赔偿 - 外部审计需对资金占用出具专项说明[6] - 控股股东占用造成损失应赔偿[8] 监督与处置 - 建立“占用即冻结”机制，董事长为第一责任人[8] - 财务总监发现侵占需书面报告[8] - 若无法清偿，公司30日内申请变现股份偿债[10]

交易披露标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需及时披露[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需及时披露[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需及时披露[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需及时披露[13] 关联交易报告 - 公司与关联自然人交易金额超三十万元的关联交易需及时报告[13] - 公司与关联法人交易金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[13] 诉讼仲裁报告 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超一千万元的重大诉讼、仲裁需及时报告[13] - 连续十二个月内诉讼和仲裁涉案金额累计达前款标准适用该条规定[13] 重大信息关注 - 重大亏损或损失单次达一百万元以上需关注[14] - 重大债务、未清偿到期债务或未获清偿债权金额达一百万元以上需关注[14] - 重大违约责任或大额赔偿责任金额在一百万元以上需关注[14] 股东情况报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[15] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押等情况需报告[15] 信息报告流程 - 重大信息内部报告需遵照及时性、准确性和完整性原则[2] - 公司信息报告第一责任人应及时通报重大事项[18] - 董事会秘书收到重大信息后应向董事长汇报[19] - 董事会秘书需对上报信息分析判断并依规披露[20] 人员考核与责任 - 各部门、控股子（分）公司主要负责人履职情况列入考核[22] - 不履行信息报告义务将追究责任[22]

关联方界定 - 关联法人含持有公司5%以上股份的法人等及其一致行动人[6] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[6] 关联交易规定 - 关联交易含购买或出售资产、对外投资等事项[10] - 控股股东等不得要求公司垫支期间费用[10] - 公司不得拆借资金给控股股东等关联人[10] 审议程序 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行[13] - 董事会决议须经无关联关系董事过半数通过[13] - 出席董事会无关联董事不足3人应提交股东会审议[13] - 股东会表决关联交易时关联股东应回避[14] - 与关联自然人交易30万以上等关联交易由董事会审议披露[19] - 与关联人交易3000万以上等关联交易需中介评估审计并股东会审议披露[19] - 公司为关联人提供担保经董事会审议后提交股东会[19] - 连续12个月内关联交易累计计算达标准履行相应程序[20] - 日常关联交易可预计年度总金额提交审议，超预计重新提交[27] 定价原则 - 关联交易定价遵循市场价格，无则成本加成，皆无则参照评估协商[30] 违规处理 - 高管违规实施关联交易，董事会责成改正，造成损失赔偿[34] - 董事和高管关联交易中舞弊，股东会或董事会罢免并追究责任[34] 制度说明 - 公司制度由董事会解释，股东会审议通过生效修改亦同[36] - 未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[36] 文档信息 - 文档涉及大商股份有限公司2025年8月[37]

人员管理 - 公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可连任[4][6] - 公司所属各部门负责人由公司考察、提名，CEO 任免[22] - 公司下属控股子公司相关人员经公司考察、提名，董事长或 CEO 同意后，子公司任免[22] 职责权限 - CEO 在董事会领导下主持日常经营管理，对董事会负责[8] - CEO 有权审批日常费用、投资项目等事项[9] - 总经理、副总经理按分工对 CEO 负责，特殊情况 CEO 可授权总经理代行职权[9] - 财务负责人主管财务工作，对 CEO 负责，需拟定财务制度等[10] 会议管理 - CEO 办公会议不定期召开，由 CEO 召集和主持[15] - 普通情况提前两个工作日通知，重大事项提前三个工作日书面通知[17] - 会议纪要存档不得少于五年，结束之日起五个工作日内分送相关人员并报董事会备案[20] 工作汇报与决策 - CEO 应每月至少一次向董事长报告工作[25] - 年度融资计划经董事会审批，额度内由 CEO 组织实施[24] - 日常经营性合同等文件经相关人员审阅、CEO 审核，董事长或授权代表签署[24] - 内部管理具体规章由 CEO 签发，基本管理制度由董事长签发[24] - 正常经营业务预算内费用，由 CEO 或其授权人员审批[24]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，非经批准无人权签署文件[2] - 可为五类单位担保，要求对方偿债能力强[5][6] - 不符合条件非关联方担保需董事会或股东会同意[6] 审批流程 - 担保对象审查由财务部门负责，资料报董事会秘书后提交审议[8][11] - 应由股东会审批的担保，董事会审议后提交[12] 审批额度条件 - 对外担保总额达净资产50%后担保须股东会审批[12] - 达总资产30%后担保须股东会审批且需特定表决权通过[12][13] - 1年内担保超总资产30%须股东会审批[13] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[13] - 单笔担保额超净资产10%须股东会审批[13] 经办部门职责 - 财务部和法务部协同负责对外担保经办工作[20] - 财务部负责资信调查、办理手续等[21] - 法务部负责起草议案、审查文件等[21] 担保后续处理 - 担保到期督促偿债，未履行采取补救措施[23] - 被担保人不能履约启动反担保追偿程序并报董事会[23] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[23] - 法院受理破产案件债权人未申报债权，公司应申报[25] - 多保证人时拒绝承担超出约定份额责任[25] 违规处理 - 董事会、高管违规提供担保应改正、赔偿并担责[27] - 经办人员违规签订合同公司应解除合同并追责[28]

制度制定 - 公司于2025年8月制定独立董事及审计委员会年报工作制度[1][8] 职责要求 - 独立董事及审计委员会在年报编制和披露中应履职尽责并保密[2] 审计流程 - 财务部在年审注册会计师进场前提交审计资料[3] - 审计委员会审阅报表并提交意见给注册会计师[3] - 公司在注册会计师出具意见前安排沟通见面会[3] 决议流程 - 审计委员会表决报表决议提交董事会审核[4] - 审计委员会提交审计总结及续聘或改聘决议[4] - 原则上年报审计期间不改聘事务所，改聘需多流程决议[4] 意见签署 - 独立董事对年报签署书面确认意见并可发表异议[4] 制度生效 - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效[5]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，三名是独立董事[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知，全体同意可免通知期[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬方案并提建议[8] - 对非独立董事及高管考评有相应流程[10] - 拟定高管薪酬方案报董事会审批[12] 评价方式 - 独立董事履职评价采取多种方式[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[16] - 工作细则由董事会解释，审议通过生效[18]

交易审批标准 - 资产总额占比10%以上须董事会批准，50%以上须股东会批准[9] - 成交金额占净资产10%以上且超1000万元须董事会批准，50%以上且超5000万元须股东会批准[9] - 产生利润占净利润10％以上且超100万元须董事会审批，50％以上且超500万元须股东会审批[9] - 标的营收占比10%以上且超1000万元须董事会批准，50%以上且超5000万元须股东会批准[10] - 标的净利润占比10%以上且超100万元须董事会批准，50%以上且超500万元须股东会批准[11] 连续十二个月交易规定 - “购买资产”累计超总资产30％，除披露、审计或评估外，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 决策机构与流程 - 股东会为对外投资最高决策机构，董事会和CEO在权限范围内决策及管理[9] - 投资项目立项需子公司或相关业务部门提意向书，报CEO初审通过[14] - 投资项目需进行可行性研究，写出报告提交投资评审组审议[14] 办法相关 - 本办法由董事会负责解释，股东会审议通过之日起生效[20]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与培训 - 董秘原则上每两年至少参加一次上交所后续培训，被通报批评需参加最近一期[6] - 特定情形人士不得担任董秘，如近3年受中国证监会行政处罚[6] 聘任与解聘 - 原董秘离职后三个月内聘任新董秘[6] - 董秘出现特定情形，公司应一个月内解聘[9] 职责与保密 - 董秘负责股东会和董事会会议筹备等事宜[11] - 董秘应签保密协议，任期及离任后履行保密义务[13] 其他规定 - 董事会聘请证券事务代表协助董秘履职[13] - 制度由董事会解释，审议通过之日起生效[15]