公司动态 - 大商股份（SH 600694）于2025年8月4日召开第十一届第三十次董事会会议，审议了《关于公司董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》等文件 [2] 业务构成 - 2024年1至12月，公司营业收入构成为：其他业务占比51.92%，超市业态占比24.45%，家电连锁业态占比15.42%，其他占比8.22% [2]

制度制定 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度规范信息披露管理[2] 适用范围 - 制度适用于对年报披露负有职责义务的董事、高管等人员[4] 追责情形 - 多种情形追究责任人责任，部分情形从重或从轻处理[5][6][7] 处理流程 - 证券部调查提出方案，董事会审议批准，听取责任人意见[7] 参照执行 - 季度、半年度报告信息披露重大差错认定和追责参照本制度[10]

内部控制制度制定 - 大商股份2025年8月制定内部控制制度[1] - 内控制度在公司、部门及业务环节层面安排[4] - 基本要素包括目标设定等八项[4] - 涵盖印章使用、预算管理等制度[7] 子公司管理 - 对控股子公司实行管理控制含六项内容[8] 风险控制 - 评估自身风险控制能力，制定金融衍生品交易内控制度[11] 检查监督 - 定期和不定期检查内控制度落实情况[13] - 确定专门职能部门负责日常检查监督[13] - 制定年度检查监督计划，重大事项为必备[14] - 检查发现问题报告并追踪，列为绩效考核项目[15] - 工作资料保存不少于十年[15] 报告披露 - 发现重大缺陷或风险向董事会、上交所报告并公告[17] - 董事会评价内控形成自我评估报告并决议[18] - 审计委员会可编制草案报董事会审议[18] - 年度报告披露自我评估报告及会计师意见[18] - 自我评估报告至少含董事会声明等内容[18] 制度生效 - 制度由董事会负责解释，审议通过生效[20] - 未尽事宜按法律法规和公司章程执行[20]

累积投票制细则 - 公司于2025年8月制定累积投票制实施细则[1] - 选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同表决权可集中使用[2] - 独立董事和非独立董事选举分开进行均采用累积投票制[3] 选举规则 - 股东会仅选一名董事不适用累积投票制[4] - 拟选两名以上董事董事会应在通知中表明采用该制度[4] - 董事当选需得票数超出席股东所持有效表决权股份二分之一[4] 其他规定 - 候选人需提交个人详细资料[2] - 股东所投投票权总数超实际拥有数有不同处理方式[4] - 两名或以上候选人得票总数相等且最少可能需再次选举[5] - 实施细则由董事会负责解释，审议通过之日起生效[5]

资金管理 - 公司不得将资金直接或间接提供给控股股东等使用[5] - 控股股东等不得占用公司资金，公司应作专项审计[6] - 控股股东应保证公司财务独立，不得共用账户等[7] 资产与机构 - 控股股东应保证公司机构独立和资产完整[7] - 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰[11] 决策与经营 - 公司重大决策按法定程序作出，控股股东不得干预[10] - 公司人员应独立于控股股东等，CEO等任职有限制[10] - 公司业务应独立于控股股东，避免同业竞争[12] 违规处理 - 控股股东侵占公司资产，公司可司法冻结其股份[8] 职责履行 - 董事会不履职，审计委员会可责成或直接执行职责[10] 人员任免 - 控股股东提名董事候选人应遵循规定[9] - 控股股东应保证公司人员独立，不影响人事任免[11] 股份交易 - 控股股东买卖公司股份应遵守规定[13] - 控股股东转让公司控制权应合理调查[14] 承诺与披露 - 控股股东承诺应具体明确，有风险需担保[15] - 控股股东特定情形应及时通知公司并配合披露[17] - 控股股东应指定专人负责信息披露[18]

制度适用范围 - 内幕信息知情人管理制度适用于公司及子公司[2] 管理机构与负责人 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为保密管理主要负责人，董秘负责披露工作[3] 内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 信息保密要求 - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息[10] - 内幕信息公开前，知情人不得泄露信息和进行内幕交易[10] 档案管理 - 公司应填写内幕信息知情人档案并及时登记报送[13] - 相关主体应填写并送达内幕信息知情人档案，公司做好汇总[15] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[18] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内需报送相关档案及备忘录[18] 违规处理 - 持有公司5％以上股份的股东等擅自披露内幕信息，公司保留追究法律责任权利[21] - 发现内幕交易等情况，公司应在二个工作日内报送处理情况[21] - 公司董事违反制度，视情节给予批评等处分直至撤换[21] - 其他内幕信息内部知情人违规，视情节给予相应处分[21] - 内幕信息知情人擅自泄露信息致损，公司依法追究责任[22] 重大事项管理 - 公司进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录[16] - 各部门、子（分）公司负责人应对内幕信息管理负责[17] - 董事会秘书核实无误后向上海证券交易所报备[17]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[6] 董事补选 - 董事提出辞职，公司需在60日内完成补选[6] 解除董事职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会股东所持表决权过半数通过[7] 董事离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[7] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[10] 董事股份减持 - 任期届满前离职的董事，离职后6个月内不得转让所持本公司股份[15] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[15]

信息披露文件 - 包括招股说明书、募集说明书等[4] - 定期报告含年度、中期和季度报告[16] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露事务管理第一责任人[5][68] - 董事会秘书负责具体协调[5] 信息披露时间 - 暂缓披露期限一般不超2个月[10] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[16] 财务审计要求 - 年度报告财务会计报告须审计，中期报告特定情形下审计，季度报告一般无须审计[16] 需披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[23] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[19] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[32] 股东会审议事项 - 财务资助单笔或累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[33] - 提供担保单笔额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[35] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时披露[43] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[43] 其他披露情形 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元应及时披露[50] - 预计年度业绩净利润为负等情况需进行业绩预告[54] 定期报告流程 - CEO等编制定期报告草案提请董事会审议，审计委员会事前审核财务信息[64] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事、高管签署书面确认意见[64] 内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[78] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[79] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[68] - 证券事务代表协助董事会秘书执行信息披露工作[69] 违规处理 - 信息披露违规将视后果给予处分，造成损失需赔偿[89]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期，特定情形应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形应召开临时股东会[4] - 独立董事提议召开，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会收到请求后十日内反馈[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[14] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[19] 费用与投票制度 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[24] 投票权相关 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[23] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过；特别决议需三分之二以上通过[31] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30] 决议相关权益 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[30] 决议公告与实施 - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[30] - 公司在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，应在两个月内实施具体方案[29] 会议记录与报告 - 会议记录保存期限不少于十年[28] - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作出述职报告[29] 特别决议事项 - 公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散和清算、修改《公司章程》等需股东会特别决议通过[1] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[1] - 股权激励计划需股东会特别决议通过[1]

信息披露制度 - 公司于2025年8月制定信息披露暂缓、豁免管理制度[1] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[2] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[3] 管理与规范 - 信息披露暂缓、豁免业务由董事会统一领导管理[4] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明[4] - 暂缓、豁免披露信息应登记入档，保存不少于十年[5] 报送与合规 - 报告公告后十日内报送商业秘密暂缓或豁免披露材料[6] - 公司不得滥用暂缓或豁免披露规避义务、实施违法[6]