股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会召开日期为2024年1月31日[1] - 现场会议召开时间为2024年1月31日15点00分[1] - 网络投票起止时间为2024年1月31日[1] 审议议案信息 - 会议审议2024年日常关联交易预计和制定《公司独立董事工作制度》两项议案[3] - 对中小投资者单独计票的议案为2024年日常关联交易预计议案[3] - 涉及关联股东回避表决的议案为2024年日常关联交易预计议案[3] 登记信息 - 股权登记日为2024年1月24日[7] - 登记时间为2024年1月25日9：00 - 16：00[7] - 登记地址为南京市长江路198号苏美达股份有限公司董事会办公室[7] 联系方式 - 联系电话为（025）84531968，传真为（025）84411772，邮箱为tzz@sumec.com.cn[7][8]

投资者关系管理 - 制定工作制度规范相关工作[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 沟通内容涵盖法定信息、战略、经营等方面[4] 工作开展 - 多渠道、多方式开展工作[5] - 特定情形召开投资者说明会[5] - 年报披露后及时召开业绩说明会[6] 职责分工 - 董事会秘书全面统筹工作[9] - 董事会办公室协助开展日常工作[10] 其他要求 - 对相关人员进行系统性培训[10] - 传达信息遵守规定，以公开披露信息交流[11] - 不得用活动交流代替信息披露[12] - 建立档案记载活动情况并分类存档[12] 制度执行 - 未尽事宜按法规和章程执行[14] - 抵触时按相关规定执行[14] - 董事会负责解释[14] - 审议通过、印发发布之日起实施[14]

会议情况 - 苏美达第十届监事会第三次会议于2023年12月26日召开，3名监事全出席[1] 议案审议 - 审议通过2024年日常关联交易预计议案，涉金额占营收比例小[1][2] - 审议通过用自有资金买结构性存款议案，风险可控利提效增收[3]

业务范围与原则 - 金融衍生业务包括商品类和货币类，不得开展期权等其他业务[2] - 开展金融衍生业务遵循依法合规、稳健审慎、套期保值、集中管理四个原则[3][4] 人员与主体管理 - 交易人员原则上至少六年轮岗一次，金融衍生业务专业讲座每年至少开展一次[8] - 资产负债率高于管控线、连续三年经营亏损且资金紧张的公司及子公司不得开展业务[13] - 因并购、划转等新纳入的操作主体，应在三个月内履行业务资质核准程序[13] 业务规模限制 - 商品类衍生业务年度保值规模不超过年度实货经营规模的50%[16] - 商品类衍生业务时点净持仓规模不得超过对应实货风险敞口的50%[16] - 单机类出口业务汇率锁定比例至少达已确定订单规模的50%以上[18] 预算管理 - 公司及子公司金融衍生业务纳入年度预算管理，应编制专项预算[16] - 专项预算审批内容包括套期保值规模、时点最大净持仓规模等[16] - 各操作主体应严格执行预算，不得超预算开展业务[16] 风险指标 - 应急预留保证金等占最近一期经审计净利润超50%且绝对金额超500万元人民币[17] - 预计任一交易日最高合约价值占最近一期经审计净资产超50%且绝对金额超5000万元人民币[17] 持仓时间 - 远期类外汇产品持仓时间一般不超12个月或实货合同规定时间[18] - 商品类期货持仓时间一般不超12个月或实货合同规定时间[23] 报告制度 - 公司每季度后次月5个工作日内上报金融衍生业务报告[25] - 商品类金融衍生业务操作主体每月结束后5个工作日、每季度结束后7个工作日上报期货分析报告[25] - 公司每季度结束后10日内完成期货业务开展情况报告，年度终了30日内完成期货业务年度报告[25] 重大事项披露 - 公司开展金融衍生业务发生重大事项，12小时内向主管单位报告[27] - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达最近一年经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元人民币时应及时披露[28]

会议情况 - 第十届董事会第三次会议于2023年12月26日召开，9位董事均出席[1] 议案通过情况 - 多项议事规则修订议案以9票赞成通过[1][2][3] - 投资者关系等多项制度相关议案以9票赞成通过[4][5][6][8] - 《公司“三重一大”等多项议案以9票赞成通过[9][10][16][17][18][20] 交易与资金安排 - 2024年公司日常关联交易额度为153,405.60万元待审议[11][12] - 董事会同意用部分自有资金买结构性存款[13]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员及主任委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会任期一致[4] 职责与流程 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策等[7] - 考评先述职自评，再绩效评价，报董事会[10] 会议规则 - 每年至少开一次会，可开临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 表决方式多样[13] 生效条件 - 议事规则自董事会审议通过、印发之日起生效[16]

决策制度 - 公司制定“三重一大”决策制度实施办法[2] - “三重一大”指重大决策等四类事项[2] 决策主体职责 - 党委在重大事项决策中履行决定或把关定向职责[5] - 董事会是经营决策主体[5] - 经理层是执行机构，总经理决定一般事项[5] 决策程序 - “三重一大”事项决策前应充分调研论证并合规审查[9] - 决策会议有集体研究和人数规定[12] - 会议意见需记录存档并形成纪要或决议[13] 决策执行与监督 - “三重一大”事项按决策意见执行，明确责任主体[15] - 党委、董事会建立执行监督机制[16] - 发现问题及时整改，必要时中止[16] 其他 - 落实情况是内部审计等工作重要内容[19] - 执行情况是多项考核及评价重点[19] - 执行情况适当公开[19] - 违反制度将追责问责[20]

关联交易额度 - 2024年日常关联交易额度预计为153,405.60万元[3] - 2023年度预计关联交易金额为141,110.00万元，1 - 11月实际发生额为44,297.68万元[4] 交易发生额 - 2023年销售商品预计31,750.00万元，1 - 11月实际27,337.91万元[4] - 2023年提供劳务预计150.00万元，1 - 11月实际324.05万元[4] - 2023年接受劳务预计5,200.00万元，1 - 11月实际1,761.70万元[4] - 2023年采购商品预计104,010.00万元，1 - 11月实际14,874.02万元[4] - 2024年销售商品预计46,770.00万元，2023年1 - 11月实际27,337.26万元[6] - 2024年提供劳务预计435.60万元，2023年1 - 11月实际280.24万元[6] - 2024年接受劳务预计1,200.00万元，2023年1 - 11月实际897.68万元[6] - 2024年采购商品预计105,000.00万元，2023年1 - 11月实际14,874.02万元[6] 关联公司财务 - 中国机械工业集团2022年末资产3557.79亿元，净资产1171.09亿元，营收3439.16亿元，净利润1.27亿元[8] - 中国机械工业建设集团2022年末资产77.43亿元，净资产12.68亿元，营收111.54亿元，净利润1.21亿元[8] - 潍坊滨恒热电2022年末资产5.76亿元，净资产 - 1045.44万元，营收2.82亿元，净利润 - 7086.42万元[9] - 中恒纺织交易市场2022年末资产8.05亿元，净资产6823.53万元，营收23.06亿元，净利润714.89万元[9] - 江苏苏美达资本控股2022年末资产5.46亿元，净资产5.29亿元，营收1956.03万元，净利润1659.14万元[10] - 中国化纤2022年末资产18.02亿元，净资产3975.39万元，营收70.52亿元，净利润 - 3.78亿元[10] 关联关系 - 中国机械工业集团是公司控股股东，部分公司为国机集团控股子公司或间接控制公司[11] - 公司部分高管兼任江苏苏美达资本控股职务，上述公司为关联法人，交易构成关联交易[11] 交易原则及影响 - 关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公开、公正原则[14] - 关联交易有助于公司日常经营，对财务、经营无不利影响，预计关联交易金额占营收比重小[15]

委员会构成 - 审计与风险控制委员会由三名非高管董事组成，独董占比过半[5] - 设主任委员一名，由独董中会计专业人士担任[6] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层与外审单独沟通会[9] - 每季度听取内审报告，至少召开一次会议[10][17] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[17] 职责权限 - 督导内审至少半年检查重大事件实施情况[10] - 聘请或更换外审须形成意见并提建议[12] - 对董事会办公室报告评议，决议呈报董事会[15] 信息披露 - 披露委员会人员构成、背景、经历及变动情况[21] - 年报时披露年度履职情况[23] - 履职问题、意见未采纳及专项意见均需披露[23] 规则生效 - 议事规则由董事会通过印发生效，负责修订解释[25]

关联交易议案 - 独立董事审阅2024年日常关联交易预计议案[2] - 预计交易合理，利于提高决策效率[2] - 不会损害公司及股东利益[2] 审议流程 - 关联董事表决应回避[2] - 独立董事同意议案并提交董事会审议[2] 其他信息 - 独立董事为茅宁、李东、应文禄[3] - 会议时间为2023年12月22日[3]