公司基本信息 - 公司名称为苏美达股份有限公司，英文名称为SUMEC CORPORATION LIMITED [2] - 公司注册地址为江苏省南京市长江路198号，邮政编码210018 [2] - 公司注册资本为人民币1,306,749,434.00元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司设立与上市 - 公司于1996年经国家体改委批准设立，在江苏省市场监督管理局注册登记 [2] - 公司于1996年7月1日在上海证券交易所挂牌上市，首次公开发行人民币普通股4000万股 [2] - 公司发起人为常州林业机械厂，以生产经营性资产折为7000万股投入公司 [7] 股份结构与管理 - 公司已发行股份数为1,306,749,434股，全部为普通股 [7] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [10] - 公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入股票，所得收益归公司所有 [11] 经营范围 - 公司经营范围包括建设工程施工、货物进出口、技术进出口、光伏设备制造与销售、电池制造与销售等 [6] - 公司经营宗旨为创新超越、行稳致远，致力于成为世界一流的现代制造服务业企业集团 [6] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会、行使表决权、查阅公司文件等权利 [12] - 股东承担遵守法律法规、公司章程、不得滥用股东权利等义务 [16][17] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权请求提起诉讼 [15] 股东会职权与运作 - 股东会为公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、增加或减少注册资本等职权 [20][21] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [22] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [34][35] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人以上，设董事长1人、副董事长1人 [52] - 董事会行使召集股东会、决定经营计划和投资方案、聘任或解聘高级管理人员等职权 [52][53] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [60] 党委设置与职责 - 公司设立中国共产党苏美达股份有限公司委员会和党的纪律检查委员会 [43] - 公司党委发挥领导作用，讨论和决定公司重大事项，加强党的政治建设等 [43][44] - 公司实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层 [44] 关联交易与担保 - 公司与关联人发生的交易达到一定标准需经董事会或股东会审议 [57][58] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需经董事会审议后提交股东会审议 [58] - 公司不得为关联人提供财务资助， except向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的情形 [58] 信息披露与合规 - 公司管理信息披露事项，保证所披露信息真实、准确、完整 [53] - 公司应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务 [14] - 公司控股股东、实际控制人不得利用未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易等违法违规行为 [17]

苏美达股份有限公司 董事会审计与风险控制委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为强化苏美达股份有限公司（以下简称公司） 董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事 会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制 基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，以 及《苏美达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等公司治理制度的有关规定，特制订本工作规则。 第二条 审计与风险控制委员会是董事会下设的专门委 员会，对董事会负责，向董事会报告工作。 审计与风险控制委员会成员须保证足够的时间和精力 履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评 估公司的外部审计工作，指导公司内部审计工作，促进公 司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报 告。 第三条 公司加强对审计与风险控制委员会的支撑保障， 由公司承担审计职能的部门作为牵头支撑部门，财务管理、 内控与风险管理、法律 ...

苏美达股份有限公司 章 程 （已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议） 2025 年 8 月 | | | 第一章 总 则 第一条 为规范苏美达股份有限公司（以下简称公司） 的组织和行为，全面贯彻落实"两个一以贯之"重要要求， 坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设 中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司经国家体改委体改生[1996]51 号文批准设立；在江 苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码 91320000100019964R。 第三条 公司于 1996 年 5 月 16 日经中国证券监督管理 委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股， 于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所挂牌上市。 第四条 公司注册名称：苏美达股份有限公司 英文名称：SUMEC CORPORATION LIMITED 第五条 公司住所：江苏省 ...

苏美达股份有限公司 第五条 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一， 独立董事中至少包括一名会计专业人士。 本制度所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业 知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； 独立董事工作制度 （已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善苏美达股份有限公司（以下简称 公司）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护 公司及广大投资者的权益，切实提高董事会的决策水平， 降低决策风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称公司法）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治 理准则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及 《苏美达股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相 关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及 其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法 ...

苏美达股份有限公司 信息披露事务管理制度 （四）公司总部各综合部门以及各子公司、分公司的 负责人； 第一章 总 则 第一条 为规范苏美达股份有限公司（以下简称公司） 信息披露管理工作，加强信息披露事务管理，保护投资者 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管 理办法》（证监会令第 226 号）、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规， 结合《苏美达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有对公司证券及其 衍生品种交易价格已经或可能产生重大影响或影响投资者 作出价值判断和投资决策的信息；本制度所称"披露"是 指在规定的时间内、在上海证券交易所(以下简称上交所)的 网站和符合中国证监会规定条件的媒体上向社会公众公布。 "及时"是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 本制度所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、 高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重 组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关 人员，破产管理人及其成员，以及法律、行 ...

苏美达股份有限公司 董事会议事规则 （已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议） 第一条 宗旨 为了进一步规范苏美达股份有限公司（以下简称公司） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规 和规范性文件及《苏美达股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制订《苏美达股份有限公司董事 会议事规则》（以下称本规则）。 第二条 党委 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实， 依照规定讨论和决定公司重大事项。 重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事 会按照职权和程序作出决定。 第三条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书负责管理董事会办公室，保管董事会印章。 证券事务代表协助董事会秘书的工作。 第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议 董事 ...

苏美达股份有限公司 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组 织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常 召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 第二章 股东会的召集 股东会议事规则 （已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为维护苏美达股份有限公司(以下简称公司)及 公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东 会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公 司治理准则》《上市公司股东会规则》等规定及《苏美达股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公 司股东会规则》《公司章程》及本规则的相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百 一十三条规定的应当召开临时股东会的情 ...

苏美达股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一条 为规范苏美达股份有限公司（以下简称公司） 信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务， 保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规及相关规则，特制定本制 度。 第二条 公司按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理 规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —信息披露事务管理》（以下简称信息披露事务管理指引） 及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披 露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据 证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致 违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘 密），依法豁免披露。 第四条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的 义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、 接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名 进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守 国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密 规定。 第五条 公司和其他信息 ...

苏美达股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范苏美达股份有限公司（以下简称 公司）内幕信息知情人管理，加强公司内幕信息保密工作， 维护信息披露的公开、公正、公平原则，保护广大投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规要求，以及 《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的相关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责实施，公 司董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信 息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应 当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确 认意见。 第三条 公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资 者关系管理、内幕信息管理的日常办公机构，具体负责实 施公司内幕信息知情人登记、汇总、入档、报备及内幕信 息保密等工作。 （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务违 约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董 ...

苏美达股份有限公司 募集资金管理制度 （已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为规范苏美达股份有限公司(以下简称公司)募 集资金的使用和管理,提高募集资金使用效益，保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件 的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对 象发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、发 行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及向特定 对象发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股 权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的 内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、 使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所（以下 简称上交所）备案并在上交所网站上披露。 第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资 金应当符合国家产业政策和相关法律法 ...