公司基本信息 - 公司于1996年5月16日获批发行4000万股人民币普通股，7月1日在上海证券交易所挂牌上市[6] - 公司注册资本为人民币1,306,749,434.00元[6] - 公司设立时发起人以资产折为7000万股投入，发行股份总数为7000万股，每股1元[15] - 公司已发行股份数为1,306,749,434股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[15] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求，员工持股等情形合计持股不得超已发行股份总额10%[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东权益与决策 - 单独或合并持股30%以上股东在恶意收购时可要求董事会采取反收购措施[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求审计与风险控制委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[29] - 审计与风险控制委员会、董事会30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[29] 控股股东管理 - 公司要求控股股东发现占用资产2日内清偿，同时申请冻结其持有的公司股权[37] 股东会与董事会 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[40] - 公司及控股子公司对外担保多项情形须股东会审议[40] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[41] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人以上且至少含一名会计专业人士[90] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[98] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[123] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[123] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[125] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[128] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为5年，领导班子成员一般为5至9人，最多不超过11人[75][76] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高管职务的董事总计不得超董事总数的1/2[82] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[117] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘提前15天通知[136][137][138] - 公司设总法律顾问1名，董事会审议涉法事项时应列席提意见[139]

审计与风险控制委员会组成 - 成员由三名非公司高级管理人员董事组成，独董过半数，至少一名独董为会计专业人士[6] - 委员由董事长、二分之一以上独董、全体董事三分之一以上提名，董事会全体董事过半数选举产生[6] - 设主任委员一名，由独董中会计专业人士担任，委员内选举并报董事会批准[6] 审计与风险控制委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[6] 审计与风险控制委员会职责 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[9] - 每季度听取公司内部审计部门报告[10] - 督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况检查并出具报告[11] 审计与风险控制委员会会议 - 分为定期和临时会议，召开日前至少三天通知全体委员[13] - 每季度至少召开一次会议，可按需开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议一人一票，全体委员过半数通过[14] - 可现场、视频、电话、通讯会议或结合形式召开[15] - 表决方式为举手表决或投票表决[16] - 可邀请外部审计机构代表等列席[16] - 形成会议纪要，主任委员签发后报董事会，纪要和记录按年、次编号[16] 其他 - 出席会议人员对所议事项有保密义务[17] - 公司须披露委员会人员及年度履职情况等信息[19] - 履职重大问题触及披露标准，公司须及时披露及整改情况[19] - 工作规则由董事会审议通过印发之日起生效，原议事规则废止[22]

苏美达股份有限公司 第五条 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一， 独立董事中至少包括一名会计专业人士。 本制度所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业 知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； 独立董事工作制度 （已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善苏美达股份有限公司（以下简称 公司）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护 公司及广大投资者的权益，切实提高董事会的决策水平， 降低决策风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称公司法）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治 理准则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及 《苏美达股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相 关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及 其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法 ...

定期报告 - 公司定期报告包括年度报告和中期报告[10] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[11] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11][12] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[12] - 定期报告中的财务信息需经审计与风险控制委员会审核[12] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩提前泄漏或交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[14] 交易披露 - 公司交易事项达到上交所规定标准时需及时披露，包括购买或出售资产等十二类[17] - 关联交易披露金额达上交所规定标准时需及时披露[17] 股东情况披露 - 股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需配合公司披露[31] 重大事件披露 - 重大事件难以保密等情形下公司应及时披露现状和风险因素[20] - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，需披露原因等并每隔30日公告进展[21] 信息披露管理 - 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人[25] - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人，负责协调信息披露事务[25] - 董事会办公室是公司信息披露常设机构[26] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人，应指定联络人报告信息[26] - 审计与风险控制委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[26] 其他 - 公司董事等应向董事会报送关联人名单及关系说明[33] - 通过委托等持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托情况[33] - 董事会秘书应将信息披露制度内容通报给实控人等持股5%以上股东[36] - 公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年[38] - 公司定期报告编制、审议、披露有规定程序[28] - 公司临时报告报告、传递、审核、披露有不同程序[29] - 控股子公司信息披露有相应程序[31] - 违反信息披露制度将对责任人处罚并追究法律责任[35]

苏美达股份有限公司 董事会议事规则 （已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议） 第一条 宗旨 为了进一步规范苏美达股份有限公司（以下简称公司） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规 和规范性文件及《苏美达股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制订《苏美达股份有限公司董事 会议事规则》（以下称本规则）。 第二条 党委 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实， 依照规定讨论和决定公司重大事项。 重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事 会按照职权和程序作出决定。 第三条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书负责管理董事会办公室，保管董事会印章。 证券事务代表协助董事会秘书的工作。 第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议 董事 ...

苏美达股份有限公司 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组 织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常 召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 第二章 股东会的召集 股东会议事规则 （已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为维护苏美达股份有限公司(以下简称公司)及 公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东 会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公 司治理准则》《上市公司股东会规则》等规定及《苏美达股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公 司股东会规则》《公司章程》及本规则的相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百 一十三条规定的应当召开临时股东会的情 ...

苏美达股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一条 为规范苏美达股份有限公司（以下简称公司） 信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务， 保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规及相关规则，特制定本制 度。 第二条 公司按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理 规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —信息披露事务管理》（以下简称信息披露事务管理指引） 及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披 露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据 证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致 违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘 密），依法豁免披露。 第四条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的 义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、 接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名 进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守 国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密 规定。 第五条 公司和其他信息 ...

内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 重大资产交易等情况属内幕信息[4] - 特定股东及人员属内幕信息知情人[5] 档案与登记 - 内幕信息知情人档案至少保存十年[10] - 重大事项需做好登记与汇总档案[8] 保密与核查 - 应控制知情人范围，知情人负有保密责任[11] - 自查知情人买卖股票情况，违规追究并报送[12] 制度生效 - 本制度生效，原制度废止[14]

苏美达股份有限公司 募集资金管理制度 （已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为规范苏美达股份有限公司(以下简称公司)募 集资金的使用和管理,提高募集资金使用效益，保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件 的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对 象发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、发 行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及向特定 对象发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股 权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的 内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、 使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所（以下 简称上交所）备案并在上交所网站上披露。 第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资 金应当符合国家产业政策和相关法律法 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事专门会议同意后提交董事会审议并披露[11] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经相应程序审议披露[11] - 与关联人交易3000万元以上（特定除外）且占比5%以上，提供审计或评估报告并提交股东会审议[12] 关联交易特殊规定 - 不得为特定关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需特定审议并提交股东会[14] - 为关联人提供担保不论金额大小，需特定审议并提交股东会[15] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 关联交易审议规则 - 审议关联交易的董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[18] 关联交易豁免情形 - 关联交易可豁免审议和披露的情形包括公司单方面获利益无对价、关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等[21] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价等原则[24] - 确定关联交易价格可采用成本加成法等方法[25] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按总交易金额提交相应层级审议，无总金额提交股东会[27] - 已审议通过的日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按规则审议[27] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[28] 与关联财务公司业务 - 与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且基本财务指标符合监管规定[29] - 与关联财务公司业务以存款利息等孰高适用披露及决策程序[29] - 与关联人涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议，超3年每3年重新履行审议和披露义务[29] 资金安全及信息披露 - 公司应制定保障资金安全的风险处置预案并提交董事会审议披露[31] - 与关联财务公司发生关联交易需披露存贷款利率确定方式并对比说明定价公允性[31] - 与关联人签订金融服务协议应披露年度预计业务情况[31] - 与关联人签订超一年金融服务协议需提交股东会审议[32] - 若财务公司无风险情形，公司应履行信息披露义务并说明相关情况[33] - 若财务公司出现风险情形且公司拟继续业务，需重新签订协议并履行股东会审议程序[33] - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况[33] - 公司每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告并同步披露[33] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释、修订[35] - 本制度经公司股东会审议通过、印发后生效，原关联交易管理制度废止[35]