公司业务转型与升级 - 主动调整结构并转型升级 探索供应链业务发展新路径 [1] - 产业链聚焦提质增效 大力发展新质生产力 带动公司整体利润稳健增长 [1] 行业发展机遇 - 国家"新基建"及"东数西算"工程的实施为配套发电机组市场提供新发展机遇 [1] - AI算力提升为配套发电机组市场创造发展机会 [1]

投资评级 - 报告未明确给出投资评级 [1] 核心观点 - 公司秉持多元化发展理念，大力推动产融结合发展，创新实施"产业+投资"双轮驱动 [7] - 通过投资发展补齐现有产业链关键环节，培育战略性新兴板块 [7] - 造船子公司在细分船型市场领先，在手订单充裕，未来随着高价订单持续交付，利润有望进一步提升 [7] 财务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入551.01亿元，归属于上市公司股东的净利润6.46亿元，同比增长12.62% [7] - 2025年上半年实现进出口总额61.4亿美元，其中实现出口29.3亿美元，同比增长14% [7] - 预计2025/26/27年公司分别实现营业收入1173.2亿元、1217.7亿元、1279.9亿元，同比分别+0.12%、+3.79%、+5.11% [9] - 预计公司2025/26/27年归母净利润分别为12.8亿元、14.2亿元、16亿元，EPS分别为0.98元、1.08元、1.23元 [9] 业务板块表现 - 供应链业务2025年上半年实现营收394.47亿元，同比略下降4.58% [7] - 机电设备出口2.40亿美元，同比增长41% [7] - 大宗商品出口7.78亿美元，同比增长6% [7] - 产业链业务2025年上半年实现营收155.36亿元，同比增长7.15% [7] - 船舶制造与航运业务2025年上半年实现利润总额7.5亿元，同比增长98% [7] - 柴油发电机组业务在国内外市场实现利润总额7994万元，同比增长70.7% [7] 业务发展 - 船舶制造业务持续提升船坞建造速度和码头生产效率，上半年交船17艘，同比增长21% [7] - 不断优化产品结构，正式进入MR成品油轮市场，实现油轮、散货船、集装箱船三款主流船型的全覆盖 [7] - 截至2025年6月30日，在手订单72艘，生产排期至2028年 [7] - 柴油发电机组业务深度融入国家"数字中国"战略，牢牢把握国内算力中心行业建设热潮 [7] - 成功中标中国移动水冷柴油发电机产品集中采购项目部分标包、京东深圳总部备用电源项目等项目 [7] 盈利预测假设 - 预计2025/26/27年公司产业链业务综合同比+7.9%、+5.6%、+5.4% [8] - 预计2025/26/27年公司产业链业务毛利率分别为18.8%、19.6%、20.2% [8] - 预计2025/26/27年公司供应链业务同比-3%、+3%、+5% [8] - 预计2025/26/27年公司供应链业务毛利率分别为1.78%、1.8%、1.9% [8]

公司治理结构优化 - 取消监事会设置 由董事会审计与风险控制委员会行使原监事会职权 [2] - 修订《公司章程》及相关治理制度 包括董事会议事规则、股东会议事规则等 [3][39][41] - 治理结构调整需经股东大会表决 其中章程修订需三分之二以上表决权通过 [3] 2025年上半年经营业绩 - 实现营业收入551.01亿元 归属于上市公司股东净利润6.46亿元 同比增长12.62% [16] - 进出口总额达61.4亿美元 其中出口29.3亿美元 同比增长14% [16] - 对"一带一路"沿线国家和地区进出口总额18.8亿美元 同比增长20.8% [19] 业务板块表现 - 船舶制造与航运业务利润总额7.5亿元 同比增长98% 在手订单72艘排期至2028年 [17] - 机电设备出口2.40亿美元 同比增长41% 在乌兹别克斯坦等地区落地多个项目 [17] - 柴油发电机组业务利润总额7994万元 同比增长70.7% 中标中国移动等重大项目 [19] - 美国市场服装出口8000万美元 同比增长73% 新接订单1.4亿美元增长28% [19] 技术创新与产品开发 - 户外动力设备业务获得授权专利65件 其中发明专利12件 入选国家专利产业化样板企业培育库 [20] - 推出无边界AI智能四驱割草机器人等创新产品 两项产品入选江苏省"三首两新"认定技术产品 [20] - 光伏组件品牌"辉伦太阳能"连续12年位列彭博社"Tier 1"榜单 8次获PVEL最佳组件制造商奖 [20] 资产质量与风险管理 - 2025年上半年计提减值准备1.39亿元 其中坏账准备6146万元 存货跌价准备1788万元 [54][55][60] - 固定资产减值准备6127万元 主要因部分电站资产出现减值迹象 [56] - 核销资产均计提足额减值准备 对当期利润不产生影响 [60] 股东回报与投资者关系 - 2024年度每股派现0.369元 合计派发现金红利4.82亿元 占净利润比例41.99% [26] - 重组上市以来累计现金分红23.05亿元 位列上市公司股利支付率榜单第52位 [26] - 连续四年获上交所信息披露A级评价 两年获金牛奖"金信披奖" [28] - 入选中国上市公司协会"2024年度投资者关系管理最佳实践案例" [29] 董事会与公司治理实践 - 董事会建立"学习研究型、科学决策型"机制 编制《董事会月报》等决策支持材料 [23] - 独立董事大讲堂已开展10期 提升董事参与治理和科学决策水平 [23] - 获得华证ESG AA评级和WIND ESG AA评级 WIND评分位列行业第一 [24]

财务表现 - 报告期内公司实现营业收入551.01亿元 [1] - 归属于上市公司股东的净利润6.46亿元 同比增长12.62% [1] 进出口业务 - 实现进出口总额61.4亿美元 [1] - 其中出口额29.3亿美元 同比增长14% [1]

一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2025-033 苏美达股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2025年9月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 2025年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 15 日 15 点 召开地点：公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 15 日 至2025 年 9 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-1 ...

会议情况 - 苏美达第十届监事会第十四次会议于2025年8月26日召开，3名监事实到[1] 议案表决 - 《公司2025年半年度报告及摘要》议案全票赞成通过[1][2] - 2025年半年度计提减值准备与核销资产议案全票赞成通过[3][4] - 《国机财务有限责任公司风险持续评估报告》议案全票赞成通过[5] - 修订《公司章程》议案全票赞成，需提交股东大会审议[6]

会议情况 - 公司第十届董事会第十七次会议于2025年8月26日召开，9名董事全部出席[1] 议案表决 - 《公司2025年半年度报告及摘要》等多议案表决结果为赞成9票，反对0票，弃权0票[1][2][3][6][7][8][10] - 《国机财务有限责任公司风险持续评估报告》赞成4票，5名关联董事回避表决[4][5] 人员补选 - 补选王健为公司第十届董事会战略、投资与ESG委员会委员[9] 会议安排 - 召开2025年第二次临时股东大会议案获通过[12][13]

董事会会议类型与召开频率 - 董事会会议分为定期会议和临时会议两种类型 [4] - 董事会每年召开四次定期会议 其中至少上下半年度各召开一次 [4] 会议提案形成机制 - 定期会议提案由董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定 董事长可视需要征求总经理和其他高管意见 [5] - 临时会议提案需通过书面提议方式提交 需包含提议人信息 理由 时间 具体提案和联系方式等要素 [6][7] - 提案必须符合法律法规且属于董事会职责范围 需有明确议题和具体决议事项 [7] 会议召集与主持程序 - 董事会会议由董事长召集主持 董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [8] - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前3日通知 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [9] - 两名及以上独立董事认为材料不充分时可提出延期召开会议 董事会应当采纳 [10] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [12] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明对每项提案的明确意见 [13] - 关联交易审议时非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 [14] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托 [14] 会议表决与决议形成 - 表决实行一人一票制 方式包括记名书面或举手表决 [18] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票 担保事项和财务资助事项需出席董事三分之二以上同意 [20] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东大会审议 [21] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间 地点 方式 提案审议情况 表决结果等要素 [26] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议纪要等 [31] - 董事会会议档案保存期限为十年以上 [31] 其他重要规则 - 公司党委发挥领导作用 重大经营管理事项需先经党委研究讨论后再由董事会决策 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书负责管理办公室并保管印章 [3] - 提案未获通过时 条件未发生重大变化情况下一个月内不得再审相同提案 [23]

股东会议事规则总则 - 为维护公司及股东合法权益明确股东会职责权限保证规范高效运作依法行使职权根据公司法证券法上市公司章程指引上市公司治理准则上市公司股东会规则及公司章程制定本规则 [1] - 公司严格按照法律法规上市公司股东会规则公司章程及本规则召开股东会保证股东依法行使权利 [1] - 董事会切实履行职责认真按时组织股东会全体董事勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] - 股东会在公司法和公司章程规定范围内行使职权 [1] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会年度股东会每年召开一次于上一会计年度结束后六个月内举行临时股东会不定期召开出现公司法规定情形时两个月内召开 [1] - 无法按期召开股东会需报告中国证监会派出机构和上海证券交易所说明原因并公告 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议召集召开程序出席会议人员资格召集人资格表决程序表决结果合法性出具法律意见并公告 [2] - 独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会董事会需在收到提议后十日内书面反馈同意或不同意 [2] - 审计与风险控制委员会提议召开临时股东会需书面提出董事会需在收到提议后十日内书面反馈同意或不同意 [2][3] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会董事会需在收到请求后十日内书面反馈同意或不同意 [4] - 董事会不同意召开临时股东会或未反馈审计与风险控制委员会可自行召集和主持 [4] - 审计与风险控制委员会未在规定期限内发出通知连续九十日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上海证券交易所备案召集股东持股比例不得低于10% [5] - 董事会和董事会秘书需配合自行召集股东会提供股权登记日股东名册会议费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知 - 股东会提案内容需属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项符合法律法规和公司章程规定 [5] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案召集人需在收到提案后两日内发出补充通知公告提案内容 [6] - 召集人发出股东会通知后不得修改已列明提案或增加新提案不符合规定的提案不得表决 [6][7] - 年度股东会需提前二十日公告通知临时股东会需提前十五日公告通知 [7] - 股东会通知需包括会议时间地点期限审议事项股东出席权利股权登记日联系人信息网络表决时间及程序 [7] - 讨论董事选举时需充分披露候选人教育背景工作经历关联关系持股数量处罚情况等信息 [7] - 董事候选人以提案方式提请表决每位候选人需以单项提案提出 [8] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日一旦确认不得变更 [8] - 无正当理由股东会不得延期或取消提案不得取消若延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因 [8] 股东会召开方式 - 股东会在公司住所地或公司章程规定地点召开设置会场以现场会议形式召开并可同时采用电子通信方式 [8] - 需明确网络或其他方式表决时间及程序网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00不迟于现场会当日上午9:30结束时间不早于现场会结束当日下午3:00 [9][10] - 董事会和召集人需保证股东会正常秩序制止干扰行为 [10] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席所持每一股份有一表决权公司持有本公司股份无表决权 [10] - 个人股东需出示身份证或有效证件代理人需出示身份证和授权委托书 [10] - 法人股东需由法定代表人或有授权委托书代理人出席 [11] - 授权委托书需载明委托人信息代理人信息投票指示签发日期有效期委托人签名 [11] - 授权签署文件需经公证备置于公司住所或指定地点 [11] - 会议登记册需载明参会人员姓名身份证号持股数量被代理人信息等 [11] - 召集人和律师需验证股东资格登记股东姓名及持股数会议登记在主持人宣布前终止 [12] - 董事高级管理人员需列席会议接受质询 [12] - 股东会由董事长主持董事长不能履职时由副董事长主持副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持 [12] - 审计与风险控制委员会召集股东会由召集人主持不能履职时由过半数委员推举一名委员主持 [13] - 股东自行召集股东会由召集人或推举代表主持主持人违规使会议无法继续时经出席股东有表决权过半数同意可推举新主持人 [13] - 年度股东会上董事会需作工作报告每名独立董事需作述职报告 [13] - 董事高级管理人员需就股东质询作出解释说明 [13] - 主持人需在表决前宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数以会议登记为准 [13] 股东会表决和决议 - 股东会决议分普通决议和特别决议普通决议需出席股东所持表决权过半数通过特别决议需三分之二以上通过 [13] - 普通决议事项包括董事会工作报告利润分配方案弥补亏损方案董事任免及报酬等 [14] - 特别决议事项包括增加减少注册资本公司分立合并解散清算修改公司章程一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%股权激励计划等 [14] - 每一股份享有一票表决权审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票结果及时公开披露 [14] - 违反证券法规定买入股份超过规定比例部分三十六个月内不得行使表决权不计入出席股东会有表决权股份总数 [15] - 董事会独立董事持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权需充分披露投票意向禁止有偿征集公司不得提出最低持股比例限制 [16] - 股东与审议事项有关联关系时需回避表决所持股份不计入有表决权股份总数决议公告需披露非关联股东表决情况关联股东可就关联交易作出说明 [16] - 选举董事时需实行累积投票制每一股份拥有与应选董事人数相同表决权股东可集中使用表决权 [16] - 除累积投票制外需逐项表决同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决不得搁置或不予表决 [17] - 审议提案时不得修改若变更视为新提案不得在本次会议表决 [17] - 同一表决权只能选择一种表决方式重复表决以第一次投票结果为准 [17] - 股东需对提案发表同意反对或弃权意见未填错填字迹无法辨认或未投票视为弃权 [17] - 表决前需推举两名股东代表计票监票关联股东不得参加计票监票需由律师股东代表共同计票监票当场公布结果 [17] - 网络投票股东有权查验投票结果 [18] - 现场结束时间不得早于网络方式主持人需宣布每一提案表决情况和结果根据结果宣布是否通过表决结果公布前相关方需保密 [19] - 主持人对结果怀疑可组织点票股东或代理人对宣布结果有异议可要求点票主持人需立即组织 [19] - 决议需及时公告列明出席股东和代理人人数所持表决权股份总数及比例表决方式每项提案表决结果和决议详细内容 [19] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [19] - 召集人需保证股东会连续举行直至形成最终决议因不可抗力中止或不能决议时需尽快恢复召开或直接终止并及时公告同时向中国证监会派出机构及证券交易所报告 [20] - 通过董事选举提案后新任董事按公司章程规定就任 [20] - 通过派现送股或资本公积转增股本提案后需在股东会结束后2个月内实施具体方案 [20] - 决议内容违反法律法规无效控股股东实际控制人不得限制或阻挠中小投资者行使投票权不得损害公司和中小投资者合法权益 [20] - 会议召集程序表决方式违反法律法规或公司章程或决议内容违反公司章程股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销但轻微瑕疵未产生实质影响除外 [20] - 对召集人资格召集程序提案内容合法性决议效力存在争议需及时向人民法院提起诉讼判决裁定前需执行决议公司董事高级管理人员需切实履行职责及时执行决议确保公司正常运作 [21] - 人民法院作出判决裁定后需履行信息披露义务充分说明影响并在生效后积极配合执行涉及更正前期事项需及时处理并履行信息披露义务 [21] 股东会记录 - 会议记录由董事会秘书负责需记载会议时间地点议程召集人姓名会议主持人及列席董事高级管理人员姓名出席股东和代理人人数所持表决权股份总数及比例每一提案审议经过发言要点表决结果股东质询意见建议及答复律师计票人监票人姓名公司章程规定其他内容 [21][22][24] - 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或代表会议主持人需在会议记录上签名保证内容真实准确完整会议记录与现场股东签名册代理委托书网络及其他方式表决资料一并保存保存期限不少于十年 [22] - 公告通知或补充通知指在符合中国证监会规定媒体和上海证券交易所网站公布信息披露内容 [22] - 规则中以上内含本数过低于多不含本数 [23] - 规则作为公司章程附件由董事会负责解释自股东会审议通过公司印发之日起生效原规则同时废止 [23]

公司基本信息 - 公司名称为苏美达股份有限公司，英文名称为SUMEC CORPORATION LIMITED [2] - 公司注册地址为江苏省南京市长江路198号，邮政编码210018 [2] - 公司注册资本为人民币1,306,749,434.00元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司设立与上市 - 公司于1996年经国家体改委批准设立，在江苏省市场监督管理局注册登记 [2] - 公司于1996年7月1日在上海证券交易所挂牌上市，首次公开发行人民币普通股4000万股 [2] - 公司发起人为常州林业机械厂，以生产经营性资产折为7000万股投入公司 [7] 股份结构与管理 - 公司已发行股份数为1,306,749,434股，全部为普通股 [7] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [10] - 公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入股票，所得收益归公司所有 [11] 经营范围 - 公司经营范围包括建设工程施工、货物进出口、技术进出口、光伏设备制造与销售、电池制造与销售等 [6] - 公司经营宗旨为创新超越、行稳致远，致力于成为世界一流的现代制造服务业企业集团 [6] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会、行使表决权、查阅公司文件等权利 [12] - 股东承担遵守法律法规、公司章程、不得滥用股东权利等义务 [16][17] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权请求提起诉讼 [15] 股东会职权与运作 - 股东会为公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、增加或减少注册资本等职权 [20][21] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [22] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [34][35] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人以上，设董事长1人、副董事长1人 [52] - 董事会行使召集股东会、决定经营计划和投资方案、聘任或解聘高级管理人员等职权 [52][53] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [60] 党委设置与职责 - 公司设立中国共产党苏美达股份有限公司委员会和党的纪律检查委员会 [43] - 公司党委发挥领导作用，讨论和决定公司重大事项，加强党的政治建设等 [43][44] - 公司实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层 [44] 关联交易与担保 - 公司与关联人发生的交易达到一定标准需经董事会或股东会审议 [57][58] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需经董事会审议后提交股东会审议 [58] - 公司不得为关联人提供财务资助， except向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的情形 [58] 信息披露与合规 - 公司管理信息披露事项，保证所披露信息真实、准确、完整 [53] - 公司应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务 [14] - 公司控股股东、实际控制人不得利用未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易等违法违规行为 [17]