会议信息 - 公司2024年6月7日发十一届十次董事会通知，6月12日召开会议[1] - 公司目前8名董事，2人现场参会，6人视频参会[1] 议案情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》获全票通过，需提交2024年第二次临时股东大会审议[1] - 《公司2023年度法治企业建设工作报告》获全票通过[1] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》获全票通过[1]

业绩问题 - 2020 - 2023年关联方非经营性占用公司资金累计130.45万元[3] - 2020 - 2022年日常关联交易未及时披露和履行决策程序[4] 违规处理 - 公司存在关联方资金占用和日常关联交易违规行为[4] - 公司董事长等责任人对违规行为负有责任[5] - 上交所对公司、关联方及相关责任人予以监管警示[5]

股东情况 - 出席现场会议股东及代理人2名，代表股份6,428,574,856股，占比81.30%[4] - 有效表决股东及代理人8名，代表股份6,545,172,427股，占比82.7734%[6] 议案表决 - 《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》同意票占比99.9951%[10] - 《关于更换公司部分董事的议案》魏宁、齐崇勇得票占比99.9950%[10] - 《关于审议公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》同意票占比98.2665%[11][13] 会议合规 - 2023年度股东大会召集、召开等程序合法有效[22] - 法律意见书于2024年5月22日见证[23]

会议基本信息 - 股东大会于2024年5月22日在黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司本部召开[4] - 公告发布时间为2024年5月23日[18] 参会人员情况 - 出席会议的股东和代理人8人，A股股东8人，B股股东0人[3] - 出席会议股东持有表决权股份总数6,545,172,427股，占比82.7734%[3][5] - 公司在任董事9人，出席5人；在任监事3人，出席3人；董秘出席，高管列席[7] 股权结构 - 控股股东华电煤业集团有限公司持股4,727,991,374股，实控人中国华电集团有限公司持股1,700,583,482股[15] 议案表决情况 - 多项议案普通股同意票数多为6,544,851,427，比例99.9951%，反对票数多为321,000，比例0.0049%[6][8][9][10][11] - 财务决算和预算报告议案普通股同意票数6,431,712,856，比例98.2665%，反对票数113,459,571，比例1.7335%[8] - 更换部分董事议案中，魏宁和齐崇勇得票数均为6,544,846,628，占比99.9950%，均当选[13] - 5%以下股东对魏宁和齐崇勇同意票数均为116,271,772，比例99.7206%[14] - 5%以下股东对利润分配预案等议案同意票数多为116,276,571，比例99.7247%，反对票数321,000，比例0.2753%[14] 律师意见 - 律师认为股东大会召集、召开程序，出席人员和召集人资格，表决程序及结果均合法有效[17] 其他 - 见证律所黑龙江龙信达律师事务所，见证律师为郭柳彤和郝晶[16] - 上网公告为经鉴证的律师事务所主任签字并盖章的法律意见书[18] - 报备文件为经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议[18]

报告发布 - 公司2024年4月26日发布2023年年度和2024年第一季度报告[4] 业绩说明会 - 2023年度暨2024年第一季度业绩说明会于2024年5月24日15:00 - 16:00举行[4] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为上证路演中心网络互动[4] - 参加人员有董事长郎国民、总经理魏宁等[7] 投资者参与 - 投资者可在2024年5月17日至5月23日16:00前提问[4] - 可在2024年5月24日15:00 - 16:00在线参与说明会[7] 联系信息 - 联系部门为证券法务部，电话0451 - 58681872，邮箱600726@chd.com.cn[8] 查看方式 - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[8] 公告时间 - 公告发布时间为2024年5月17日[10]

1、关于审议公司 2023 年度董事会工作报告的议案 2、关于审议公司 2023 年度监事会工作报告的议案 华电能源股份有限公司 2023年度股东大会会议材料 2024年5月 1 会议议题 3、关于更换公司部分董事的议案 4、关于审议公司 2023 年度财务决算和 2024 年度财务预 算报告的议案 5、关于审议公司 2023 年度利润分配预案的议案 6、关于审议公司 2023 年年度报告及摘要的议案 7、关于公司 2024 年投资项目的议案 8、关于续聘会计师事务所的议案 9、关于公司 2023 年度董事薪酬的议案 10、关于公司 2023 年度监事薪酬的议案 11、听取独立董事 2023 年度述职报告 2 华电能源 2023 年度股东大会会议材料之一 关于审议公司 2023 年度 董事会工作报告的议案 各位股东： 2023年，华电能源股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《华 电能源股份有限公司章程》以下简称"（《公司章程》"） 《华电能源股份有限公司董事会议事规则》的有关规定和要 求，切实履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作，科学 决策，积极推动公司各项业 ...

交易情况 - 公司向华电煤业发行股份购买锦兴能源51.00%股权，交易价格为1073254.0419万元，发行股份数量为4727991374股[15] - 募集配套资金总额不超过26.80亿元，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[16] - 本次发行股份数量总数为1,212,669,683股，募集资金总额为2,679,999,999.43元[27] - 除华电集团及其关联方外，发行对象认购股份6个月内不得转让；华电集团及其关联方认购股份18个月内不得转让[30] 业绩情况 - 锦兴能源2023年度矿业权口径扣非归母净利润268981.74万元，超承诺的196618.56万元[50] - 锦兴能源2022 - 2023年度累计完成矿业权口径净利润616675.61万元，占累计业绩承诺比例138.62% [50] - 2023年末公司资产总额为291.14亿元，归属母公司所有者权益为34.88亿元[52] - 2023年度公司主营业务收入188.44亿元，净利润10.45亿元[52] 运营数据 - 2023年公司全资及控股电厂发电量210.9亿千瓦时[53] - 2023年公司上网电量186.6亿千瓦时[54] - 2023年公司机组利用小时完成3289小时[54] - 2023年公司全年供热量完成6.811万吉焦[54] - 2023年公司煤炭产量1.159万吨[54] - 截至2023年底公司发电装机容量641.2万千瓦[54] - 截至2023年底公司总供热面积达1.44亿平方米[54] 未来展望 - 已投产煤矿和华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后5年内注入上市公司[39] - 华通兴旺煤矿在满足条件下，在本次交易完成后5年内注入上市公司[39] - 在建煤矿及新增煤炭资源项目在满足条件之日起3年内注入上市公司[39] 其他承诺 - 公司承诺于2024年12月31日完成锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约32,427.71平方米用地的土地使用权证办理工作[40] - 交易对方承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让[44] - 公司及其控制的企业将来不经营与上市公司新增主营业务竞争的业务，特定情况除外[46]

股权结构 - 发行股份购买资产前，华电集团持股881,126,465股，占比44.80%[7] - 发行股份购买资产后，华电煤业持股4,727,991,374股，占比70.62%[7] - 发行股份购买资产后，华电集团持股881,126,465股，占比13.16%[7] - 发行股份购买资产后，华电煤业及其一致行动人合计持股5,609,117,839股，占比83.78%[7] 时间节点 - 持续督导期为2023年1月1日至2023年12月31日[4] - 截至2022年12月16日，收到华电煤业以锦兴能源51.00%股权出资认缴新增注册资本[11] - 2022年12月22日，办理完毕新增股份登记[12] 公司治理 - 2023年4月25日董事会审议通过换届议案，5月19日股东大会通过[20] - 2023年10月10日董事会审议通过更换董事议案，10月27日临时股东大会通过[20] - 2023年8月24日董事会、9月14日股东大会审议通过修订公司章程[22][23] 业绩情况 - 锦兴能源2022 - 2024年承诺净利润分别为248248.68万元、196618.56万元、193516.13万元[28] - 锦兴能源2023年度经审计矿业权口径净利润268981.74万元，完成当年承诺[29] 其他 - 收购人及一致行动人承诺自发行结束起36个月内不转让认购股份[8] - 持续督导期内公司运作规范，收购人及其一致行动人无违反承诺情形[15][16] - 本次收购中收购人及其一致行动人无其他约定义务，无未履行情况[30]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为188.44亿元，主要来源于电力、热力、煤炭等产品销售[7][27] - 2023年末固定资产账面价值为164.20亿元[9] - 2023年末流动资产合计59.92亿元，较2022年末下降31.83%[23] - 2023年末非流动资产合计231.22亿元，较2022年末下降4.52%[23] - 2023年末负债合计228.83亿元，较2022年末下降12.88%[25] - 2023年末所有者权益合计62.31亿元，较2022年末下降7.55%[25] - 本期净利润为10.45亿元，上期为3.94亿元[27] - 本期归属于母公司股东的净利润为 - 0.91亿元，上期为 - 10.16亿元[27] - 2023年投资收益为18.42亿元，上期为2.19亿元，增长约740.06%[39] - 2023年财务费用为5.07亿元，较上期的7.69亿元下降约34.07%[39] - 2023年营业成本为100.82亿元，较上期的97.34亿元增长约3.57%[39] - 2023年利润总额为4.75亿元，上期亏损22.22亿元[39] - 经营活动产生的现金流量净额本期为4.37亿元，上期为0.61亿元[1] - 投资活动产生的现金流量净额本期为11.97亿元，上期为13.56亿元[1] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 23.59亿元，上期为 - 12.09亿元[1] 股权结构 - 截至2023年12月31日，华电煤业集团有限公司持股占公司股本59.79%，中国华电集团有限公司持股占公司股本21.51%[50] 会计政策与核算方法 - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入，并网费收入按十年分期确认[150][161] - 工程承包合同若客户能控制在建商品，按履约进度确认收入[162] - 公司对短期和低价值资产租赁，不确认使用权资产和租赁负债[177] - 公司作为出租人，在租赁期开始日对融资租赁确认应收款、终止确认资产[178] 资产与负债情况 - 2023年应收账款为12.04亿元，较2022年减少1.12亿元[34] - 2023年应收款项融资为1785万元，较2022年减少3.06亿元[34] - 2023年存货为5.40亿元，较2022年减少3006万元[34] - 2023年固定资产为110.14亿元，较2022年减少6.86亿元[34] - 2023年末短期借款为51.21亿元，较2022年末增长28.83%[25] 其他 - 公司自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》，调整财务报表相关项目金额[184] - 公司本期无重大会计估计变更和前期会计差错更正情况[189][190]

公司概况 - 公司成立于1993年2月，股票简称“华电能源”，代码为600726、900937[28] - 主要业务包括建设经营电厂、生产销售电力热力等[28] 业绩数据 - 2023年完成发电量210.9亿千瓦时，同比增加16.8亿千瓦时[68][71] - 2023年供热量6902万吉焦，同比增加575万吉焦[68][71] - 2023年累计纳税29.27亿元，其中所得税11.67亿元，增值税10.84亿元，资源税4.63亿元[62] - 2023年粉煤灰及脱硫石膏等副产品处置获利润2757.62万元[57] 用户数据 - 2023年受理热用户投诉5.3万件，48小时内全部办结[68][71] - 发放满意度调查问卷4.2万份，占热用户总数量5.6%，用户满意度达99.4%[68][71] 未来展望 - 2024年是实施“十四五”规划的关键一年[26] 新产品和新技术研发 - 2023年全年研发投入资金32206万元，研发投入占主营业务收入比例达3%[75][76] 运营数据 - 火电机组装机容量641.2万千瓦，总供热面积1.44亿平方米[29] - 持股51%的山西锦兴能源有限公司煤矿生产规模为1200万吨/年[29] - 2023年新鲜水用量45428667吨，循环用水总量1603815800吨，总耗水量164924万吨，消耗煤炭1642.8万吨，折合标准煤834万吨[53][54] - 2023年氮氧化物排放平均浓度30.34毫克/立方米，排放总量3876吨；二氧化硫排放平均浓度14.36毫克/立方米，排放总量1831吨；烟尘排放总量276吨[57] - 2023年处置废矿物油、废蓄电池、催化剂达365.262吨[57] - 碳市场第二个履约期履约率100%，万元产值二氧化碳排放量完成值19.78吨/万元，出售碳配额200万吨[59][60][61] - 2023年万元产值氮氧化物排放量完成值3.352千克/万元，完成年度目标值4.039千克/万元任务[59][60][61] 管理与制度 - 8名公司经理层成员全部完成聘任协议和经营责任书签订，管理人员竞争上岗、中层管理人员不胜任退出比例优于行业平均水平[33] - 2023年全年召开9次董事会、6次监事会和3次股东大会[34] - 2023年披露定期报告4个、临时公告58个[38] - 2023年公司本部废、改、立制度128项[40] - 重要制度、重大决策等100%进行合法合规审查[40] - 明确党风廉政建设18项31条重点任务[41] - 2023年内部审计计划完成率100%，审计问题到期整改完成率100%[47] 员工与社会责任 - 截至2023年末在职员工8864人，员工年度培训率达95.15%[79] - 2023年提供就业岗位184个，其中应届毕业生180人，复转军人4人[87] - 公司全年完成帮扶360.86万元[97] - 公司开展爱心捐赠活动募捐生活和学习用品4272件[97] 荣誉与成果 - 2023年公司荣获“全国五一劳动奖状”[22] - 144个集体和个人受到省级及以上命名表彰[82] - 6项成果获全国能源化学地质系统优秀成果奖，18项成果在QC成果发布会获奖，1项成果获电力质量管理奖[85] 其他 - 2023年是公司发布第一份ESG报告[13][15] - 修编修订供热应急预案及专项处置方案18项，开展供热大面积停热应急演练9次[64] - 投入1.52亿元对老旧管网及低温小区治理改造[68][71] - 立案10项提案落实率为100%，2项提案在上级职代会立案，“职工心声e家通”38项诉求全部闭环落实[82] - 开展“公开解难题、民主促发展”活动，78项问题全部完成整改，员工满意度测评率超98%[82] - 举办15项文体活动，1名员工获“中国电力文学奖”[85] - 公司开展“公众开放日”活动增强责任品牌认知度[95] - 公司形成“1 + 4”一流形象展示平台，佳木斯热电厂“发电所原址”入选相关名录[96] - 公司领导慰问困难老员工[98] - 公司通过表彰先进调动干事创业热情[98] - 中小学生参观佳热电厂红色文化厂史馆[99]