首席执行长细则 - 首席执行长工作细则于2025年6月修订[1] - 细则适用首席执行长等高级管理人员[3] 职责与决策 - 首席执行长对董事会负责并行使多项职权[3] - CEO经营办公会是公司最高决策机构[6] 监督与报告 - 首席执行长接受董事会质询和监督[8] - 遇重大事故应第一时间报告董事会[8] - 首席执行长应向董事会报告经营情况等事项[11] 细则生效 - 细则由首席执行长制订，经董事会批准后生效[10] - 细则与法律法规冲突时以法规为准[10]

累积投票制适用情况 - 股东会选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股超30%时采用[3] 投票权计算 - 选举董事投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 选举独立董事投票权数等于所持股份乘以应选独立董事人数[9] - 选举非独立董事投票权数等于所持股份数乘以应选非独立董事人数[9] - 每位股东累积表决票数为持股数乘以本次选举董事人数[9] - 多轮选举时按每轮应选人数重新计算累积表决票[9] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份总数二分之一[13] 再次选举情况 - 当选人数不足规定三分之二对未当选候选人进行第二轮选举[14] - 第二轮仍未达要求两个月内再次召开股东会选举缺额董事[14] - 两名以上候选人票数相同且最少对其进行第二轮选举[17]

信息披露制度适用人员和机构 - 适用于公司董秘等多类人员和机构[5] 信息披露义务 - 持股5%以上股东等特定情况需告知公司并配合披露[9] - 控股股东等在公司向特定对象发行股票时应提供信息配合披露[10] - 董事等应报送公司关联人名单及关联关系说明[10] - 通过委托或信托持公司5%以上股份的股东等应告知委托人情况[10] 信息披露责任主体 - 董事会负责实施信息披露事务管理制度，董事长为第一责任人[5] - 高级管理人员保证报告按时披露，及时报告重大信息[7] - 各部门和子公司配合披露，负责人为信息披露第一责任人[8] 信息披露渠道和时间 - 信息应在证券交易所网站和符合规定媒体发布[3] - 年度报告在会计年度结束后4个月内披露，半年度报告在上半年结束后2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[12] 报告内容和审核 - 年度、中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12][13] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[14] 业绩预告和临时公告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 临时公告包括董事会、股东会决议等内容[17] 重大事件披露 - 重大事件发生时公司应立即披露，如大额赔偿责任等[18] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[19] - 公司证券及其衍生品种被认定异常交易应及时了解并披露原因[20] - 公司相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[20] 报告编制和披露流程 - 定期报告编制后需经审计委员会审核、董事审阅、董事会审议，由董事会秘书组织披露[22] - 临时报告中董事会、股东会决议公告由董事会办公室起草，董事会秘书组织披露；其他重大事项需经分析判断等流程后由董事会秘书组织披露[22][23] 信息更正和审核 - 发现已披露信息有误，董事会秘书应组织补充、更正或澄清公告[23] - 公司在媒体刊登宣传信息或发布重大事项信息需征得董事会秘书同意[23] 信息暂缓、豁免披露 - 符合规定情形，公司可自行审慎判断信息披露暂缓、豁免事项，接受事后监管[24] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息，可依法豁免或暂缓披露[24][26] - 暂缓、豁免披露的信息需符合未泄漏等条件[26] - 公司决定暂缓、豁免披露的信息，由董事会秘书登记，董事长签字确认，归档保管十年[28] - 信息暂缓、豁免披露申请需经董事会办公室、董事会秘书、董事长审批[29] - 公司应在定期报告公告后十日内，报送涉及商业秘密暂缓或豁免披露的登记材料[29] 信息沟通和投资者关系管理 - 公司信息沟通不得提供内幕信息，重大决策等公开披露前应控制知情范围并做好登记备案[32] - 董事会秘书负责投资者关系管理事务，未经授权他人不得在活动中代表公司发言[33] 财务管理和监督 - 公司建立并执行财务管理和会计核算内部控制制度，董事会及管理层负责监督[35] - 内部审计人员对财务管理和会计核算制度执行情况进行监督，向董事会审计委员会报告[35] 年报信息披露差错责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究适用于多类人员，多种情形需追究责任[37] - 使公司造成重大经济损失等情形需从重或加重处理责任人[38] - 有效阻止不良后果发生等情形可从轻、减轻或免于处理责任人[41] - 公司董事会可视情节对责任人采取多种处分方式并可附带经济处罚[39] - 对责任人作出处理决定前应保障其陈述和申辩权利[39] - 依据制度处分责任人，公司董事会应在5个工作日内报上海证券交易所备案[42] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，未经董事会批准不得外泄[50] - 内幕信息知情人不得利用未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖[50] - 内幕信息知情人应将知情者控制在最小范围，不得外传载有内幕信息的文件资料[50] - 内幕信息泄露应立即通知公司，公司应向交易所报告并公告[50] - 内幕信息知情人在相关文件中不得使用未公开重大信息，除非与公司同时披露[50] - 内幕信息知情人不得滥用职务便利要求公司提供内幕信息[50] - 公司将收回内幕信息知情人利用未公开信息买卖证券的所得利益[50] - 违反制度使用内幕信息致公司损失或不良影响，公司将依法追责[51] - 知情人需承诺遵守保密条款[52]

内幕信息管理责任与范围 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为第一责任人[2] - 持股5%以上股东及其相关人员属知情人范围[6] 信息报送与档案管理 - 重大资产重组等向交易所报送知情人档案信息[7] - 披露前填档案并汇总，重大事项制作进程备忘录[11][12][13] - 档案及备忘录至少保存10年，公开披露后5个交易日内报送[14] 违规处理与监督 - 发现违规核实追责，2个工作日内报送情况结果[14] - 加强对知情人监督管理，违规处罚，涉犯罪移送司法[17] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[19] - 制度落款时间为2025年6月[19]

独立董事会议规定 - 档案保存期限为10年[5] - 原则上提前三天通知并提供资料，特殊情况不受限[2] - 过半数独立董事出席方可举行[2] - 由过半数推举一人召集主持[2] - 表决一人一票，记名投票[2] 审议决策规则 - 关联交易等经会议讨论，过半数同意提交董事会[3] - 行使特别职权前经会议审议，过半数同意[3] 会议通知与记录 - 通知含召开时间等，不定期含议题[4] - 董事会秘书安排并记录，独立董事签字[5] 履职情况规定 - 应停止履职时投票无效，不计入出席人数[5]

公司股本 - 公司注册资本为人民币2132599261元[22] - 成立时经批准发行普通股总数7850万股，向发起人发行5000万股，占比63.7%[28] - 截至2024年12月31日，因股权激励回购注销后股本总额为21.42804185亿股[31] - 2025年5月12日注销1020.4924万股后，股本总额调整为21.32599261亿股[31] 股本变更 - 1998年配股前股份总数1.57亿股，配股后为1.8946018亿股[28] - 2000年配股后股本总额为2.0818018亿股[29] - 2010年6月公积金转增股本后股本总额为3.24800338亿股[29] - 2012年7月非公开发行后股本总额为3.62800338亿股[29] - 2013年12月重大资产重组后股本总额为4.99766874亿股[29] - 2016年2月非公开发行后股本总额为5.88297797亿股[29] - 2016年4月资本公积金转增股本后股本总额为15.29574272亿股[29] 公司治理结构 - 2021年8月31日董事会人数由7名增加为8名[3] - 2010年6月8日监事会人数由3人增加为5人，其中2人为职工监事[10] - 董事会由7 - 9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[89] - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[97] 股东权益与决策 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[38] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[38] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[38] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[52] 会议相关规定 - 年度股东会召开前20日（不含会议当日）以公告通知股东，临时股东会召开前15日（不含会议当日）以公告通知股东[62] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[92] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[103] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[118] - 公司每年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，业绩增长快且股价与股本规模不匹配时可实施股票股利分红[119] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[116] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[116] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[127]

独立董事任职资格 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，至少含一名会计专业人士[3] - 有近36个月证券期货违法犯罪等不良记录不得被提名[8] - 持股1%以上或前10名股东自然人及其配偶等不得担任[10] - 在持股5%以上或前五名股东单位任职人员及其配偶等不得担任[10] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 会计专业人士需具备丰富知识经验且符合相关条件之一[5] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人，经股东会选举[14] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[14] 任期与履职 - 连任不超六年，满6年36个月内不得再提名[14] - 每年现场工作不少于15日[19] - 每年对独立性自查，董事会评估并披露[12] - 向年度股东会提交述职报告并披露[21] 职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[19] - 可通过审计委员会检查会计师事务所及注册会计师情况[24] 履职保障 - 公司保证知情权，定期通报运营并提供资料[29] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[30] - 聘请中介机构费用由公司承担[30] 薪酬与保险 - 公司给予适当津贴，标准经股东大会审议[31] - 可建立独立董事责任保险制度[31] 违规处理 - 连续两次未出席董事会且不委托，董事会提议解除职务[16] - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[16] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[33]

信息披露与沟通 - 指定上海证券交易所网站为信息披露指定网站[4] - 设立咨询专线电话并安排专人接听[10] - 设立专门网站为投资者提供信息[10] 股东会与说明会 - 为股东参加股东会提供便利，提供网络投票方式[6] - 董事长或总经理一般应出席投资者说明会[6] - 当年现金分红水平未达规定等六种情形下应召开投资者说明会[7] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会并提前征集提问[8] 人员与管理 - 董事会秘书为投资者关系管理事务主管负责人[12] - 董事会办公室拟定管理制度、组织活动等[12] - 定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[14] 活动规范 - 投资者说明会召开前发布公告，事后及时披露[7] - 公司人员未经授权不得在投资者关系活动中代表公司发言[12] - 通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[12]

财务决策与审批 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[6] - 股东会审批多项对外担保事项，包括总额超净资产50%、总资产30%等情况[7] - 董事会制订公司财务管理制度和会计政策[7] - 首席执行长审批财务总监拟订的财务预算方案[8] 财务预算管理 - 每年末编制下一年度财务预算，含业务收入等多项预算[15] - 年度财务预算由各职能中心及经营组织编制，财经管理中心汇总评审后下发执行[17] - 预算按季度和月度分解，执行情况纳入年终绩效考核[17] 资金管理 - 可通过增发、配股、发行债券等方式募集资金并按规定使用[17] - 经营资金不足时，经董事会批准可向金融机构借款融资[18] - 原则上禁止现金结算，推行电子支付和银行转账[24] 资产核算与管理 - 应收款项按预期信用损失法核算坏账损失，每季度计量损失准备[28] - 存货按移动加权平均法计价，每年6月30日和12月31日盘点[31][35] - 固定资产按不同类别规定折旧年限、残值率和年折旧率[40] 收入与成本确认 - 收入按产品分为三类，不同业务按不同方式确认收入[70] - 营业成本按与当期确认收入配比原则同步结转，预期亏损即时确认结转[73] 利润分配 - 每年净利润分配时提取法定盈余公积金10％，累计达注册资本50％以上可不再提取[85] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会两个月内完成股利派发[86] 财务报告与信息系统 - 编制中期和年度财务报告，提交董事会审议后按程序披露[92][95] - 财务信息系统建立于企业资源管理系统财务模块，定期备份数据[95] 人员与档案管理 - 会计人员调动或离职需办理交接，有监交人，交接完毕各方签名盖章[98] - 建立会计档案管理制度，档案保管期限分永久和定期，期满可按程序销毁[100][103]

捐赠限制 - 公司亏损或影响经营时，除规定捐赠外不能对外捐赠[4] - 不得向有控制关系的单位或个人捐赠[8] 捐赠范围与财产 - 对外捐赠含公益、救济等[6][8] - 可捐财产有现金、实物等，部分特定财产不可捐[8] 审批流程 - 单笔200万以下董事长审批后报董事会[10] - 200万 - 1000万董事长审批后董事会审议[10] - 超1000万或累计超净资产0.5%经股东会批准[10] 其他规定 - 子公司捐赠视同母公司管理[11] - 经办部门存档材料并备案[11] - 审计部门监督检查捐赠行为[13]