薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立该委员会 [1] - 设立依据包括公司法、上市公司治理准则、上交所自律监管指引、香港上市规则及公司章程等多项法规 [1] 委员会人员组成 - 委员会由3-4名董事组成且独立董事委员须过半数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事委员担任且负责主持工作 [3] - 委员任期与董事会一致且连选可连任 [3] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并执行考核 [6] - 制定及审查董事与高级管理人员薪酬政策与方案 [6] - 就董事及高级管理人员全体薪酬政策架构向董事会提出建议 [6] - 厘定或建议执行董事及高级管理人员薪酬待遇包括非金钱利益与赔偿金额 [6] - 确保董事或其联系人不得参与自身薪酬厘定 [6] - 审阅批准股权激励计划及员工持股计划 [6] 决策程序 - 下设工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况及高管职责资料 [9] - 高级管理人员需向委员会提交业绩考核结果或自我评价报告 [9] - 委员会审核考核结果并形成最终业绩考核报告 [9] - 根据董事会批准的定薪方案及考核结果确定最终报酬分配方案 [9] 议事规则 - 会议由主任委员召集且需提前三天通知委员 [10] - 决议须经全体委员过半数通过 [10] - 表决采用举手表决或投票表决方式 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [10] - 会议记录保存期限为10年 [10] 附则规定 - 细则与法律法规冲突时以法律法规为准 [12] - 细则自H股发行上市之日起生效实施 [13]

独立董事制度框架 - 制度旨在规范公司运作并保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《证券法》及沪港两地上市规则制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 须符合《香港上市规则》独立性要求 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需特别关注中小股东权益保护 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录 [4] - A股会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [5] - H股会计专业人士需具备注册会计师资格或公众公司财务总监经验 [6] - 候选人不得存在36个月内受证监会行政处罚、被立案调查或受交易所公开谴责等不良记录 [7] 独立性要求 - 禁止持股1%以上或前十大股东及其直系亲属担任独立董事 [8] - 禁止在持股5%以上股东单位任职人员及其直系亲属担任独立董事 [9] - 需每年进行独立性自查 董事会需出具专项评估意见并于年报中披露 [10] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人 需采用累积投票制选举 [11] - 提名人需对被提名人资格发表意见 被提名人需公开声明符合独立性要求 [12] - 独立董事任期最长六年 连任满六年者36个月内不得再提名 [13] 职权与履职方式 - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会及董事会会议 [14] - 关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [15] - 每年现场工作时间不少于15日 需向年度股东大会提交述职报告 [16] 年报工作职责 - 需与年审会计师沟通审计计划及初审意见 并形成书面记录 [17] - 对年报签署书面确认意见 存在异议时可聘请外部审计机构 费用由公司承担 [18] - 董事会秘书需协助独立董事获取资料并提供必要工作条件 [19] 保障机制 - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用及行使职权所需费用 [20] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案并经股东大会审议 需在年报中披露 [21] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [22]

核心观点 - 佳都科技制定董事会审计委员会工作细则 旨在强化董事会决策功能 完善公司治理结构 确保对经营层的有效监督[1] - 审计委员会作为董事会下设专门工作机构 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制[2] 人员组成 - 审计委员会由三至四名董事组成 独立董事委员占成员总数过半数 且至少一名具备会计或财务管理专长[4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 由董事会选举产生[5] - 全部成员须具备专业知识和商业经验 且均为非执行董事[6] - 设主任委员一名 由具备会计或财务管理专长的独立董事担任[7] - 任期与董事会一致 委员离职需在60日内完成补选[8] - 公司须组织委员参加专业培训 董事会定期评估成员独立性[10] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 多项重要事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[7] - 负责聘请或更换会计师事务所 审核审计费用及聘用条款 监督评估其工作[12] - 指导内部审计工作 审阅财务报告 评估内部控制有效性[13][14][15] - 每半年检查重大事项实施情况及大额资金往来[16] - 就内部控制有效性出具评估意见 督促缺陷整改[17][18] - 协调管理层 内部审计与外部审计机构的沟通[20] 议事规则 - 会议分为定期和临时两种 每季度至少召开一次定期会议[22] - 决议需经全体委员过半数通过 委员可委托其他委员代为出席[23][24] - 可邀请外部审计机构代表 公司高管等相关人员列席会议[25] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[26] - 会议记录保存期限为10年[28] 年报工作规程 - 需在年报披露前30个工作日确定审计时间安排[31] - 年审注册会计师进场前后均需审阅财务会计报表[33] - 对年度财务会计报告进行表决 提交会计师事务所评价意见[34] - 原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所[36] - 需密切关注年报编制过程中的信息保密[38] 信息披露 - 须披露审计委员会人员构成 专业背景及变动情况[40] - 披露年度履职情况及会议召开情况[41] - 及时披露履职过程中发现的重大问题及整改情况[42] - 披露董事会未采纳审计委员会审议意见的事项及理由[43] - 披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[44]

文章核心观点 - 佳都科技制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 规范H股上市后股份管理行为 [1][2] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》及上海证券交易所减持管理规则制定 [2] - 同步遵循《香港上市规则》及《证券及期货条例》等香港市场监管要求 [2] - 涵盖董事及高管通过信用账户持有或通过融资融券交易持有的本公司股份 [2] 股份变动申报要求 - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日提交计划至上海证券交易所 [3] - 减持计划需包含数量 来源 时间区间 价格区间及减持原因等信息 [3] - 减持时间区间不得超过3个月 重大事项发生时需立即披露减持进展 [3] - 新任董事需在股东大会通过任职后2个交易日内申报个人信息 [4][5] - 个人信息变化或离任时需在2个交易日内更新申报 [5] 股份转让数量限制 - 每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% [6] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 [6] - 以上年度末持股数为基数计算本年度可转让数量 [6] - 新增无限售条件股份当年可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 [6] 股份锁定安排 - 上海证券交易所根据申报数据对董高人员股份账户进行锁定 [4] - 离任后6个月内持有及新增股份全部锁定 期满后自动解锁 [7] - 任期未满离职者需遵守每年转让不超过25%及离职半年内禁止转让的限制 [7] 禁止交易情形 - 禁止买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的短线交易 [8] - 涉嫌证券期货违法犯罪被调查或处罚未满6个月时禁止股份转让 [8] - 年度业绩公告前60日内及季度业绩公告前30日内禁止买卖股票 [9] - 重大事项决策至披露期间及获知内幕信息期间禁止交易 [9] 信息披露要求 - 股份变动后2个交易日内需向董事会报告并在交易所网站公告 [10] - 公告内容需包含变动前后持股数量 变动日期 数量及价格等要素 [10] - 董事会秘书负责管理持股数据并定期检查披露合规性 [10] 违规处理机制 - 违规买卖股票将视后果给予批评 警告或解除职务的处分 [11] - 违反法律法规者将按相关法规进行处罚 [11] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后于H股上市之日起生效 [12] - 与法律法规冲突时以法律法规及公司章程规定为准 [12]

董事会组成结构 - 董事会由7-9名董事组成，其中独立董事占3-4名，且至少一名需具备会计或财务管理专长[1][2] - 董事长及副董事长由全体董事过半数选举产生，独立董事需符合《香港上市规则》的独立性要求[1] 董事会职权范围 - 董事会职权涵盖经营计划制定、投资方案决策、利润分配方案拟定及重大资产收购等20项具体职能[2] - 包括管理信息披露、聘任高管、制定基本管理制度及企业管治政策检讨等核心职责[2] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开4次定期会议，临时会议需在代表十分之一表决权股东、三分之一董事联名等7种情形下召集[5][7] - 定期会议需提前14日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需现场说明[5] 提案与议程管理 - 会议提案需属于董事会职权范围，临时会议提案需包含提议人名称、理由及具体方案等5项要素[9] - 董事长需在接到提案后10日内召集会议，提案内容不明确时可要求补充修改[9] 表决与决议规则 - 决议需经全体董事过半数通过，特别决议需三分之二以上董事同意，担保事项需出席会议董事三分之二同意[12] - 董事需对关联交易等情形回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果等5类信息，档案保存期限为10年以上[14][15] - 会议可通过现场、视频或电话方式召开，非现场参会董事需通过有效方式确认出席[8][9] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后，于H股在香港联交所上市交易之日起生效，由董事会负责解释[15] - 董事会可通过决议形式对规则条款作出正式解释，并需提交股东会审议[15]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 保护公司和股东权益 依据上海证券交易所和香港联合交易所的上市规则及公司章程 [1] - 制度适用于公司及其控股子公司和控制的其他主体 涵盖关联人认定 关联交易分类 审批程序 信息披露和定价原则 [2] - 公司需同时遵守上交所和港交所的规则 对关联交易实行分类管理 并履行相应的审批和信息披露程序 [1][2] 关联人认定 - 根据上交所规则 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的除公司外的法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及可能造成利益倾斜的其他法人 [2][5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事和高级管理人员 前述人士的关系密切家庭成员 以及可能造成利益倾斜的其他自然人 [3][7] - 根据港交所规则 关连人士包括公司或其非重大附属公司的董事 最高行政人员或主要股东（有权行使10%或以上投票权人士） 过去12个月曾任董事的人士 监事 基本关连人士的联系人（如配偶 未成年子女 信托受托人 受控公司等） 以及被港交所视为关连的人士 [4][5][6] - 关联人认定需考虑过去12个月内存在的情形 并遵循实质重于形式原则 [3][8] 关联交易认定 - 上交所定义的关联交易指公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理资产 赠与受赠资产 债权债务重组等 [10][11] - 港交所定义的关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易 及与第三方进行的可能令关连人士获利的指定类别交易 包括资本和收益性质交易 如购入出售资产 授受选择权 签订终止租赁 提供接受财务资助 成立合营公司 发行新证券等 [8][11] 审批与披露程序 - 上交所方面 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.1%以上 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [11] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的重大关联交易 需提交董事会和股东会审议 并提供审计或评估报告 为关联人提供担保不论数额大小均需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [11][12] - 港交所方面 非豁免关连交易需经董事会批准 发布公告 聘请独立财务顾问出具意见 提交独立董事委员会审阅 发布通函 并经股东会批准（关连人士放弃表决权） [16][17] - 持续性关连交易需设定全年最高限额 签订书面协议（期限不超过三年） 并履行申报 公告和独立股东批准程序 [18] 定价与管理 - 关联交易应当定价公允 原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准 具有商业实质 [20] - 公司需与关联方签订书面协议 遵循平等 自愿 等价 有偿原则 财务部门负责审核合同和发票 进行账务处理和月度对账 发现违规需及时汇报纠错 [20][30] 豁免情形 - 上交所豁免情形包括公司单方面获利益且不支付对价交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保 以现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 参与公开招标拍卖等 [22] - 港交所豁免情形包括符合最低豁免水平的交易（如所有百分比率低于0.1%或交易金额低于100万港元 或低于1%或500万港元且关联人士利益低于300万港元） 财务资助 发行新证券 买卖证券 回购证券 董事服务合约 共用行政服务等 [23][24][25]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股股票396,334,048股 每股发行价格4.61元 募集资金总额1,827,099,961.28元[1] - 扣除发行费用12,983,674.43元后 实际募集资金净额为1,814,116,286.85元[1] - 资金于2023年1月16日到位 会计师事务所出具验资报告[1] 募集资金投资项目 - 募投项目包括数字孪生核心技术研发 新一代轨道交通数字化系统研发 车路协同交通数字化系统研发及全国销售服务体系升级[2] - 项目预计投资总额424,754.57万元 原计划投入募集资金331,448.08万元 实际投入募集资金181,411.63万元[2] 资金置换操作背景 - 根据监管规定 募集资金直接支付员工薪酬及境外采购存在困难时 允许通过自有资金支付后六个月内置换[3] - 公司基本存款账户用于支付员工薪酬及社保公积金 无法通过募集资金专户直接支付[4] 具体置换实施 - 置换涉及新一代轨道交通数字化系统项目1,862.28万元 车路协同交通数字化系统项目1,862.28万元[4] - 置换内容为2025年8月31日前用自有资金支付的研发人员薪酬及社保费用[4] 公司决策程序 - 公司于2025年9月2日召开董事会临时会议 审议通过资金置换议案[4] - 同意以募集资金置换预先投入的自有资金1,862.28万元[4] 项目影响评估 - 资金置换操作不影响募投项目正常实施 未改变募集资金投向[4] - 该操作不存在损害股东利益的情形[4] 保荐机构意见 - 广发证券认为公司已履行必要审批程序 资金置换符合监管要求[5] - 保荐机构对资金置换事项无异议[5]

股东会议事规则总则 - 为规范佳都科技股东会运作 维护股东权益 依据公司法 证券法 香港上市规则及公司章程制定本规则 [1] - 股东会需严格遵循法律法规 上市地监管规则及公司章程 董事会需确保股东会正常召开和行使职权 [1][2] - 股东会行使职权范围受公司法 上市地监管规则和公司章程约束 [1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 临时股东会在触发公司法情形时2个月内召开 [2] - 若无法按期召开股东会 需向证监会派出机构和上市地交易所报告原因并公告 [2] - 召开股东会需聘请律师对召集程序 出席人员资格 表决程序等出具法律意见并公告 [2] 股东会召集机制 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 [2] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [4][5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 且需书面通知董事会并完成备案或公告 [5][6] 股东会提案与通知规则 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题和决议事项 符合法律法规和公司章程 [6] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 股东会通知需在年度会议21日前 临时会议15日前公告 并充分披露所有提案内容 [7][8] - 选举董事时 需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等详细信息 [8] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [9] 股东会召开与表决程序 - 股东会以现场或混合形式召开 提供电子出席和网络投票方式 视为亲自出席 [11] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 不得迟于会议当日9:30 结束不早于会议当日15:00 [11] - 股东有权亲自或委托代理人出席 所持每一股份有一表决权 公司自有股份无表决权 [12][13] - 关联股东需回避表决 其股份不计入表决总数 中小投资者表决需单独计票并披露 [16] - 选举董事时 若单一股东持股30%以上或选两名以上独立董事 需采用累积投票制 [17][18] - 表决由律师和股东代表共同计票监票 当场公布结果 网络投票股东可查验投票结果 [19][20] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 包括出席股东人数 持股比例 表决方式和结果 [20] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示 [20] - 会议记录需包含会议详情 审议经过 表决结果 质询内容等 保存期限不少于10年 [21] - 股东会需连续举行直至形成决议 因故中止需尽快恢复或终止 并及时公告 [21] 规则生效与解释 - 本规则经股东会通过后 自H股在香港上市之日起生效 由董事会负责解释 [25] - 规则与法律法规或公司章程冲突时 以法律法规和公司章程为准 [25]

公司资本运作 - 佳都科技第十一届董事会2025年第一次临时会议审议通过发行H股股票并在香港联交所主板上市议案 [2]

公司财务操作 - 佳都科技董事会审议通过使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换议案 [2] - 置换金额为人民币1862.28万元 [2] - 该操作符合以自有资金支付后六个月内实施置换的情形 [2]