公司资本运作 - 公司将于2025年9月18日召开2025年第六次临时股东会 [1] - 股东会将审议关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案 [1]

公司动态 - 公司第十一届2025年第一次董事会会议于2025年9月2日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》等文件 [1] 财务数据 - 公司2024年营业收入构成为软件和信息技术服务业占比99.88% [1] - 其他业务收入占比0.12% [1] - 公司当前市值为145亿元 [1] 市场信息 - 公司A股代码为SH 600728 [1] - 当前收盘价为6.8元 [1]

公司战略举措 - 公司宣布提高综合竞争力并提升国际品牌形象 [1] - 公司加快国际化战略实施及海外业务布局 [1] - 公司增强境外融资能力并优化资本结构 [1]

融资情况 - 公司非公开发行396,334,048股A股，每股4.61元，募资1,827,099,961.28元，净额1,814,116,286.85元于2023年1月16日到位[23] 项目投入 - 数字孪生核心技术及开放平台研发项目原计划投65,016.89万元，拟投48,564.63万元[24] - 新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目原计划投99,593.93万元，拟投42,889.87万元[24] - 面向车路协同的新一代交通数字化系统研发及产业化项目原计划投20,760.50万元，拟投20,162.15万元[24] - 全国销售与服务体系升级建设项目原计划投47,076.76万元，拟投15,371.98万元[24] - 补充流动资金项目原计划投99,000.00万元，拟投54,423.00万元[24] 项目置换 - 2025年6 - 8月，数字孪生等三项目置换1,862.28万元，9月2日董事会通过议案[27][28]

募集资金 - 非公开发行396,334,048股A股，每股4.61元，募资1,827,099,961.28元，净额1,814,116,286.85元[2] - 募集资金2023年1月16日到位，专户管理并签三方监管协议[3] 项目投资 - 数字孪生等5项目预计投资及拟投入募资情况[7] 资金置换 - 公司用自有资金置换募投项目款1,862.28万元[8][9] - 2025年9月2日董事会通过置换议案[9] - 保荐机构认为置换合规，不损股东利益[11]

公司历史变更 - 2010年6月25日公司注册资本变更为32480.0338万元[9] - 2001年9月公司变更注册地至广东省广州市[18] - 2008年10月30日公司变更住址[10] 股本结构变化 - 公司成立时经批准发行普通股总数为7850万股，向发起人发行5000万股，占比63.7%[25] - 1998年配股后股份总数为1.8946018亿股[26] - 2000年配股后股本总额为2.0818018亿股[26] - 2010年6月公积金转增股本后股本总额为3.24800338亿股[26] - 2012年7月非公开发行后股本总额为3.62800338亿股[26] - 2013年12月重大资产重组后股本总额为4.99766874亿股[26] - 2016年2月非公开发行后股本总额为5.88297797亿股，4月资本公积金转增股本后为15.29574272亿股[26] - 2017年2月非公开发行后股本总额为15.98844924亿股，8月为16.17339924亿股[26][27] - 2018年5月非公开发行后股本总额为16.19339924亿股，8月注销55万股后为16.18789924亿股[27] - 2025年5月12日注销1020.4924万股，股本总额调整为21.32599261亿股[28] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公司首次公开发行A股股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[35] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[35] 股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证[40] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效；程序、表决方式等违规的，有权自决议作出之日起60日内请求撤销[41] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[43] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[50] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[53] 董事相关规定 - 非职工代表董事任期三年，任期届满可连选连任[84] - 公司设置1 - 2名职工代表出任的董事，通过民主选举产生后进入董事会[84] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[85] 董事会相关规定 - 董事会由7 - 9名董事组成，设董事长1人[92] - 董事会批准收购、出售、处置资产的权限不超过公司最近一期经审计总资产的30%[94] - 董事会批准其他重大交易的权限不超过公司最近一期经审计的净资产的50%[94] 审计委员会相关规定 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权[108] - 审计委员会成员为3至4名，独立董事占多数，至少有一名具备会计或财务管理专长[109] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[109] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[122] - 公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[125] 信息披露与沟通 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[120] - 公司与投资者沟通方式包括公告、股东会、公司网站等11种[120][121] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[141] - 公司合并、分立、减资需10日内通知债权人，30日内公告[142] - 公司因特定情形解散，董事应15日内组成清算组[146]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三至四名董事组成，独立董事委员应过半数[4] - 下设工作组由人力行政中心人员组成[6] 运作规则 - 会议召开前需提前三天通知全体委员，临时会议经全体同意可不受此限[13] - 会议决议须经全体委员过半数通过[13] - 现场会议记录保存期限为10年[13] 人员补选 - 独立董事辞任或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[6] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准及薪酬政策方案并提建议[8] - 公司董事薪酬政策报董事会同意后提交股东会审议，高管定薪方案报董事会批准[9] - 高管呈报业绩考核结果，委员会审核确定报酬分配方案[11] 生效时间 - 本细则自公司发行H股经备案并上市交易之日起生效[16]

制度适用范围 - 适用于公司及其境内下属公司、合伙企业和证券服务机构，涵盖境外发行证券与上市全过程[2] 文件资料管理 - 涉及国家秘密文件资料需报批备案，不利影响文件报国家档案局批准[3][4] - 向证券服务机构提供文件按保密规定处理并签协议[4] 工作底稿与检查 - 境内工作底稿存境内，出境办审批，涉密不在非涉密系统处理[5] - 境外现场检查需经中国证监会或有关主管部门同意[6] 监督与制度生效 - 公司定期自查并可检查证券服务机构，违规提出整改措施[6] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释修改[7]

独立董事任职限制 - 独立董事在境内其他上市公司兼任最多不超过两家，原则上最多于6家上市公司担任董事[3] - 公司独立董事至少为三人，占董事会成员三分之一以上，至少一名有财务管理专长[3] - 以A股会计专业人士提名需具备条件并符合其一[6] - 近36个月内受处罚、谴责或批评等情况不得被提名[8] - 过往任职有特定情形未满12个月不得被提名[8] - 持股或股东关联人员不得担任独立董事[10][11] - 近12个月内有不得任职情形者不得担任[11] - 独立董事连任不超6年，满6年36个月内不得被提名[15] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[14] - 发布选举通知时向交易所提交候选人材料[15] 履职与管理 - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提议解除职务[16] - 辞职致比例低，改选前履职，公司60日内补选[17] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[22] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] - 每年现场工作不少于15日[24] 沟通与汇报 - 年度结束管理层汇报经营并安排考察[27] - 审计委员与会计师沟通并记录[29] - 对年报有异议可陈述披露，过半数同意可聘外部机构[30] - 公司为履职提供条件，董秘负责沟通汇报[29] - 按规定编制披露述职报告并向股东会报告[30] - 公司保证知情权，定期通报并配合考察[32] - 决策事项提前通知并提供资料，保存至少十年[34] - 两名以上认为材料问题可要求延期，董事会应采纳[34] - 行使职权公司人员应配合，遇阻碍可报告[33][35] 费用与津贴 - 聘请中介等费用公司承担[34] - 给独立董事适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[35] 风险制度 - 公司可建责任保险制度降低履职风险[36]

利益冲突界定 - 持有竞争或业务往来公司超5%权益属利益冲突[7] 董监高限制 - 不得在竞争或业务往来公司投资入股、任职[11] - 不得接受或付出影响决策礼金[11] 申报要求 - 每年12月31日前5个工作日申报利益冲突[13] - 制度发布前利益冲突1个月内申报[13] 审查与追责 - 审计委员会每年至少审查一次利益冲突[14] - 违反制度视情节处分或追究法律责任[14]