担保情况 - 公司及子公司已签署担保合同且尚在履行中的担保金额80.93亿元[4] - 已实际发生的担保余额47.39亿元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为62.36%[4] - 公司调剂佳都智通1亿元担保额度给佳都技术，调剂后佳都智通担保额度45亿元，佳都技术为5.5亿元[5] - 公司拟为重庆新科向浙商银行重庆分行提供不超过1亿元的担保[2] - 公司拟为佳都电子、华之源、佳都智通向工商银行广州第三支行分别提供不超过1000万元、9亿元、18亿元的担保[2] - 公司拟为佳都智通向农商银行越秀支行提供不超过4900万元的担保[2] - 公司拟为佳都技术向中国银行广州东山支行提供不超过1亿元的担保[2] - 公司为佳都智通、重庆新科分别提供2亿元、3亿元厂商信用额度担保，账期45天[22][23] - 公司针对佳都智通、重庆新科担保责任最高限额分别为2亿元、3亿元[23] - 担保书担保被担保人2025年6月30日到2026年6月29日在担保额度内申请使用的信用额度[24] - 截至公告日，公司及子公司担保总额95.05亿元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为125.08%[26] - 银行授信担保金额75.28亿元，银行授信担保余额47.13亿元[26] - 厂商信用担保5.65亿元，厂商担保余额0.26亿元[26] 子公司情况 - 重庆新科2024年营业收入358,767.14万元、净利润3,888.14万元，2025年第一季度营业收入62,058.50万元、归属于母公司净利润1,110.85万元[11] - 佳都电子2024年营业收入165,132.63万元、净利润380.70万元，2025年第一季度营业收入22,393.38万元、净利润134.89万元[12] - 华之源2024年营业收入387,616.28万元、净利润12,190.32万元，2025年第一季度营业收入45,866.29万元、净利润2,174.63万元[13][14] - 佳都智通2024年营业收入668,408.15万元、净利润16,402.18万元，2025年第一季度营业收入181,798.70万元、净利润677.42万元[15] - 佳都技术2024年营业收入277,702.55万元、净利润581.30万元，2025年第一季度营业收入23,103.08万元、净利润29.06万元[16] - 佳都电子注册资本12,000万元，华之源注册资本25,100万元，佳都智通注册资本95,000万元，佳都技术注册资本15,000万元[12][13][15][16]

行业发展趋势 - 智能化需求成为国内城市轨道交通行业的重要增长动力之一，政策支持和技术爆发推动行业发展[1] - 截至2024年底，国内已有23座城市开通54条FAO线路，运营里程达1486公里，远超原定2025年1000公里的目标[1] - 中国智能交通市场过去四年实现翻倍增长，整体规模达万亿级别，在全球范围内具有规模优势[1] 公司技术优势 - 佳都科技发布国内交通领域首个垂类大模型"佳都知行交通大模型"，卡位智能交通垂类大模型领域[2] - 2024年大模型训练效率提升超过150%，已完成国产千卡GPU集群优化训练方法验证并迭代至2.0版本[2] - 构建全栈式AI产品体系包括视觉大模型、自然语言大模型、多模态大模型和时空决策大模型[3] - 拥有来自交通行业和项目业务一线的优质数据，形成显著优势[3] 公司财务表现 - 2025年一季度营业收入22.54亿元，同比增长106.26%，净利润1.20亿元，同比扭亏[3] - 业绩增长主要来自广州、成都等地轨交智能化项目交付及地铁智慧化建设、ICT产品与服务业务拓展[3] 公司项目经验 - 在全国40余座城市完成超百条大型轨道交通智能化项目交付，承接广州"十三五"、长沙6号线等百亿级、十亿级项目[3] - 运维大模型"佳易维"基于广州"十三五"10条轨道交通线路运维项目数据开发[3] 产业链布局 - 通过战略投资参股交控科技、云从科技等企业，实现核心技术快速扩张[5] - 通过提供应用场景缩短技术研发周期，加速新技术商业化应用[5] - 面临通过收并购实现能力跃升的历史机遇，计划完成产业链补强[5] 海外市场拓展 - 2024年在欧洲、东南亚建立战略合作伙伴关系，泰国和马来西亚已有项目交付[5][6] - 未来将继续向中东、北非扩张，与国央企合作实现"整船出海"[6] - 海外智能交通市场规模约3000亿美元，中国企业当前份额5%，未来有望达25%[6]

股东大会基本信息 - 会议时间：2025年6月30日14:30（现场会议），网络投票时间为交易系统平台9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网平台9:15-15:00 [1] - 会议地点：广州市天河区新岑四路2号公司三楼会议室 [1] - 参会人员：2025年6月23日在册全体股东及公司董事、监事、高级管理人员 [1] 议案核心内容 议案一：注册资本变更 - 因限制性股票回购注销及未使用回购股份注销，总股本由2,144,492,465股减少至2,132,599,261股，注册资本同步减少至2,132,599,261元 [3] - 2024年8月注销1,262,200股（个人考核未达标） - 2024年12月注销426,080股（绩效考核未达标） - 2025年5月注销10,204,924股（未使用回购股份） [3] 议案二：公司章程修订 - 取消监事会设置，职权移交董事会审计委员会，同步废止《监事会议事规则》等制度 [6] - 修订依据为《公司法》及配套规则，修订后章程详见上交所公告 [6] 议案三至六：治理制度修订 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》《利润分配管理制度》，均基于新《公司法》配套规则调整 [7][8][10][11] - 具体修订内容详见上交所2025年6月14日公告 [7][8][10][11] 议案七：董事薪酬方案 - 内部董事按职务薪酬体系执行，外部董事年薪20万元（税前），独立董事年薪20万元（税前） [13] 议案八：参股公司股权处置授权 - 授权董事会12个月内处置参股公司股权，管理层可自主决定标的、价格、数量及方式 [15] 议案九至十：董事会换届选举 - 提名4名董事候选人：刘伟（创始人/董事长）、GU QINGYANG（新加坡国立大学教授）、陈娇（执行总裁）、刘佳（高级副总裁） [16][18][19][20][21] - 提名3名独立董事候选人：刘娥平（中山大学财务教授）、韩宝明（北京交大交通专家）、王涛（华南师大法学教授） [21][23][24][25] - 采用累积投票制选举，任期3年 [16][21] 会议流程 - 议程包括议案审议、股东发言、投票表决、决议宣读及律师意见书签署 [5] - 表决票需填写10项议案，非累积/累积投票分开统计，现场与网络投票合并计票 [26]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会现场会议6月30日14:30开始，网络投票6月30日9:15 - 15:00[4] - 会议将审议、讨论、投票表决10项议案[4][6] - 表决票设10项议案，含8项非累积和2项累积投票议案[37][38] 股份变动 - 2024年6月12日部分激励对象离职，8月12日回购注销1,262,200股[9] - 2024年10月15日部分限制性股票回购注销426,080股，12月17日完成[9] - 2025年3月6日注销回购专用账户10,204,924股，5月12日完成[10] - 公司总股本由2,144,492,465股减至2,132,599,261股[10] - 注册资本由2,144,492,465元减至2,132,599,261元[10] 薪酬与授权 - 提议外部和独立董事薪酬均为税前20万元/年[23] - 提请股东大会授权董事会处置参股公司股权，有效期12个月[25] 董事会换届 - 第十届董事会任期于2025年6月30日届满[26][31] - 提名4名第十一届董事会董事和3名独立董事候选人，任期三年[26][31] 表决规则 - 表决票用蓝或黑色笔填写，红笔或铅笔视作弃权[39] - 需在“同意”“反对”“弃权”中选一项，不选或多选视作弃权[39] - 累积投票议案需填投票数[39] - 现场与网络投票结果合并统计确定最终结果[39]

日常关联交易基本情况 - 2025年度日常关联交易议案已通过第十届董事会2025年第一次临时会议审议，关联董事刘伟、陈娇回避表决，其余6名非关联董事一致通过 [1] - 新增日常关联交易类别为"向关联方销售商品/提供劳务"，涉及关联方广州佳太科技有限公司，预计金额为5,700万元人民币，占同类业务比例0.69% [2] - 2024年与关联方广州佳太科技有限公司的同类业务发生金额为0元，本次新增主要因业务需求 [2] 关联方介绍和关联关系 - 关联方广州佳太科技有限公司与公司为同一实际控制人，注册资本1,001万元，主要股东为佳都集团有限公司 [2] - 广州佳太科技经营范围涵盖计算机软硬件制造、物联网技术研发、充电桩销售、云计算技术服务等 [2] - 截至2024年底，广州佳太科技资产总额994.50万元，负债总额432.61万元，资产负债率43.50%，2024年度营业收入660.38万元，净利润148.01万元 [2] 关联交易目的和对上市公司的影响 - 新增日常关联交易为公司正常业务需求产生的销售商品/提供劳务行为 [3] - 关联交易不会对公司正常业务发展造成不利影响，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的合法利益，不会影响公司独立性 [3] 履行的审议程序 - 独立董事专门会议2025年第四次会议事前审议通过，认为关联交易符合公司生产经营需求 [3] - 第十届董事会2025年第五次临时会议审议通过，关联董事刘伟、陈娇回避表决，其余6名非关联董事一致通过 [3]

公司注册资本变更 - 公司总股本由2,144,492,465股变更为2,132,599,261股，减少11,893,704股 [25] - 变更原因为2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及2025年部分回购股份注销 [1] - 公司注册资本相应减少，需修订公司章程相关条款 [1] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 对《公司章程》及相关治理制度进行全面修订 [1] 公司章程主要修订内容 - 法定代表人改由董事长或经理（首席执行长）担任，辞任后30日内需确定新的法定代表人 [2] - 股东权利方面，明确股东可查阅公司会计账簿、会计凭证等资料 [6] - 对外担保审批权限调整，单笔担保额超净资产10%需经股东会审议 [15] - 利润分配政策修订，明确现金分红条件和程序 [38] 董事会及专门委员会调整 - 董事会成员调整为7-9名，设董事长1人 [23] - 设立战略与ESG委员会，负责公司长期发展战略和ESG工作研究 [34] - 审计委员会取代原监事会职能，需过半数成员通过决议 [34] 高级管理人员职责变更 - 经理改称首席执行长，职责包括主持公司生产经营管理工作等 [35] - 高级管理人员执行职务造成他人损害时，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失的也需担责 [36] - 建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕承诺的追责措施 [21] 清算及解散程序调整 - 董事成为公司清算义务人，需在解散事由出现后15日内组成清算组 [50] - 清算公告方式增加国家企业信用信息公示系统渠道 [53] - 清算财产分配顺序明确，需先支付职工工资、社保费用等 [53]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资质 - 王涛具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验 [1] - 已参加培训并取得证券交易所认可的相关证明材料 [1] 任职资格合规性 - 符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则对独立董事任职资格的要求 [1] - 符合中共中央纪委等部委关于高校反腐倡廉建设的规定 [1] 独立性声明 - 未在上市公司或其关联方任职，且无直系亲属在关联方任职 [1] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十大股东 [1] - 未在持股5%以上股东或前五大股东处任职 [1] - 未与公司及其控股股东、实际控制人存在重大业务往来或服务关系 [1] 无不良记录 - 最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚 [2] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [2] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] 履职承诺 - 兼任境内上市公司独立董事不超过3家，且在佳都科技连续任职未超6年 [2] - 承诺遵守法律法规及交易所规则，确保足够履职时间和独立性 [3] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [3]

总则 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度旨在规范离职程序，确保治理结构稳定性和连续性，维护公司及股东权益 [1] - 制度适用于董事（含独立董事）和高级管理人员的任期届满、辞职、被解职等情形 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡和保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任、主动辞职、被解职及其他实际离职情况 [3] - 董事在特定情形下（如辞职导致董事会低于法定人数）需继续履职直至新董事就任 [3] - 辞职需提交书面报告，董事辞任自公司收到通知生效，高级管理人员辞任自董事会收到报告生效，公司需在2个交易日内披露 [4] - 被解职董事有权在股东会申辩，无正当理由解职可要求赔偿 [5][7] - 离职后2个交易日内需申报个人信息 [5] 责任及义务 - 离职5日内需完成工作交接，由董事会秘书监交 [6] - 任职期间的公开承诺需继续履行，未完成事项需提交书面说明 [6] - 离职后不得干扰公司经营，忠实义务和保密义务持续有效 [6] - 擅自离职或违规行为导致损失的需承担赔偿责任 [6][7] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持股份 [7] - 任期届满前离职的需遵守原任期及届满后6个月内的股份转让限制 [7] - 持股变动承诺需严格履行，董事会秘书负责监督 [7][8] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [8] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释 [8]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月30日14点30分在广州市天河区新岑四路2号公司三楼会议室召开[1] - 采用现场投票和网络投票相结合的方式[1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[1] - 网络投票时间为2025年6月30日9:15-15:00[1] 会议审议事项 - 审议议案包括《佳都科技第十届董事会2025年第五次临时会议决议公告》和《佳都科技关于变更注册资本并修订<公司章程>及相关制度的公告》[2] - 议案内容详见2025年6月14日在上海证券交易所网站披露的相关公告[2] 投票程序 - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票需按规定执行[2] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票[2] - 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证[2] - 持有多个股东账户的股东可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和[3][4] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月23日[5] - 公司董事、监事和高级管理人员将出席会议[5] 会议登记 - 现场会议登记时间为2025年6月27日09:00-17:30[7] - 登记地点为公司董事会办公室[7] - 股东需持相关证件办理登记手续[7] 其他事项 - 现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理[7] - 联系人：王文捷、梅雪[7] - 联系电话：020-85550260 传真：020-85577907[7]

佳都科技集团股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 6 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范佳都科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的存放、管理和 使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公 开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》及其他有关规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行股票或者其他具有股权性 质的证券（包括首次公开发行、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 司债券等）以及向特定对象发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施 股权激励计划募集的资金。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该 子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。 第三条 公司董事会对募集资金的管理和使用负责，公司募集资金用于已对外公布的计划 投入的项目。公司董事会应当根据项目实施情况制定详细的资金使用计划，做到资金 ...