审计委员会组成 - 成员由三至四名董事组成，独立董事应占过半数，至少1名具备会计或财务管理专长[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 对聘请或更换外部审计机构形成审议意见并提建议，监督评估其工作[10] - 指导内部审计工作，审阅公司财务报告并发表意见[11][12] 审计委员会会议 - 至少每年与外部审计机构开会两次，每季度至少召开一次定期会议[13] - 临时会议提前三天通知，全体委员一致同意可不受此限[21] - 会议决议须经全体委员过半数通过，委员回避无法形成有效意见时由董事会直接审议[23] 审计相关时间 - 审计师进场审计时间不得晚于公司年度报告披露日前三十个工作日[26] 会计师事务所相关 - 续聘需对其本年度审计工作及执业质量评价，否定性意见则改聘[27] 信息披露 - 披露审计委员会人员情况、年度履职情况等相关信息[30]

制度修订与生效 - 制度于2025年9月修订，适用于H股发行并上市后[1] - 制度自公司发行H股股票经备案并上市交易之日起生效[20] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括持股5%以上股东及其相关人员等[7] - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[7] 责任与流程 - 董事长与董秘需对档案签署书面确认意见[11] - 董事长为报送主要责任人，董秘负责办理事宜[16] 保存与报送 - 档案及备忘录至少保存10年[14] - 依法公开披露后五个交易日内报送[15] 监督与教育 - 加强对知情人员监督管理，违规受处罚[18] - 加强对知情人员教育培训，杜绝内幕交易[18]

独立董事提名 - 公司董事会提名朱明华为第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 持股及亲属任职等情况影响独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责者不符要求[4] 合规情况 - 被提名人兼任公司数未超3家[5] - 被提名人连续任职未超六年[5] 专业能力 - 被提名人具备注会资格及5年以上财务经验[5]

募资情况 - 公司非公开发行396,334,048股A股，每股4.61元，募资18.27亿元，净额18.14亿元[4] - 募投项目预计投资42.48亿元，拟投入募资18.14亿元[7] 资金置换 - 2025年9月2日董事会通过1862.28万元置换议案[11] - 三项目分别置换193.77万、1245.01万、423.50万元[9][10] - 置换不影响项目实施，保荐、会计无异议[12][13]

公司基本信息 - 公司于1996年6月28日经批准首次发行1300万股普通股，7月16日在上交所上市[2] - 现行《公司章程》规定公司注册资本为2132599261元[4] - 现行《公司章程》规定公司股本总额调整为2132599261股[5] 股份转让规定 - 公司首次公开发行A股前已发行股份，上市1年内不得转让[4] - 相关人员离职后半年内不得转让所持公司股份[4] - 公司持有5%以上股份股东有相关规定情形除外[5] 担保与股东会规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保有规定[6] - 公司审议特定担保需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 公司年度股东大会符合条件可授权[6] - 股东会可现场或混合形式召开，提供网络投票便利[6] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并备案[6] - 股东会临时提案需符合相关规定[6] - 股东会对聘用、解聘会计师事务所及其薪酬作决议[5][45] - 股东会审议《香港上市规则》规定应由其决定的交易[5] - 股东会审议规定应由其决定的其他事项[5][6] 投票与会议规定 - 代理投票授权委托书需在会前二十四小时或指定投票时间前二十四小时备置，授权签署文件需公证[39][40] - 每一股份一票表决权，股东违反规定所投票数不计入表决结果[43][44] - 董事长应出席年度股东会，邀请相关委员会主任委员出席，未出席则邀请其他委员或代表出席并回答提问[41][42] - 公司需向派出机构及证券交易所报告（如需）[43] - 除规定情况外，其他事项普通决议通过，重大影响事项特别决议通过[45][46] - 名义持有人或认可结算所（或其代理人）按实际持有人意思表示申报除外[47] - 股东可亲自或委托代理人出席股东会表决，法人股东可委派代表，一股东有权委任一名代表[37] - 召集人在年度股东会召开日通知股东，因刊发补充通知延期按上市地监管规则执行[20][33] - 股东会表决含网络等方式，有相应时间及程序[34] - 公司在股东会结束后2个月内实施方案，无法实施可调整日期[9] 董事与制度规定 - 董事任期三年，届满可连选连任[9] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[9] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[9] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[10] - 董事会每年至少召开四次会议，可通讯表决[10] - 持有公司投票权10%以上股东或董事在董事会审议事项中有重大利益冲突，事项以董事会会议处理[10] - 独立董事至少一名具备会计或财务管理专长专业人士[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司、六家上市公司担任相应职务[10] - 独立董事占多数，成员中至少一名具备公司股票上市地证券监管规则规定的会计或财务管理专长[11] - 提名委员会应至少有一名不同性别的董事[11] - 首席执行长（经理）按劳动/劳务合同规定[11] - 董事会秘书应取得证券交易所认可的资格证书或培训证明[11] - 公司按中国证监会及上市地证券监管规则编制披露年报、中报和季报[11] - 公司持有的本公司股份不参与分配利润，为H股股东委任收款代理人[11] - 公司聘用符合《证券法》及上市地证券监管规则规定的会计师事务所[12] - 公司指定符合规定媒体刊登公告，A、H股信息披露有不同要求[12] - 章程修改情形包括与法律、法规或上市地证券监管规则抵触[12] - 本章程经股东会审议通过，自公司发行H股股票经备案并上市交易之日起生效[12] - 公司对17项制度修订或制定，13项修订，4项制定[14] - 《公司章程（草案）》等3项制度修订需提交公司股东会审议[14] - 第1 - 14项制度经股东会/董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在港交所上市交易之日起生效[14] - 第15 - 17项制度经董事会审议通过后生效[14] 公告时间 - 公告发布时间为2025年9月2日[17]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等履职必需工作经验[1] - 持有股份1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属无独立性[1] - 持有股份5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属无独立性[1] 任职资格限制 - 近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚人员无资格[2] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员无资格[2] 其他任职条件 - 兼任境内上市公司不超3家[2] - 在佳都科技连续任职不超6年[2] - 具备注会资格且财务管理岗全职工作超5年[3] 声明时间 - 声明时间为2025年9月2日[5]

市场扩张和并购 - 公司2025年9月2日董事会通过发行H股并在港交所主板上市议案[2] - 发行目的包括提高综合竞争力等[2] - 将在股东会决议24个月内择机完成发行上市[2] - 发行需股东会审议及相关机构备案、批准和/或核准[3] - 正与中介商讨，细节未确定，实施有重大不确定性[3][4]

新策略 - 制定董事会成员多元化政策草案，2025年9月制定，H股发行并上市后适用[1] - 招聘中高级别员工确保性别多元化，力求董事会至少10%为女性代表[2] - 政策经审议通过，自H股上市交易之日起生效[7] 政策执行 - 提名委员会负责物色董事，按多元化甄选，每年汇报并监察[2][5] - 甄选独董考虑多因素，重选评估任期贡献[3][4] - 政策概要、目标及进度每年在企业管治报告披露[6]

股东会信息 - 2025年第六次临时股东会9月18日14点30分在广州召开[2] - 网络投票9月18日进行，交易及互联网平台有不同时段[3] - 本次股东会审议11项议案，含发行H股等[4][5] 股权与登记 - A股股权登记日为2025年9月11日[9] - A股股东现场会议登记时间为9月17日[9] 议案内容 - 审议H股发行上市决议有效期等多项议案[18] - 授权董事会处理H股发行上市有关事项[18] - 修订《公司章程（草案）》及议事规则草案[18]

发行上市计划 - 公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市[1] - 发行上市需提交中国证监会、香港联交所、香港证监会备案或核准[2] - 发行的H股每股面值为人民币1.00元，以外币认购[4] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[4] - 发行的H股股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配售选择权行使前），可授权行使不超过前述发行股数15%的超额配售选择权[6] - 发行价格由公司股东会授权人士和整体协调人协商确定[7] - 发行拟在全球范围发售，对象包括香港公众投资者、境外机构投资者等[7] - 公司将在股东会决议有效期24个月内完成发行上市[4] 资金用途与利润分配 - 发行H股股票募集资金扣除发行费用后用于业务发展，可用于增强研发能力、全球营销与业务网络建设等[12] - 发行H股股票前滚存利润在扣除拟分配股利后，由新老股东按发行上市完成后持股比例共同享有[15] 授权安排 - 董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理发行上市有关事项，授权期限为议案经股东会审议通过之日起24个月，若获批准则延长至发行完成日与行使超额配售选择权项下股份发行及交割之日孰晚日[19][32] - 确定董事会授权人士为董事长陈娇女士、董事会秘书周哲斯先生，授权期限与上述议案相同[35] 制度修订与治理 - 修订《公司章程（草案）》及相关议事规则，新拟定12项公司治理制度草案，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所上市交易之日起生效[36][38] - 制定《佳都科技集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》[41] - 修订《佳都科技集团股份有限公司内部控制制度》《佳都科技集团股份有限公司财务管理制度》[43] 人事安排 - 提名朱明华先生为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司本次发行的H股股票在香港联交所主板上市之日至第十一届董事会任期届满为止[45] - 董事会审计委员会成员由3人增加至4人[48] - 发行上市完成后，确定执行董事、非执行董事、独立非执行董事、联席公司秘书、授权代表等人选[50][52] 其他事项 - 公司拟购买董责险，全体董事回避表决，直接提交股东会审议[54][56] - 使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，置换金额为1862.28万元[57] - 公司拟向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”并设立香港主要营业地点[51] - 公司定于2025年9月18日召开2025年第六次临时股东会[59]