国浩律师（上海）事务所 关于庚星能源集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会法律意见书 致：庚星能源集团股份有限公司 庚星能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股东大会 于 2024 年 6 月 24 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）经公司 聘请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规 及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）和《庚星能源集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、 会议表决程序等事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次大会各项议程及 相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文 件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。 公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、 遗漏、虚 ...

证券代码：600753 证券简称：庚星股份 公告编号：2024-045 庚星能源集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2024 年 6 月 24 日 （二）股东大会召开的地点：上海市闵行区闵虹路 166 号中庚环球创意中心 1 号楼 30 层会议室 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况 等。 本次会议由公司董事会召集，由董事长梁衍锋先生主持。会议的召集、召开 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。 （五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 9 人，出席 6 人,董事倪建达、徐红星、张立萃因工出差，未 出席本次会议。 2、公司在任监事 3 人，出席 1 人。监事吴国、林维群因工出差，未出席本次 会议。 3、公司副总 ...

会议安排 - 2024年6月7日召开第八届董事会第十七次会议，审议召开2024年第二次临时股东大会议案[9] - 2024年6月8日公告召开2024年第二次临时股东大会通知[9] - 2024年6月14日召开第八届董事会第十八次会议审议股东临时提案[13] 提案情况 - 2024年6月13日董事会收到浙江海歆增加临时提案函，含12项议案[10] - 提案1 - 5表决结果决定提案10应选非独立董事人数[11] - 提案6 - 8表决结果决定提案11应选独立董事人数[12] - 提案9通过为提案12候选人当选前提[12] 审议结果 - 《关于公司股东浙江海歆要求增加临时提案的议案》未获董事会审议通过[14] - 2024年6月15日公告对股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明[13] 规则依据 - 单独或合计持有公司3%以上股份普通股股东可提临时提案[14][24] - 公司董事会有认定临时提案是否提交股东大会审议的权利和义务[24] - 董事、监事选举人数多于1人应采用累积投票制[22] - 临时提案不符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定[21][24]

会议与提案 - 2024年6月7日召开第八届董事会第十七次会议，审议召开2024年第二次临时股东大会议案[4] - 2024年6月13日董事会收到浙江海歆12项临时议案[4] - 2024年6月14日召开第八届董事会第十八次会议，浙江海歆增加临时提案议案未通过[7] - 2024年6月15日公司公告相关议案及对股东临时提案不予提交审议说明[13][18] 规则与资格 - 单独或合计持3%以上股份股东可在股东大会召开十日前提临时提案[8][13] - 发出提案通知至会议决议公告股东持股比例不得低于3%[8] - 公司现任8届9名董事任职资格符合规定[9] - 董事任期三年，届满可连选连任，兼任总经理等职务董事不超总数1/2[11] - 董事会、监事会、单独或合并持1%以上股份股东可提独立董事候选人[12] - 持3%以上股份股东可提名公司董事和监事[13] - 候选董事或监事当选须获出席股东大会股东所持表决权股份总数1/2以上票数[16] 罢免与选举 - 董事会认为浙江海歆罢免8位董事缺乏依据，不符合规定[10][12] - 浙江海歆拟罢免董事不利于公司稳定，可能损害中小投资者利益[14] - 浙江海歆提议罢免非独立董事及独立董事人数多于1人，累积投票制适用不确定[14] - 议案10及议案11因议案1至议案8不提交审议，缺乏提交基础[14] - 《罢免议案》通过不确定，《选举议案》无法实行累积投票制[17] - 公司非职工代表监事吴国尚在任期内，任职资格符合规定[18] - 董事会认为浙江海歆罢免非职工代表监事无违规情形[18] - 其他股东知悉《罢免议案》后被剥夺提名监事权利[18] 信息披露 - 《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站为公司指定信息披露媒体[20]

公司信息 - 证券代码为600753[1] - 证券简称为庚星股份[1] 监管情况 - 监管类型为监管工作函[1] - 处分日期为2024 - 06 - 14[1] 处理事由 - 公司董事会将控股股东相关临时提案均不予提交股东大会审议[1]

监管相关 - 公司2024年6月14日收到上交所《监管工作函》[2] - 董事会认为浙江海歆临时提案不符规定，不予提交股东大会审议[2] - 要求说明拒绝理由合规性，律师核实发表意见[3] - 要求浙江海歆依法合规行使股东权利[3] - 要求董事会审慎处理临时提案事项[3] 信息披露 - 公司收到函后立即披露，2个工作日内披露回复[3] - 公司将落实函件事项并及时履行披露义务[4] - 指定《上海证券报》《证券时报》及上交所网站披露信息[4]

股权与股东提案 - 浙江海歆持有公司24.10%股份[3] - 浙江海歆提请股东大会增加12项临时提案，涉及罢免和补选董监高[5] - 浙江海欣提交的临时提案均不符合规定，不予提交股东大会审议[20] 业绩情况 - 2023年一季度末公司出现未弥补亏损达实收资本三分之一，此后12个月累计亏损6400多万元[3] - 公司2023年及2024年一季度业绩亏损，因战略转型等原因[9] 会议与议案 - 2024年6月14日董事会会议对股东临时提案表决结果为1票同意，8票反对，0票弃权[7] - 公司将于2024年6月24日召开2024年第二次临时股东大会[2] - 公司拟将未弥补亏损达实收股本三分之一议案提交2024年6月24日临时股东大会审议[11] 其他 - 公司2022 - 2023年与关联方关联交易形成的应收账款逾期款项均已收回[10] - 2024年4月25日中审众环对公司2023年度财报出具审计报告[11]

证券代码：600753 证券简称：庚星股份 编号：2024-041 庚星能源集团股份有限公司 关于公司原控股股东收到中国证券监督管理委员会立案告知 书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 庚星能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）原控股股东中庚置业集团有 限公司（以下简称"中庚集团"）于 2024 年 6 月 13 日收到中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0262024011 号）。因中庚集团涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人 民共和国行政处罚法》等法律法规，2024 年 6 月 11 日，中国证监会决定对中庚集 团立案。 本次立案调查事项系针对公司原控股股东中庚集团的调查，立案调查期间，中 庚集团将积极配合中国证监会的相关工作调查。 目前，公司经营活动正常开展，公司将持续关注上述事项的进展情况，严格按 照监管要求履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《证券 时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所 ...

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入8.18亿元，同比下降55.72%，归母净利润 - 5,149.53万元，扣非后归母净利润 - 5,343.59万元[29][84] - 大宗商品贸易业务毛利率1.54%，较上年增加0.2个百分点[29] - 2023年一至四季度营收分别为0.59亿元、1.5亿元、2.75亿元、3.34亿元，呈上升趋势[29] - 2023年一至四季度归母净利润分别为 - 0.06亿元、 - 0.13亿元、 - 0.13亿元、 - 0.19亿元，呈下滑趋势[29] - 2023年一至四季度经营活动现金流净额分别为0.39亿元、0.39亿元、 - 0.08亿元、 - 0.35亿元，呈下滑趋势[29] 应收账款 - 2023年末公司对宁夏伟中及伟天腾达应收账款期末余额合计18,649.75万元，账龄均在2个月以内，截至2024年2月29日已回款[9] - 2023年应收账款逾期金额各阶段均已回款，2024年1 - 2月有逾期金额[16][23] - 2023年12月31日关联方余额占公司应收账款余额合计数的比例为99.94%[14] - 公司确定1年以内应收款项预期信用损失率为1%，按账龄组合计提关联方应收账款坏账准备186.50万元[12][24] 业务经营 - 2023年公司与关联方销售金额从10.80亿元降至5.78亿元，应收账款余额从1.01亿元增至1.86亿元[24] - 2023年充电桩服务相关收入395.88万元，占合并总收入0.48%，子公司相关净利润亏损4314.90万元，占合并净利润亏损金额的84.00%[42] - 2023年贸易业务收入减少103338.56万元，毛利减少1224.66万元[36] - 2022年贸易业务客户19家，2023年减少至10家[78] - 关联交易规模从2022年度95,723.75万元降至2023年度57,832.40万元，下降39.58%[80] 资产情况 - 应收账款期末账面价值为1.85亿元，同比增长32.67%[29] - 存货周转率为30，上年同期为68.86，期末存货余额2722.12万元，期末发出商品和库存商品均无减值迹象且已销售[29][65][67] - 报告期末公司账载有息负债为200万元短期借款及300万元长期借款，期末货币资金约3800万元[93] - 固定资产账面原值合计1839.66万元，在建工程账面余额合计177.10万元[103] 未来展望 - 大宗商品供应链业务将夯实主业，优化贸易业务品种结构，提升供应链综合服务水平[89] - 战略转型方面将坚持“稳中求进”，提升充电场站利用率，探索新业务模式[89] - 公司将通过加强应收账款催款、向金融机构借款等方式解决资金需求[101] 股权变动 - 2023年6月公司完成收购，宁波中凯润不再持有公司之孙公司星庚凯润40%股权[5] - 2024年3月公司控股股东由中庚置业集团变更为浙江海歆，实际控制人由梁衍锋变更为钟仁海[108] - 2024年5月20日公司补选一名由控股股东浙江海歆提名的非独立董事[109]

关于庚星能源集团股份有限公司 《2023 年年度报告的信息披露监管工作函》 的回复 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 对《上海证券交易所关于庚星能源集团股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》的回复 专项回复共 29 页第1页 据的原因，并结合前述情况以及相关事项对公司主要财务指标的影响等说明审计意见是否 恰当。请年审会计师发表意见。 公司回复： 一、公司与宁夏伟中及伟天腾达的关联关系、主要业务往来内容及结算模式、应收账 款形成的原因及期后回款情况，相关应收款项是否实质构成非经营性资金占用。 （一）公司与宁夏伟中及伟天腾达的关联关系、主要业务往来内容及结算模式、应收 账款形成的原因及期后回款情况。 1、公司与宁夏伟中及伟天腾达的关联关系 上海证券交易所： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所"或"我们"）作为庚星能 源集团股份有限公司（以下简称"庚星股份公司"或"公司"或"上市公司"）2023 年度 财务报表的审计机构，于 2024 年 04 月 25 日出具了众环审字(2024)2200084 号保留意见 审计报告。 2024 年 5 月 14 日，贵所出具了《关于庚星能 ...