TC-DSH-【005】 独立董事工作制度 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照 相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，应按规定补足独立 董事人数。 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求， 参加其组织的培训。 通策医疗股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一 ...

通策医疗股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强通策医疗股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）对 外投资的管理，规范本公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障本公司对外 投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》、国家其他有关法律法规规定及《通策医疗股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》），并结合本公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。即本公司将 货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商 标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、 投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全 性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。 第四条 对外投资的原则： （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司的发展战略， ...

通策医疗股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总 则 第一条 为了建立防止控股股东（含实际控制人，下同）及关联方占用通策 医疗股份有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联 方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》以及《通策医疗股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳 务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、 广告等费用、承担成本和其他支出，代其偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的 资金（含委托贷款）给其使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下 以采购款、资 ...

TC-DSH-002 股东会议事规则 通策医疗股份有限公司股东会议事规则 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和上海证券交易所，说明原因并 公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范通策医疗股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东会依法行使职权，提高股东会议事效率，充 ...

通策医疗股份有限公司 关联交易决策制度 为规范通策医疗股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与关联方 之间订立的关联交易，保证关联交易的合法性、 必要性、 合理性和公允性，确 保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（简称 "《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 等有关法律、法规、规范性文件及《通策医疗股份有限公司章程》的有关规定， 特制定本制度。 第一章 关联人和关联关系 第一条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第二条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为本公司的关联法人 （或者其他组织）： (一)直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）； (二)由上述第(一)项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； (三)由第四条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事（不含同为双方 ...

TC-DSH-003 董事会议事规则 通策医疗股份有限公司董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 （五）过半数独立董事提议时； 第 1页，共 8页 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理 ...

公司历史 - 公司1995年经北京市人民政府批准以发起方式设立股份公司[2] - 1996年经北京市证券监督管理委员会批准由发起设立转为社会募集公司[3] - 1996年10月21日首次向社会公众发行人民币普通股3360万股[3] - 1996年10月30日公司股票在上海证券交易所上市[3] 章程修订 - 法定代表人由董事长改为代表公司执行事务的董事，辞任需30日内确定新代表人[3] - 公司营业期限由长期改为永久存续[3] - 其他高级管理人员范围扩大[4] - 股东以认购股份为限对公司承担责任[4] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 因减少注册资本收购本公司股份应10日内注销，其他情形6个月内转让或注销[7] - 因员工持股计划等情形回购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[7] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[7] 股东权益 - 股东请求撤销股东会、董事会决议期限为自决议作出之日起60日内[10] - 连续180日以上单独或合并合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[13] 会议相关 - 年度股东大会/股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[18] - 特定情形下需在2个月内召开临时股东大会/股东会[18] - 董事会收到召开临时股东大会/股东会提议/请求后，应在10日内给出书面反馈意见[19][20] 交易与担保 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 公司及控股子公司对外担保多种情形须经股东会审议通过[17] - 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会审议决定[30] 财务与分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[53] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[53] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[54] 制度调整 - 需修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度文件[67] - 废止《监事会议事规则》[67] - 新增《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《会计师事务所选聘制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》[67]

TC-DSH-001 公司章程 通策医疗股份有限公司 章程 二○二五年五月 第 1页，共 46页 TC-DSH-001 公司章程 目录 第 2页，共 46页 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 第一节通知 第二节 公告 第 3页，共 46页 TC-DSH-001 公司章程 通策医疗股份有限公司章程 第一章 总则 TC-DSH-001 公司章程 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 经北京市证券监督管理委员 ...

证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临 2025-024 一、关联交易概述 1. 关联交易的主要内容 1/6 通策医疗股份有限公司（以下简称"通策医疗"或"公司"）全资子公 司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司（以下简称"通策口腔投资"） 收购上海存济口腔门诊部有限公司（以下简称"标的公司"）99%股权， 全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司收购标的公司 1%股权，交易 总金额为 4600 万元。 标的公司为上海通策口腔医院有限公司全资子公司，上海通策口腔医院 有限公司法人代表为吕建明先生，为公司实际控制人，本次交易构成关 联交易。 本次交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不存在重大法律 障碍。 截至本次关联交易前，过去 12 个月内，公司及子公司分别与目标企业 未发生关联交易。根据《公司章程》及相关规定，本事项无须提交股东 大会审议。 通策医疗全资子公司通策口腔投资收购上海存济口腔门诊部有限公司 99% 股权，全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司收购标的公司 1%股权，交易 总金额为 4600 万元，交易资金来源为自 ...

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临 2025-022 通策医疗股份有限公司关于取消监事会的公告 通策医疗股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 22 日召开第十届监 事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会及免去监事职务的议案》，现将有关 事项公告如下： 根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指 引》（2025 年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况 及需求，公司不再设置监事会，免去监事张晓露先生、赵敏女士，原监事会的职权由 董事会审计委员会行使，同时废止《公司监事会议事规则》，并对《公司章程》中相 关条款做出相应修订。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。 本议案尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍 应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常 运作，维护公司和全体股东利益。 公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展 ...