财务表现 - 2025年上半年营业收入14.48亿元 同比增长2.68% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3.21亿元 同比增长3.67% [1] 运营数据 - 口腔医疗门诊量达173.22万人次 较去年同期增长1.21% [1]

交易概述 - 全资子公司通策口腔投资收购上海存济口腔门诊部99%股权，杭州通盛医疗投资管理有限公司收购其1%股权，交易总金额为4600万元 [1] - 标的公司为上海通策口腔医院有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易 [1] 战略影响 - 收购将提升品牌在高端市场的辐射力与知名度 [1] - 优化业务区域布局和产品服务结构 [1]

公司收购交易 - 全资子公司通策口腔投资收购上海存济口腔门诊部99%股权 [1] - 杭州通盛医疗投资管理有限公司收购剩余1%股权 [1] - 交易总金额为4600万元人民币 [1] 交易结构与性质 - 标的公司为上海通策口腔医院有限公司全资子公司 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 战略影响与业务布局 - 收购将提升品牌在高端市场的辐射力与知名度 [1] - 优化业务区域布局和产品服务结构 [1]

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临 2025-021 通策医疗股份有限公司 第十届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 通策医疗股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）第十届监事会第九次会 议于 2025 年 8 月 22 日在公司会议室召开，监事会会议通知及相关文件以书面通知、 电话确认的方式通知全体监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人，会议由张 晓露先生主持，会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合 法有效。 会议审议并通过以下议案： 1、审议通过《关于取消监事会免去监事的议案》 公司将取消监事会，免去监事张晓露先生、赵敏女士，原监事会的职权由董事会 审计委员会行使，同时废止《公司监事会议事规则》，并对《公司章程》中相关条款 做出相应修订。 在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第十届监事会仍将严格按照《公司法》 《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护 公司和全体股东利益。 表决结果：3 票 ...

公司治理 - 2025年8月22日召开第十届董事会第十次会议，7名董事全出席[2] - 不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] - 确认王绪强等为审计委员会成员，王绪强为召集人[3] - 选举王毅为执行公司事务董事及法定代表人[3] 业务决策 - 审议通过《通策医疗2025年半年度报告》及摘要[6] - 决定召开2025年第一次临时股东会，具体另行通知[7] - 审议通过收购上海存济口腔门诊部100%股权暨关联交易议案[8] - 《关于修订<公司章程>及其他制度的议案》需提交股东大会审议[5]

公司收购交易 - 全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团收购上海存济口腔门诊部99%股权 [1] - 全资子公司杭州通盛医疗投资管理收购标的公司1%股权 [1] - 交易总金额为4600万元人民币 [1] 交易关联方关系 - 标的公司为上海通策口腔医院有限公司全资子公司 [1] - 上海通策口腔医院法人代表吕建明为公司实际控制人 [1] - 本次交易构成关联交易 [1]

业绩总结 - 2025年1 - 4月营业利润为 - 131,857.81元，2024年度为 - 422,665.14元[21] - 2025年1 - 4月净利润为 - 131,857.81，2024年度为 - 422,665.14[94] - 2025年1 - 4月税金及附加24.25元，2024年度为31.38元[21] - 2025年1 - 4月管理费用131,789.80元，2024年度为422,330.62元[21] - 2025年1 - 4月财务费用43.76元，2024年度为303.14元[21] - 2025年1 - 4月经营活动现金流入小计3.04元，2024年度为153.42元[24] - 2025年1 - 4月经营活动现金流出小计147,907.14元，2024年度为422,299.74元[24] - 2025年1 - 4月筹资活动现金流入小计145,800.00元，2024年度为410,000.00元[24] - 2025年1 - 4月现金及现金等价物净增加额为 - 2,104.10元，2024年度为 - 12,146.32元[24] 财务状况 - 2025年4月30日流动资产合计6346.88元，2024年12月31日为8450.98元[15] - 2025年4月30日非流动资产合计46099848.00元，2024年12月31日为45840248.00元[15] - 2025年4月30日资产总计45848698.98元，2024年12月31日为46106194.88元[15] - 2025年4月30日应付账款31690648.00元，2024年12月31日为45840248.00元[18] - 2025年4月30日流动负债合计31711455.43元，2024年12月31日为45877101.72元[18] - 2025年4月30日实收资本15000000.00元，2024年12月31日为445000.00元[18] - 2025年4月30日未分配利润 - 605260.55元，2024年12月31日为 - 473402.74元[18] - 2025年4月30日所有者权益合计14394739.45元，2024年12月31日为 - 28402.74元[18] - 2025年4月30日负债和所有者权益总计46106194.88元，2024年12月31日为45848698.98元[18] 项目进展 - 2025年4月30日在建工程为46,099,848.00，2024年12月31日为45,840,248.00，上海存济口腔医院装修项目预算数为50,000,000.00，工程累计投入占预算比例为92.20%[81] 股权变动 - 2024年上海通策口腔医院有限公司持股增加410,000.00，年末持股445,000.00，持股比例100%[91] - 2025年1 - 4月实收资本增加14,555,000.00，2025年4月30日为15,000,000.00，持股比例为100.00%[87] - 2025年2月公司与母公司签订《债转股协议》，母公司将14,409,200.00元应收账款以债转股方式转为对公司的出资[88] 其他 - 公司于2023年7月5日成立，注册资本为1,500.00万元[29] - 公司经营范围许可项目为医疗服务[29] - 企业所得税按应纳税所得额的20%计缴[77] - 公司作为小微企业，2023年1月1日至2027年12月31日享受增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户的税收优惠政策[78]

收入和利润同比增长 - 营业收入14.48亿元，同比增长2.68%[19] - 利润总额4.20亿元，同比增长3.19%[19] - 归属于上市公司股东的净利润3.21亿元，同比增长3.67%[19] - 扣除非经常性损益的净利润3.17亿元，同比增长3.85%[19] - 基本每股收益为0.72元/股，同比增长4.35%[20] - 稀释每股收益为0.72元/股，同比增长4.35%[20] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.71元/股，同比增长4.41%[20] - 公司2025年上半年营业收入14.48亿元，同比增长2.68%[37] - 公司2025年上半年归属于上市公司股东的净利润3.21亿元，同比增长3.67%[37] - 营业总收入增长37.86亿元人民币（2.7%）至144.84亿元人民币[121] - 净利润增长12.75亿元人民币（3.5%）至38.03亿元人民币[122] - 归属于母公司股东的净利润增长11.38亿元人民币（3.7%）至32.12亿元人民币[122] - 基本每股收益从0.69元增长至0.72元（4.3%）[123] 成本和费用同比变化 - 营业成本同比增长2.82%至8.58亿元，主要因收入增长及新院区人力与摊销成本增加[55] - 研发费用同比增长5.88%至2430.66万元，主要因研发投入增加[54][55] - 财务费用同比下降6.92%至2107.46万元，主要因利息费用减少[54][55] - 研发费用增长1.35亿元人民币（5.9%）至2.43亿元人民币[121] - 利息费用减少2.86亿元人民币（13.4%）至1.84亿元人民币[121] 各业务线收入表现 - 正畸业务收入同比增长7.75%，达2.29亿元[45] - 修复业务收入同比增长3.59%，达2.30亿元[45] - 儿科业务收入同比下降1.48%，为2.36亿元[45] - 种植业务收入同比微增0.02%，达2.55亿元[45] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额3.56亿元，同比增长9.72%[19] - 经营活动现金流量净额同比增长9.72%至3.56亿元，主要因销售商品收款增加[55] - 经营活动现金流量净额同比增长9.7%至3.56亿元（2024年半年度：3.24亿元）[128] - 母公司经营活动现金流量净额转正为9548.86万元（2024年半年度：-2438.64万元）[130] - 投资活动现金流量净额流出扩大至-1.88亿元（2024年半年度：-1.44亿元）[128] - 筹资活动现金流量净额流出扩大至-3.06亿元（2024年半年度：-1.52亿元）[129] - 投资活动现金流出小计为56,896,506.22元[131] - 投资活动产生的现金流量净额为78,897,926.72元[131] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为200,856,695.95元[131] - 筹资活动产生的现金流量净额为-200,856,695.95元[131] - 现金及现金等价物净增加额为-97,870,091.66元[131] - 期末现金及现金等价物余额为233,977,262.36元[131] 资产和负债变化 - 归属于上市公司股东的净资产41.50亿元，较上年度末增长3.05%[19] - 总资产61.62亿元，较上年度末下降0.32%[19] - 短期借款同比下降37.57%至5000万元，主要因归还借款[57] - 应付职工薪酬同比下降76.86%至913.49万元，主要因支付上年奖金[58] - 其他应付款同比上升207.92%至9916.44万元，主要因应付小股东分红增加[58] - 一年内到期非流动负债同比上升127.03%至2.94亿元，主要因长期借款重分类[58] - 货币资金减少至4.82亿元人民币，较期初6.21亿元下降22.4%[114] - 在建工程增长至11.60亿元人民币，较期初10.30亿元增加12.6%[114] - 短期借款减少至5000万元人民币，较期初8009万元下降37.6%[115] - 应交税费降至4338万元人民币，较期初1.09亿元下降60.4%[115] - 一年内到期非流动负债增至2.94亿元人民币，较期初1.29亿元增长127.1%[115] - 未分配利润增至37.68亿元人民币，较期初36.48亿元增长3.3%[116] - 母公司货币资金减少至1.14亿元人民币，较期初2.12亿元下降46.1%[117] - 母公司应收账款增至4563万元人民币，较期初4481万元增长1.8%[117] - 母公司其他应收款增至4209万元人民币，较期初3614万元增长16.5%[117] - 长期股权投资增至9.48亿元人民币，较期初9.25亿元增长2.5%[114] - 公司总资产从194.90亿元人民币下降至187.11亿元人民币，减少7.79亿元人民币（4.0%）[118][119] - 流动资产减少89.26亿元人民币（30.1%）至20.75亿元人民币，非流动资产小幅增加11.42亿元人民币（0.7%）至166.36亿元人民币[118] - 长期股权投资增长15.78亿元人民币（1.7%）至93.61亿元人民币[118] - 未分配利润减少17.56亿元人民币（16.5%）至89.11亿元人民币[119] - 期末现金及现金等价物余额同比下降22.8%至4.81亿元（2024年半年度：6.22亿元）[129] 非经常性损益项目 - 非经常性损益项目中政府补助金额为5,663,328.44元[20] - 非经常性损益项目中受托经营托管费收入为483,409.58元[21] - 非经常性损益项目中其他营业外收支净额为-1,181,803.91元[21] - 非经常性损益项目合计金额为3,810,953.14元[21] - 其他权益工具投资公允价值变动收益325.18万元（2024年半年度：-766.75万元）[126] - 权益工具投资期末余额2.19亿元，本期公允价值变动收益433.57万元[61] 业务规模和运营指标 - 公司旗下运营医疗机构89家，拥有专业医疗人员4,452名，医疗空间面积逾26万平方米，配置牙科诊疗单元3,100余台[23] - 公司2025年上半年口腔医疗门诊量达173.22万人次，同比增长1.21%[37] - 公司2025年上半年毛利率40.75%，净利率26.26%[41] 市场趋势和行业背景 - 中国5岁儿童龋患率高达71.9%，错颌畸形患病率约70%但就诊率仅4%[31][35] - 种植牙和美学修复需求年增长率超过15%，洁牙服务年均增速超10%[32] 业务战略和模式 - 公司通过"蒲公英计划2.0"布局标准化县域诊所，采用普惠基础诊疗+分层增值服务的定价模式[66] - 在高端市场推出AI个性化正畸、数字化即刻种植等高附加值服务锁定高净值人群[66] - 通过CM（病例管理经理）制度实现客户分级管理，根据客户分级匹配不同层级医生并形成差异化价格体系[68] - 采用"三三制"管理模式（集团、区域总院、分院三级联动）提升并购后运营效率[69] - 探索"并购优质标的+轻资产加盟"组合拳实现全国化网络布局[68] - 通过AI分诊调度提升椅效实现数字化降本增效[66] - 浙江省外公司从传统自建模式转向并购优质标的客户分级管理[68] 股东和股权结构 - 公司普通股股东总数88,142户[103] - 控股股东杭州宝群实业集团有限公司持股151,589,199股，占总股本33.89%，其中质押97,725,507股[105] - 股东鲍正梁持股11,274,230股，占总股本2.52%，报告期内减持1,049,100股[107] - 华宝中证医疗ETF持股10,465,761股，占总股本2.34%，报告期内增持95,474股[107] - 浙江存济医疗教育基金会持股8,299,688股，占总股本1.86%[107] - 香港中央结算有限公司持股7,778,194股，占总股本1.74%，报告期内减持253,751股[107] - 中证500ETF持股4,670,830股，占总股本1.04%，报告期内增持189,261股[107] - 中欧时代先锋基金持股4,296,891股，占总股本0.96%，报告期内增持804,881股[107] - 中欧医疗健康基金持股3,728,321股，占总股本0.83%，报告期内减持6,608,009股[107] - 公司实际控制人、独立董事在2024年均对公司进行了增持[69] 利润分配和股利政策 - 2025年公司向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），合计派发现金红利201,280,102.65元，占年度归属于上市公司股东净利润的40.14%[70] - 公司总股本为447,289,117股[70] - 利润分配对所有者（或股东）的分配为-271,102,056.70元[133] - 公司向所有者分配利润1.39亿元人民币[140] 关联交易 - 关联采购商品/接受劳务本期发生额755.31万元，上期发生额568.49万元[83] - 关联出售商品/提供劳务本期发生额4289.19万元，上期发生额3765.31万元[84] - 向杭州一牙数字口腔支付劳务费507.60万元，占获批额度3000万元的16.92%[82] - 通策卡结算诊疗服务7.73万元，支付关联方服务费772.93元[83] - 向杭州宏美实业支付建设服务费3940.87万元[84] - 关联方委托管理六家口腔医院年管理费用为年营业总收入2%预计总额不超过3000万元人民币[90] 投资和资产处置 - 公司投入2.6亿元用于浙江大学眼科医院建设，已全部完成投资[87] - 以1亿元受让通策控股集团持有的眼科管理公司20%股权[87] - 妇幼基金浙江通策壹号投资合伙企业进入清算程序[88] - 投资收益同比暴跌87.5%至2137.75万元（2024年半年度：1.71亿元）[125] 租赁活动 - 杭州建工集团租赁天目山路房产年租金20,090,800元人民币租期2024-2027年[91] - 湖州市航道养护中心租赁环城西路房产年租金12,428,544.5元人民币租期2025-2029年[91] - 诸暨市级机关事务管理局租赁暨阳路房产年租金32,510,000元人民币租期2013-2028年[91] - 浙江书圣文化传播租赁解放北路房产年租金23,800,000元人民币租期2024-2034年[91] - 杭州解百集团租赁市中心路房产年租金39,080,000元人民币租期2015-2027年[91] - 杭州水晶城购物中心租赁上塘路房产年租金23,242,429.5元人民币租期2024-2030年[92] - 武汉重庆西安等存济口腔医院托管涉及金额483,409.58元人民币起始于2016年11月[89] - 昆明口腔医院租赁理想小镇房产租期10年用于医院经营[92] - 沧州口腔医院租赁宏宇财富广场房产租期9年涉及三层楼宇[93] - 公司签订16份租赁合同用于医院经营，租赁期10年为主流，占比61.5%[94][95][96][97][98] - 杭州口腔医院集团签订最多租赁合同，共21份占比65.6%[94][95][96][97][98] - 最长租赁期为16年（桐庐县和骏大厦）[94] - 最短租赁期为7年（舟山普陀兴普大道）[94] - 浙江省内租赁占比最高达81.3%（26处）[94][95][96][97][98] - 单次最大租赁面积涉及8个连续门牌号（富阳恩波大道）[94] - 跨省租赁仅2处（湖南沅江、河北沧州）[97][98] - 15年长期租赁出现5次（东阳/余姚/慈溪/临海/桐庐）[94][96][97] - 租赁合同覆盖4个省级行政区（浙/湘/冀/皖）[94][97][98] - 唯一非整年租赁期为9.61年（台州黄岩区）[97] - 公司全资子公司紫金港医院租赁杭州城市发展大厦房屋用于医院建设，使用面积约58,868平方米，租赁期限20年[100] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益的本期增减变动金额为122,655,576.26元[133] - 综合收益总额为383,553,740.23元[133] - 本期期末归属于母公司所有者权益合计为4,150,453,776.34元[133] - 公司本期综合收益总额为3.09亿元人民币，占期初所有者权益的7.6%[135] - 公司对所有者分配利润1.39亿元人民币，占未分配利润减少额的39.9%[135] - 母公司所有者权益减少1.72亿元人民币，同比下降11.6%[138] - 母公司未分配利润减少1.76亿元人民币，同比下降16.5%[138] - 母公司综合收益总额为2893万元人民币，较期初增长30.4%[138] - 公司所有者投入普通股238万元人民币[135] - 其他综合收益增加325万元人民币，环比增长3.4%[138] - 资本公积减少10099万元人民币，同比下降100%[135] - 专项储备减少991万元人民币，同比下降100%[135] - 盈余公积减少767万元人民币，同比下降53.5%[135] - 公司本期期末所有者权益总额为15.61亿元人民币，较上年期末减少493.43万元[140] - 公司实收资本（股本）为3.19亿元人民币，较上年减少128.35万元[140] - 公司资本公积减少3862.32万元至零，库存股减少1.01亿元至零[139][140] - 公司其他综合收益减少766.75万元至665.59万元[140] - 公司未分配利润增加3283.57万元至11.90亿元人民币[140] - 公司本期综合收益总额为1.64亿元人民币[139] - 公司注册资本为4.47亿元人民币，总股本4.47亿股[141] 会计政策和核算方法 - 公司重要应收账款单项计提标准为1000万元以上或占账面余额5%以上[150] - 公司重要在建工程判定标准为预算金额超过资产总额1%[150] - 同一控制下企业合并中公司支付合并对价与取得被合并方净资产账面价值份额的差额调整资本公积或留存收益[151] - 非同一控制下企业合并中合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉[152] - 购买日后12个月内可对暂时确定的企业合并价值进行追溯调整[153] - 企业合并相关中介费用于发生时计入当期损益[155] - 合并财务报表范围以控制为基础确定包含公司及全部子公司[156] - 同一控制下企业合并增加的子公司需调整合并资产负债表期初数[157] - 非同一控制下企业合并增加的子公司不调整合并资产负债表期初数[157] - 购买少数股权产生的成本与净资产份额差额调整资本公积或留存收益[157] - 丧失控制权时处置对价与剩余股权公允价值之和与净资产份额的差额计入当期投资收益[158] - 分步处置子公司股权需判断是否属于一揽子交易[159] - 处置子公司股权丧失控制权时一揽子交易中处置价款与对应净资产份额差额计入其他综合收益并在丧失控制权时转入当期损益[160] - 合营企业投资采用权益法核算共同经营中资产投出或出售时仅确认损益中属于其他参与方的部分[161] - 现金等价物定义为期限短（三个月内到期）流动性强且价值变动风险小的投资[162] - 外币货币性项目资产负债表日按即期汇率折算产生汇兑差额一般计入当期损益[163][164] - 现金流量表采用现金流量发生日即期汇率折算汇率变动影响单独列示[165] - 金融资产初始确认以公允价值计量交易费用依类别计入当期损益或初始确认金额[166] - 以摊余成本计量的金融资产需同时满足以收取合同现金流量为目标的业务模式及合同现金流量仅为本金和利息支付的条件[167] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产需极速满足既收取合同现金流量又出售为目标的业务模式及合同现金流量仅为本金和利息支付的条件[168] - 金融资产初始确认后以公允价值计量，实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他计入其他综合收益[169] - 非交易性权益工具投资可指定为公允价值计量且变动计入其他综合收益，股利计入当期损益（投资成本收回部分除外）[169] - 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产在初始确认时可指定以消除会计错配[169] - 金融负债分类包括以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债、不符合终止

选聘决策流程 - 选聘或解聘会计师事务需经审计委员会同意，提交董事会审议，由股东会决定[2] - 续聘同一审计机构，由审计委员会提议，董事会、股东会审议批准[12] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[11] 人员任职期限 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[11] - 承担首发或公开发行上市审计业务，上市后连续执行期限不得超两年[11] 选聘方式及要求 - 应采用能了解胜任能力的方式，公开选聘需发布相关文件[7][8] - 原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[10] 文件保存与通知 - 公司和事务所对相关文件保存至少10年[13] - 改聘需提前15天通知，应在第四季度结束前完成选聘[15][16] 信息披露与监督 - 应在年报披露事务所服务年限、审计费用等信息[18] - 审计委员会监督审计工作及执业情况[18] 违规处理 - 违规严重报告董事会，对责任人处罚，不再选聘违规事务所[20] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释修订[22]

第一条 为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效 的激励与约束机制，有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极性，提升公司 的经营管理效益，依据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》，特制定本薪 酬管理办法。 第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事长、公司内部董 事、公司总经理、财务总监及董事会秘书。 通策医疗股份有限公司 董事与高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 3、与绩效挂钩的原则； 4、短期与长期激励相结合的原则； 5、激励与约束相结合的原则。 第二章 管理机构 第四条 公司董事会提名及薪酬委员会是对董事、高管人员进行考核并确定 薪酬的管理机构。 第五条 公司董事会提名及薪酬委员会的职责与权限依据《通策医疗股份有 限公司董事会提名及薪酬委员会工作细则》。 第三章 薪酬构成 第六条 公司独立董事实行津贴制度，其他董事与高级管理人员按照其在公 司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。 第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障 公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合， 同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则： ...