中航重机股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善中航重机股份有限公司(以下简称"公司")的治理结 构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责， 维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管 理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件和《中航重机股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制订本制度。 第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少 有 1 名会计专业人士。 第七条 公司独立董事应当在审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应 ...

中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期） （草案） 中航重机股份有限公司 二〇二三年十月 声 明 本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草 案）》依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》《关于 规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《国资委关于进一 步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股 上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律法规，以及《中航重机股份 有限公司章程》制定。 2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司按照相关 法律法规规定向激励对象定向发行 A 股普通股。本计划拟授予的限制性股票总 量不超过 1,338.80 万股，占本计划草案公告时公司股本总额 147,204.91 万股的 0.9095%，其中首次授予不超过 1,238.80 万股股票，占本计划草案公告时公司股 本 ...

(本页无正文,系《中航重机股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次 会议相关事项的事前认可意见》之签署页 ) .Z 王立平 王雄元 xx 曹 斌 第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见 中航重机股份有限公司(以下简称"公司")将于 2023 年 10 月 27 日召开第 七届董事会第五次会议。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管 理办法》《中航重机股份有限公司章程》《中航重机股份有限公司独立董事制度》 等相关规定,本人本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,谨就 本次会议审议的以下事项发表事前认可意见: 公司为建立、健全激励与约束相结合的分配机制,充分调动公司董事、高级 管理人员与骨干员工的工作积极性,提高公司的经营管理水平,拟实施限制性股 票激励计划。我们认为,本次股权激励计划有利于完善公司的法人治理结构,有 利于公司的持续健康发展,不会损害公司及全体股东的利益。 因此,我们同意将《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划 (2023 年修订 )》及摘要、《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(第 二期)(草案)》及其摘要提交公司第七届董事会第五次会议进行审 ...

中航重机股份有限公司 股权激励管理办法（第二期） 为保证中航重机股份有限公司（以下简称"公司"）股权激励计划的顺利进 行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中 高层管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确 保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定 本办法。 一、管理机构及其职责权限 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划（草案）； 2、董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事、监事会就限 制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利 益的情形发表意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定； 3、董事会审议通过当期限制性股票激励计划（草案）后 2 个交易日内公告 董事会决议、限制性股票激励计划（草案）摘要及全文、独立董事意见、《考核 办法》等；公司聘请律师对当期限制性股票激励计划出具法律意见书。 4、本激励计划有关申请材料报航空工业集团审核； 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准激励计划的实施、变 更和终止。 2、董事会是激励计划的执行管理机构，董事会下 ...

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-067 中航重机股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中航重机股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第五次会议于2023 年10月27日以现场方式在力源液压股份有限公司会议室（贵州省贵阳市乌当区北 衙路501号）召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，实到董事9名。公司 监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定。 表决结果：通过。 会议以书面表决方式审议通过如下事项： 一、审议通过了《中航重机2023年第三季度报告》 经审议，董事会同意通过《中航重机 2023 年第三季度报告》。 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 表决结果：通过。 二、审议通过了《关于修订<中航重机股份有限公司董事会议事规则>的议 案》 经审议，董事会同意通过《关于修订<中航重机股份有限公司董事会议事规 则>的议案》。 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 1 本 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（2023 年修订) 的法律意见书 == 回行 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 二〇二三年十月 源管师事务所 YUAN LAW OFFICES 北京 BEI JING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:中航重机股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航重机股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划(2023年修订) 的法律意见书 嘉源(2023)-05-371 敬启者: 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受中航重机股份有限公司(以 下简称"公司""中航重机"）的委托,作为中航重机A股限制性股票长期激励计 划(2023年修订)(以下简称"本次长期激励计划")的专项法律顾问,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以 下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》( ...

第三条 本制度所称"公司"指中航重机股份有限公司； "中国证监会"指中国证券监督管理委员会；"上交所"指 上海证券交易所；"指定报纸"指中国证监会指定的信息披 露报纸；"指定网站"指中国证监会及上海证券交易所指定 的网站。本制度所称信息披露文件包括定期报告、临时报告、 招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 1 第四条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； 中航重机股份有限公司 信息披露事务管理制度 (2023 年 10 月版) 第一章 总 则 第一条 为建立健全信息披露事务管理制度，提高公司信 息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运作， 保护公司投资者的合法权益，公司按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管 理》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，修订完善公 司信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容 的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的真实、 准确、完整、及时，并履 ...

（2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范中航重机股份有限公司（以下简 称"公司"）内幕信息及知情人行为的管理，加强内幕信息 保密工作，维护公司信息披露的公平原则，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露 管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、中国证监会《上 市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《中航重机股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《信息披露事 务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证 内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责 任人。董事会秘书是内幕信息管理工作负责人，负责办理公 司内幕信息知情人的登记入档事宜，董事会秘书不能履行职 责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况 进行监督。 第三条 证券事 ...

中航重机股份有限公司董事会议事规则 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程 序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准 则》"）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》（以下简称"《规范运作》"） 等法律、法规和规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二章 董事 第二条 董事的任职资格： （一） 董事为自然人； （二） 符合国家法律、法规规定和《公司章程》的规定。 第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 罪，被处刑罚，执行期满未逾 5 年，或因其他犯罪被剥 ...

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-069 中航重机股份有限公司 关于A股限制性股票长期激励计划（2023年修 订）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 重要内容提示： 中航重机股份有限公司（以下简称"中航重机"或"公司"）董事会已对原 《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划》中的部分条款进行修订 并形成《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（2023 年修订）》 （以下简称"本激励计划"或"本计划"） 股权激励方式：限制性股票 股份来源：中航重机向激励对象定向发行的本公司股票或回购的本公司股份。 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：依据本激励计划授予的限制性 股票总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总 量，不得超过公司股本总额的 10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的 1%。 本公告中有关简称与同日披露的《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长 期激励计划（2023 年修订）》相同。 责任。 一、公司基本情况 ...