中航重机向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复 证券简称：中航重机 证券代码：600765 关于中航重机股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 （修订稿） 联合保荐机构（主承销商） 二〇二三年十一月 中航重机向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 9 月 11 日出具的《关于中航重机股份有限公司向特定对象发 行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]653 号）（下称"审 核问询函"）已收悉。中航重机股份有限公司（下称"中航重机""发行人""公 司"）与联合保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"）、中航 证券有限公司（以下简称"中航证券"）、北京市嘉源律师事务所（下称"发行 人律师"）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称"申报会计师"）等相 关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真 讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称与《中航重机股份有限公司 2023 年度向特 定对象发行 A 股股票募集说明书》中简称具有相同含义。 | 格式 | 说明 | ...

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-072 特此公告。 中航重机股份有限公司董事会 2023 年 11 月 3 日 中航重机股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票申请文件审核问询函回 复（修订稿）的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中航重机股份有限公司（以下简称"公司"或"中航重机"）于2023年9月 11日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于中航重机股份 有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资） 〔2023〕653号）（以下简称"《审核问询函》"）。公司收到《审核问询函》 后，会同相关中介机构结合公司具体情况就《审核问询函》中提出的问题进行 了逐项落实和回复，并根据要求将审核问询函回复等文件进行公开披露，具体 内容详见公司于2023年10月18日披露的《中航重机关于向特定对象发行A股股 票申请文件的审核问询函回复的提示性公告》（2023-064）及其他相关文件。 根据上交所进一步审核意见，公司会同相关中介机构对有关申请文 ...

营业收入情况 - 2023年第三季度营业收入为246.36亿元，同比下降6.71%[4] - 公司前三季度营业收入同比增长为3.23%，主要受无锡卓越出表和税收政策变化影响[7] 净利润情况 - 归属于上市公司股东的净利润为2.50亿元，同比下降29.61%[4] - 公司本报告期扣非归母净利润下降30.28%，主要受技术研发投入增加和新产品订单增长影响[8] 资产负债情况 - 中国农业银行股份有限公司第三季度总资产为2467.8亿元人民币[15] - 公司应收账款为689.5亿元人民币，存货为376.2亿元人民币[15] - 公司长期股权投资达到88.6亿元人民币，固定资产为399.2亿元人民币[16] - 公司流动负债合计为1059.8亿元人民币，其中应付账款为566.8亿元人民币[16] - 公司所有者权益合计为119.6亿元人民币，未分配利润为504.3亿元人民币[17] 财务状况 - 2023年第三季度公司营业总成本为6,451,497,433.45元，较上年同期略有下降[18] - 公司研发费用为545,693,729.53元，较上年同期大幅增加[18] - 2023年第三季度公司净利润为1,085,115,496.14元，较上年同期有所增长[19] 现金流情况 - 公司经营活动现金流入小计为5,439,293,246.28元，较上年同期有所增加[21] - 2023年第三季度公司投资活动现金流出小计为958,504,201.07元，较上年同期有所增加[22] - 公司筹资活动现金流入小计为2,312,423,990.55元，较上年同期大幅增加[22] - 公司现金及现金等价物净增加额为-1,568,482,964.12元，较上年同期有所下降[23]

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-070 中航重机股份有限公司 关于A股限制性股票激励计划（第二期）（草案） 摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 重要内容提示： 股权激励方式：限制性股票 股票来源：中航重机向激励对象定向发行中航重机人民币 A 股普通股股票。 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予 1,338.80 万股限制性股票，涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股，占公司股 本总额的 147,204.91 万股的 0.9095%。 本公告中有关简称与同日披露的《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票 激励计划（第二期）（草案》相同。 一、公司基本情况 （一）公司简介 公司名称：中航重机股份有限公司 注册地址：贵州省贵阳市双龙航空港经济区航空总部基地 1 号楼 5 层 主营业务：公司聚焦于锻铸和液压环控两大业务，产品以航空飞机、发动机 等高端航空及民用锻铸所需的各类锻件以及航空环控附件和民用热交换器等产 品为主，致力于成为全球高端装备产业的顶级 ...

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-068 中航重机股份有限公司 第七届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 中航重机股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第五次会议于 2023年10月27日在力源液压股份有限公司会议室以现场方式召开。会议应到监事 3人，实到监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法"）》和《公司章程》的有关规定。 会议审议通过了如下决议： 一、审议通过了《中航重机2023年第三季度报告》 经审议，监事会发表如下审核意见：（1）2023年第三季度报告的编制和审 议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；（2）2023 年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定， 所包含的信息能从各个方面真实、公允、客观地反映出公司2023年第三季度经 营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与2023年第三季度 报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会一致同 ...

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-071 中航重机股份有限公司 关于A股限制性股票长期激励计划（草案修订 稿）的修订说明 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 一、释义 | 一、释义 | | | 公司、本公司、上市公司、中航重机指： | 公司、本公司、上市公司、中航重机指： | | | 中航重机股份有限公司 | 中航重机股份有限公司 | | | 本长期激励计划、长期激励计划、本激 | 本长期激励计划、长期激励计划、本激 | | | 励计划、本计划指：中航重机股份有限 | 励计划、本计划指：中航重机股份有限 | | | 公司 A 股限制性股票长期激励计划 | 公司 A 股限制性股票长期激励计划 | | | 限制性股票指：公司按照预先确定的条 | 限制性股票指：公司按照预先确定的条 | | | 件授予激励对象一定数量的股票，激励 | 件授予激励对象一定数量的股票，激励 | | | 对象只有在公司业绩和个人考核符合股 | 对象只有在公司业绩和个人考核符合股 | | | 权激励计划规定条件后，才可拥有自由 | 权激励计划规定条件后，才可拥有 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中航重机股份有限公司 A股限制性股票激励计划(第二期) 的法律意见书 - 2 Ph 西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼 中国 · 北京 二〇二三年十月 E REUT ■ 务 Ff A YUAN LAW OFFICES 北京BEIJING · 上海SHANGHAI · 深圳SHENZHEN · 香港HONG KONG · 广州GUANGZHOU · 西安XI'AN 致:中航重机股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航重机股份有限公司 A股限制性股票激励计划(第二期) 的法律意见书 本所依据本法律意见书出具目以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、行政法规、部门规章和规范性文件,并基于对有关事实的了解和对 法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅对本期激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。 本法律意见书仅供中航重机为实施本期激励计划之目的而使用,非经本所事 先书面许可,不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为中航重机实施本期激励计划的必备法律文件 之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相 应的法律责任。 基于上述内容,本 ...

中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划 （2023 年修订） 中航重机股份有限公司 二零二三年十月 | 目录 | | --- | | 一、释义 3 | | --- | | 二、本长期激励计划的目的 4 | | 三、本长期激励计划的管理机构 4 | | 四、本长期激励计划的有效期和激励方式 4 | | 五、激励对象 5 | | 六、限制性股票来源、数量及分配情况 6 | | 七、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法 7 | | 八、各激励计划授予日、禁售期和解除限售期的确定原则 10 | | 九、限制性股票的授予条件和解除限售条件 11 | | 十、限制性股票的授予程序及解除限售程序 13 | | 十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 15 | | 十二、特殊情形的处理 17 | | 十三、本激励计划的变更与终止 19 | | 十四、回购注销的原则 19 | | 十五、其他重要事项 20 | 一、释义 在本激励计划中除非文义另有载明，以下简称具有如下含义： | 公司、本公司、上 | 指 | 中航重机股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 市公司、中航重机 | ...

中航重机股份有限公司独立董事关于 第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见 1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》") 规定的不得实施股权激励的情形,具备实施 A 股限制性股票长期激励计划(以 下简称"长期激励计划")的主体资格。 2、公司实施长期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的分配机制, 充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性,提高公司的经营管 理水平,有利于公司的持续发展。 3、《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划(2023年修订)》 符合《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《管理办法》 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司 实施股权激励工作指引》及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范 国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 中航重机股份有限公司(以下简称"公司")于 2023年 10 月 27 日召开了 第七届董事会第五次会议。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 ...

2、《中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）》及 其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《通知》等 有关法律法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及 全体股东利益的情形； 中航重机股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《国有控股上市公司 （境内）实施股权激励试行办法》（以下简称"《试行办法》"）、《国务院国有资产 监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题 的通知》（以下简称"《通知》"）等法律、法规和规范性文件及《中航重机股份有 限公司章程》的有关规定，对第七届监事会第五次会议相关事项进行了核查，并 发表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励方案的主体资格； 3、《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）草案》及其 摘要的内容符合《公司法》《证券法》《 ...