招商证券股份有限公司 中航证券有限公司 关于 中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 联合保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一 路 111 号） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层） $${\Xi=0=\Xi\neq+\Xi}$$ 3-1-1 中航重机向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书 保荐机构及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《证券发行注册办法》"）、及《证 券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所的 相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 ...

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-058 2019年12月30日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事 会第四次临时会议，审议通过了《关于<中航重机A股限制性股票长期激励计划 （草案）>及其摘要的议案》《关于<中航重机A股限制性股票激励计划（第一期） （草案）>及其摘要的议案》《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核 管理办法的议案》《关于中航重机股权激励管理办法的议案》。监事会对激励对 象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了 关于激励计划的法律意见书。 2020年3月25日，公司召开了第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事 会第五次临时会议，审议通过了《关于<中航重机A股限制性股票长期激励计划 （草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航重机A股限制性股票激励计划（第 一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于中航重机A股限制性股票激励 ● 限制性股票回购数量：1,223,278股 ● 限制性股票回购价格：4.92元/股 ● 限制性股票回购涉及人数：16人 计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于中航重机股权激励管理办法 ...

中航重机股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 大华核字[2023]0014981 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 中航重机股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 （截止 2023 年 6 月 30 日） 目 录 页 次 一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二、 中航重机股份有限公司前次募集资金使用情 况的专项报告 1-8 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 大华核字[2023]0014981 号 第 1 页 大华核字[2023]0014981 号前次募集资金使用情况鉴证报告 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表 ...

中航重机股份有限公司独立董事关于 第七届董事会第八次临时会议相关事项的事前认可意见 中航重机股份有限公司（以下简称"公司"）将于 2023 年 10 月 10 日召开第 七届董事会第八次临时会议。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董 事管理办法》《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，在仔细审阅公司董事会 提交的相关议案，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础 上，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，谨就本次会议 审议的以下事项发表事前认可意见： 一、《关于为收购宏山锻造 80%股权项目新增借款的议案》的事前认可意 见 经审阅《关于为收购宏山锻造 80%股权项目新增借款的议案》，我们认为， 公司拟向实际控制人中国航空工业集团有限公司的控股子公司中航工业集团财 务有限责任公司或商业银行借款不超过 9.6 亿元，其中向中航工业集团财务有限 责任公司申请不超过 5.2 亿元的借款，构成关联交易。本次借款是为了收购宏山 锻造 80%的股权，满足公司业务发展的需要，具有必要性。本次交易借款利率定 价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东权益的情形。 曹斌 2023年1 ...

中航重机股份有限公司独立董事关于 第七届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见 二、《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性 股票的议案》的独立意见 经核查，共有 16 名激励对象因退休、离职、解除劳动合同等原因未达到《中 航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定的限制性股票 解锁条件。公司本次回购注销激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合 《中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》以及有关法律、 法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销事项不影响限制 性股票激励计划（第一期）的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公 司及全体股东的利益。 我们同意公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象的限制性股票，并 同意将此项议案提交股东大会表决。 三、《关于为收购宏山锻造 80%股权项目新增借款的议案》的独立意见 经审阅《关于为收购宏山锻造 80%股权项目新增借款的议案》，我们认为， 公司拟向实际控制人中国航空工业集团有限公司的控股子公司中航工业集团财 务有限责任公司或商业银行借款不超过 9.6 亿元，其中向中航工业集团财务 ...

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-062 中航重机股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，中航重机 股份有限公司（以下简称"公司"）将截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金使 用情况专项报告如下： 一、前次募集资金的募集情况 （一）2018 年非公开发行股份 本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2019]1851 号）文核准，于 2019 年 10 月 16 日采 取非公开发行 A 股的方式向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京 国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、中航 资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司等进行非公开股票发行，本 次实际非公开发行 A 股股票 155,600,640.00 股，每股价格人民币 8.53 元，共计 募集资金总额为人民币1, ...

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-059 中航重机股份有限公司 第七届董事会第八次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中航重机股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第八次临时会议 于2023年10月10日以现场及视频方式在中航重机会议室（贵州省贵阳市双龙航空 经济港区机场路多彩航空总部1号楼5层）召开。会议由董事长冉兴主持，应到董 事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合 《公司法》和《公司章程》等有关规定。 经审议，董事会同意公司对 16 名激励对象所持有的限制性股票 1,223,278 股进行回购并注销，具体详见公司于 2023 年 10 月 11 日在上交所网站披露的相 关公告。 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 会议以书面表决方式审议通过如下事项： 一、审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁 期解锁条件成就的议案》 经审议，董事会认为公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个 ...

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-060 中航重机股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 2023 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 10 月 26 日 9 点 30 分 股东大会召开日期：2023年10月26日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开地点：贵州省贵阳市双龙经济航空港区机场路多彩航空总部 1 号楼 5 层 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。 二、 会议审议事项 本次股东大会 ...

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-061 中航重机股份有限公司 一、审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁 期解锁条件成就的议案》 经审议，监事会发表如下审核意见：本次公司A股限制性股票激励计划（第 一期）第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励 管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、 激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有 效。监事会同意本次限制性股票解锁。 表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。 表决结果：通过。 二、审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部 分限制性股票的议案》 经审议，监事会发表如下审核意见：根据《上市公司股权激励管理办法》 等法律法规及公司《中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订 稿）》相关规定，由于 16 名激励对象因退休、离职、解除劳动合同等原因， 公司需要回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核 实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的 1,223,278 股限制性股票。 第七届监事会第四次 ...

中航重机股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年9月12日召开第七届 董事会第七次临时会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 根据《公司章程》有关规定，由公司董事长冉兴同志提名，经董事会提名委员 会审查，董事会同意聘任胡灵红同志为公司总经理。冉兴同志不再兼任公司总 经理。由公司总经理提名，经董事会提名委员会审查，董事会同意聘任冀胜利 同志、李杨同志为公司副总经理。以上高级管理人员（聘任高级管理人员简历 见附件）任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第七届董事会届满之日 止。 上述高级管理人员任职资格符合《中华人民共和国公司法》等法律法规关 于高级管理人员任职资格要求，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形。公司 独立董事同意本议案，并发表了独立意见。 证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-056 中航重机股份有限公司 关于聘任公司高级管理人员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特此公告。 中航 ...