委员会构成 - 委员会由五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员会主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，不兼任薪酬与考核委员会主任委员[5] - 独立董事委员连续任职不超六年[5] 职责权限 - 审核财务信息及披露等事项，经全体成员过半数同意提交董事会审议[10] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责情况报告[12] - 监督指导内部审计机构，参与内部审计负责人考核[12] - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划[14] - 监督指导检查重大事件和大额资金往来情况[14] - 发现财务舞弊线索可要求自查、调查，必要时聘第三方协助[15] 会议相关 - 每年至少召开四次定期会议，按需开临时会议[23] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知[24] - 会议须二分之一以上委员出席方可举行[24] - 委员一年两次未出席且未委托视为不能履职[25] - 每年至少召开一次无管理层与外部审计机构单独沟通会议[26] - 审议意见经二分之一以上委员通过有效[28] 股东相关 - 接受连续一百八十日以上单或合计持股百分之一以上股东请求可诉讼[19] - 委员会或董事会收到请求三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[21] - 董事会收到召开临时股东会提议十日内书面反馈[22] - 同意召开应五日内发通知，会议在提议后两个月内召开[22] 其他 - 董事会办公室负责会议记录和材料归档，保存至少十年[1][42] - 工作支持部门起草审议意见[1] - 会议记录含召开方式等内容，出席委员签名，有异议可修改说明[1] - 审议意见由主任委员审定汇报，董事会未采纳应披露说明[1] - 出席等人员对会议事项保密[1] - 细则未尽按法律法规和章程执行，由董事会解释，通过生效[34] - 原实施细则同时废止[34]

委员会组成 - 委员会由五名董事组成，外部董事应占多数[4] 任职规定 - 独立董事委员连续任职不得超过六年[5] 会议召开 - 三种情况主任委员应十日内召开临时会议[10] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知[11] 会议要求 - 二分之一以上委员出席方可举行会议[11] - 委员一年两次未出席视为不能履职[13] - 审议意见须二分之一以上委员通过有效[15] 材料保存 - 会议材料保存期限至少十年[18]

项目概况 - 拟在原址建设2台100万千瓦燃煤发电机组[2][5] - 投资、建设及运营管理由江苏公司和镇江禹鼎汇能按90%:10%设立公司负责[2][5] 时间节点 - 2025年6月获江苏省发改委批复[2][5] - 2025年12月12日董事会审议通过投资议案[3][4] 资金情况 - 动态总投资72.18亿元，资本金比例30%，银行贷款解决其余[2][5] - 江苏公司自有资金19.49亿元用于项目[2][5] 收益测算 - 按条件测算，资本金内部收益率10.04%[5] 项目合规 - 不构成关联交易和重大资产重组，无重大法律风险[4] 战略意义 - 纳入江苏省“十五五”煤电项目规划[6] - 符合公司煤电项目发展战略[6]

业绩总结 - 2024年国家能源集团总资产22414.20亿元，净资产9228.79亿元，营业收入7748.48亿元，净利润915.14亿元[9] 关联交易数据 - 2025年金融业务日常关联交易预计金额2300.5亿元，预计完成897.98亿元[5] - 2025年向关联人购买商品及服务预计1320.02亿元，预计完成935.81亿元[5] - 2025年向关联人销售商品及服务预计122.4亿元，预计完成11.98亿元[5] - 2025年与关联人商品及服务交易（不含金融业务）预计1442.42亿元，预计完成947.79亿元[5] - 2026年金融业务日常关联交易预计金额2300.5亿元，2025年预计完成897.98亿元[6] - 2026年向关联人购买商品及服务预计1294.4亿元，2025年预计完成935.81亿元[6] - 2026年向关联人销售商品及服务预计17.16亿元，2025年预计完成11.98亿元[8] - 2026年与关联人商品及服务交易（不含金融业务）预计1311.56亿元，2025年预计完成947.79亿元[8] 关联交易策略 - 公司及控股子公司与关联人开展金融业务利于拓宽筹资渠道等[17] - 从关联人购买燃料及运输服务可发挥煤电协同效应[18] - 从关联人购买设备及配套运输可发挥集中采购优势[18] - 接受关联人技术及其他服务可利用集团专业优势[18] - 向关联人提供电力等服务可满足发电及设施运行管理需求[19] - 出租办公楼可有效利用闲置资产[19] - 向关联人提供经营、劳务服务可提高收入水平[19] 会议审议 - 2025年12月12日召开董事会和独立董事专门会，审议通过2026年度日常关联交易议案，尚需股东会审议[3][4]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会12月29日14点于北京朝阳区公司会议室召开[2] - 网络投票系统为上交所股东会网络投票系统，起止12月29日[2] - 交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] 议案信息 - 本次股东会审议2026年度日常关联交易议案[6] - 议案12月13日在相关平台刊登公告[6] - 对中小投资者单独计票及关联股东回避表决的为1号议案[6] 其他信息 - 股权登记日为2025年12月22日[10] - 登记时间为12月23日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00[10] - 会议联系电话010 - 58682100，传真010 - 64829902，邮箱GDpower@chnenergy.com.cn[11]

公司投资决策 - 公司董事会于2025年12月12日审议通过投资建设国能谏壁八期2×100万千瓦扩建项目的议案 [1] - 项目将由国能谏壁（江苏）能源有限公司负责投资、建设及运营管理，该公司由国电电力控股子公司北京国电电力所属国家能源集团江苏电力有限公司持股90%，镇江禹鼎汇能投资发展有限公司持股10% [1] 项目基本情况 - 项目位于国能江苏谏壁发电有限公司厂区内，将在已关停拆除的4台33万千瓦机组原址建设2台100万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组 [1] - 项目已于2025年6月取得江苏省发展和改革委员会批复，并已取得土地预审、水保等支持性文件 [1] 项目投资与资金安排 - 项目动态总投资为72.18亿元人民币 [1] - 项目资本金比例为30%，其余资金将通过银行贷款解决 [1] - 按照动态总投资计算，江苏公司自有资金出资额为19.49亿元人民币 [1]

国电电力发展股份有限公司 董事会审计与风险委员会实施细则 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为加强国电电力发展股份有限公司（以下简称 "公司"）审计与风险管理工作，进一步强化董事会监督作用， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上 市公司审计委员会工作指引》《国电电力发展股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司董事会设立 审计与风险委员会（以下简称"委员会"），制定本细则。 第二条 委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负 责，为董事会决策提供咨询和建议，行使《公司法》规定的监 事会职权，未经董事会授权，委员会不得以董事会名义做出任 何决议。 第二章 委员会组成 第三条 委员会的组成应当满足以下条件： （一）由五名董事组成； 委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验 — 1 — （二）成员不得在公司担任高级管理人员； （三）独立董事应当过半数； （四）职工董事可以成为委员会成员。 和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作 职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工 ...

（2025 年 12 月） 第一章 总则 国电电力发展股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一条 为规范国电电力发展股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员提名工作，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国电电力发展 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定， 公司董事会设立提名委员会（以下简称"委员会"），制定 本细则。 第二条 委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会 负责，为董事会决策提供咨询和建议，未经董事会授权，委 员会不得以董事会名义做出任何决议。 第二章 委员会组成 第三条 委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名。 委员会设主任委员一名，由独立董事担任。 第四条 委员会委员及主任委员由董事长提名，经董事 会审议通过后生效。 第五条 委员会委员任期与其董事任期一致，任期届满， 经董事长提名、董事会审议通过可以连任，但独立董事委员 — 1 — 连续任职不得超过六年。期间，如有委员不再担任公司董事 职务，同时不再担任委员职务。 委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书 面辞职报告中应当对辞 ...

国电电力发展股份有限公司 董事会战略与 ESG 管理委员会实施细则 （2025 年 12 月） 连续任职不得超过六年。期间，如有委员不再担任公司董事 职务，同时不再担任委员职务。 委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书 面辞职报告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进 行必要说明。 第六条 董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工 作。 第一章 总则 第一条 为提高国电电力发展股份有限公司（以下简称 "公司"）战略规划与 ESG 管理水平，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》《国电电力发展股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司 董事会设立战略与 ESG 管理委员会（以下简称"委员会"）， 制定本细则。 第二条 委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会 负责，为董事会决策提供咨询和建议，未经董事会授权，委 员会不得以董事会名义做出任何决议。 第二章 委员会组成 第三条 委员会由五名董事组成，外部董事应占多数。 委员会设主任委员一名，由董事长或总经理担任。 第四条 委员会委员由董事长提名，经董事会审议通过 ...

国电电力发展股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为规范国电电力发展股份有限公司（以下简称 "公司"）高级管理人员的业绩考核和薪酬管理工作，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国 电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称 "委员会"），制定本细则。 第二条 委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会 负责，为董事会决策提供咨询和建议，未经董事会授权，委 员会不得以董事会名义做出任何决议。 — 1 — 经董事长提名、董事会审议通过可以连任，但独立董事委员 连续任职不得超过六年。期间，如有委员不再担任公司董事 职务，同时不再担任委员职务。 委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书 面辞职报告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进 行必要说明。 第六条 董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工 作。 第七条 公司负责组织人事、财务、公司治理等业务的 部门为委员会工作支持部门，主要职责是： （一）负责向委员会汇 ...