股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月30日13点30分在上海市中山北路2550号5楼召开[1] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年6月30日9:15-15:00[1] - A股股权登记日为2025年6月19日 B股股权登记日为2025年6月24日 最后交易日为2025年6月19日[5] 审议议案内容 - 审议四项非累积投票议案：2024年度财务决算及2025年度财务预算报告 2025年度为子公司提供担保及子公司互保 修订公司章程及附件 全资子公司上海晶通化学品有限公司购买资产暨关联交易[2] - 第8号议案为特别决议议案 第4号和第9号议案对中小投资者单独计票 第9号议案涉及关联股东百联集团有限公司回避表决[2] - 议案披露时间为2024年12月24日及2025年1月21日、4月16日、4月30日、6月10日 刊载于上海证券报、香港商报和上交所网站[2] 投票规则说明 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 首次使用需完成身份认证[3] - 持有多个账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 重复投票以第一次结果为准[3] - 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事 股东可集中或分散使用选举票数[8] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 对所有议案表决完毕才能提交 同时持有A/B股的股东应当分别投票[4] 会议登记安排 - 登记时间为2025年6月26日9:00-16:00 地点为上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼[5] - 个人股东需凭身份证及股东账户卡登记 法人股东需凭股东账户卡、代理人身份证、营业执照复印件及授权委托书办理[5] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 会议预计半天 未登记股东不安排参会[6]

交易概述 - 上海晶通化轻发展有限公司拟协议转让其持有的上海危险化学品交易市场经营管理有限公司28%股权给上海晶通化学品有限公司 [1][2][3] - 本次评估目的为股权协议转让 评估基准日为2024年12月31日 采用资产基础法进行评估 [3][4][6] - 评估报告编号为沪财瑞评报字（2025）第1138号 由上海财瑞资产评估有限公司出具 [3][5][33] 标的公司财务概况 - 截至评估基准日 标的公司经审计账面净资产为1129.95万元 其中资产总额1495.24万元 负债总额365.29万元 [4][10][14] - 2024年营业收入526.15万元 营业利润-712.66万元 净利润117.84万元 主要依靠政府补贴实现盈利 [10][19] - 近三年资产规模保持稳定：2022年1465.52万元 2023年1456.35万元 2024年1495.24万元 [10] 评估方法与结论 - 采用资产基础法评估 股东全部权益评估值为1159.74万元 较账面价值增值29.79万元 增值率2.64% [4][27] - 资产总额评估值1525.03万元 增值29.79万元 增值率1.99% 负债评估值无变化 [4][27] - 固定资产评估增值显著：账面价值18.65万元 评估值48.44万元 增值159.73% 主要因车辆牌照按拍卖市价评估 [21][27] 资产结构分析 - 流动资产1476.59万元 占比98.7% 其中货币资金960.44万元 其他应收款506.02万元 [14][15] - 固定资产原值55.82万元 净值18.65万元 包括2辆运输设备（账面净值15.92万元）和17台电子设备（账面净值2.74万元） [14][15] - 租赁办公场所3999平方米 年租金595.03万元 物业费92.83万元 租赁资产未纳入评估范围 [9][15][31] 公司治理与股权结构 - 标的公司成立于2002年12月 注册资本700万元 为国有经营性企业 [8][9] - 股权结构：上海晶通化学品有限公司持股60% 上海晶通化轻发展有限公司持股28% 上海航天工业(集团)有限公司持股12% [8] - 本次转让完成后 上海晶通化学品有限公司持股比例将升至88% [3][8] 行业与经营特点 - 主营业务为化工产品交易市场管理服务 包括席位出租和危化品工商注册服务 不得从事危险化学品生产、实物交接和存储 [8][18] - 经营模式特殊：收入主要来自席位出租（本质为租赁收入）和政府补贴 自身经营持续亏损 [9][19] - 享受小微企业税收优惠：企业所得税实际税率20% 部分附加税减半征收 [10]

董事会会议召开情况 - 公司第十届董事会第十八次会议于2025年6月9日下午以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知和材料于2025年5月30日以电子邮件方式送达全体董事 [1] - 应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 全资子公司上海晶通化学品有限公司购买资产暨关联交易 - 议案已通过独立董事专门会议审议并提交董事会 [1] - 表决结果：同意6名，反对0名，弃权0名，关联董事李劲彪回避表决 [1] - 议案需提交公司2024年年度股东大会审议 [1] 全资子公司上海晶通化学品有限公司拟公开摘牌受让资产 - 子公司拟通过上海联合产权交易所公开摘牌受让上海危险化学品交易市场经营管理有限公司12%股权 [2] - 标的公司股东全部权益评估价值为1,103.66万元（基准日2024年7月31日），12%股权挂牌底价为1,384,392元 [2] - 最终交易价格不高于1,384,392元，以交易所成交结果为准，董事会授权管理层办理后续事宜 [2] 聘任公司高级管理人员 - 经总经理许伟提名，聘任向东平担任公司常务副总经理 [2] - 向东平曾任大众品牌、上汽集团、沃尔沃汽车、现代汽车、江铃福特、奇瑞汽车等企业高管职务 [3] - 董事会提名委员会对提名无异议，表决结果：同意7名，反对0名，弃权0名 [3] 召开公司2024年年度股东大会 - 董事会审议通过召开年度股东大会的议案，表决结果：同意7名，反对0名，弃权0名 [3]

股权交易 - 上海晶通化轻发展有限公司拟转让上海危险化学品交易市场经营管理有限公司28%股权给上海晶通化学品有限公司[1][8][31][51][69] 公司信息 - 上海晶通化轻发展有限公司注册资本3500万元人民币[15] - 上海晶通化学品有限公司注册资本7500万元人民币[16] - 上海危险化学品交易市场经营管理有限公司注册资本700万元，上海晶通化学品占比60%，上海晶通化轻发展占比28%，上海航天工业(集团)占比12%[19] 财务数据 - 2022 - 2024年资产总额分别为14655155.84元、14563474.04元、14952415.24元[23] - 2022 - 2024年负债总额分别为3842218.38元、3843242.39元、3652930.05元[23] - 2022 - 2024年所有者权益分别为10812937.46元、10720231.65元、11299485.19元[23] - 2022 - 2024年营业收入分别为3161529.35元、5690398.29元、5261546.31元[24] - 2022 - 2024年营业利润分别为 - 4355147.69元、 - 4774091.56元、 - 7126595.74元[24] - 2022 - 2024年净利润分别为842713.31元、665736.17元、1178416.09元[24] - 截止2024年12月31日，流动资产合计14765850.76元，固定资产186564.48元，资产合计14952415.24元，负债合计3652930.05元，净资产11299485.19元[29] 评估信息 - 评估基准日为2024年12月31日[10][35] - 采用资产基础法评估[10][48] - 资产总额账面价值1495.24万元，评估值1525.03万元，增值率1.99%[1][10][68] - 负债总额账面价值365.29万元，评估值365.29万元，无增减值[1][10][68] - 股东全部权益账面价值1129.95万元，评估值1159.74万元，增值率2.64%[1][10][68] - 评估结论使用有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[10][70] 其他 - 公司办公场地3999平方米，年租金5950348.08元（含税），物业费928327.92元（含税）[20][33][76] - 增值税按应税收入的13%、9%、6%、5%征收等[26]

财务审计与编制 - 审计报告认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2022 - 2024年财务状况和经营成果[3] - 公司财务报表按《企业会计准则》等要求编制，反映2022 - 2024年财务状况等信息[29] 资产负债数据 - 2024年12月31日资产总计为14,952,415.24元，2023年为14,563,474.04元，2022年为14,655,165.84元[13] - 2024年12月31日流动资产合计为14,765,850.76元，2023年为14,359,616.39元，2022年为14,422,482.97元[13] - 2024年12月31日流动负债合计为3,652,930.05元，2023年为3,843,242.39元，2022年为3,842,218.38元[13] 经营业绩数据 - 2024年、2023年、2022年营业总收入分别为5261546元、6690398元、3161529.35元[15] - 2024年、2023年、2022年净利润分别为1178416.09元、665736.17元、842713.31元[15] - 2024年、2023年、2022年营业总成本分别为8644660元、3600737元、3580484.66元[15] 现金流量数据 - 2024年、2023年、2022年构建固定资产等支付现金分别为10950元、13479元、6499元[18] - 2024年、2023年、2022年投资活动现金流出分别为10950元、13479元、6499元[18] - 2024年、2023年、2022年筹资活动现金流出分别为599162.55元、58441.98元、1714363.45元[18] 所有者权益数据 - 2024年年初所有者权益为10,720,231.65元，年末为11,299,485.13元[20] - 2023年年初所有者权益为10,812,937.46元，年末为10,720,231.65元[22] - 2022年年末所有者权益为11,684,587.60元[24] 其他财务数据 - 2024 - 2022年实收资本均为7,000,000元，上海晶通化学品有限公司持股60%，上海晶通化轻发展有限公司持股28%，上海航天工业(集团)有限公司持股12%[105] - 2024年12月31日货币资金合计9177939.65元，2023年12月31日为9604387.41元，2022年12月31日为9828050.92元[88] - 2024年12月31日其他应收款合计5060200元，2023年12月31日为5139000元，2022年12月31日为4530200元[89] 公司基本信息 - 公司成立于2002年12月20日，注册资本为700万元人民币[26] - 公司母公司为上海晶通化学品有限公司，最终控制方为百联集团有限公司[26] - 公司会计年度为每年1月1日至12月31日[30] 会计政策与估计 - 公司将金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[35] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产进行减值处理并确认损失准备[41] - 金融负债初始确认时分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入当期损益两类[44] 资产折旧与借款费用 - 运输工具使用寿命10年，预计净残值率4.00%，年折旧率9.6%[52] - 通用设备预计净残值率4.00%，年折旧率19.2%[52] - 符合资本化条件的资产购建或生产过程中非正常中断连续超过3个月，暂停借款费用资本化[55] 职工薪酬 - 短期薪酬在职工提供服务会计期间确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[61] - 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等，按应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[61] - 设定受益计划职工薪酬成本分为服务成本、利息净额、重新计量变动，前两项计入当期损益，第三项计入其他综合收益[62] 收入与政府补助 - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，需满足合同相关条件[67] - 与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内分期计入损益[70] - 与收益相关的政府补助，补偿以后期间费用或损失确认为递延收益，补偿已发生的直接冲减相关成本[71] 税收政策 - 公司增值税按应税收入的13%、9%、6%、5%征收，城市维护建设税按应纳流转税额5%征收，教育费附加按应纳流转税额3%征收，地方教育费附加按应纳流转税额2%征收，企业所得税按应纳税所得额25%征收[87] - 小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，报告期内公司减按20%的税率征收企业所得税[87] 租赁业务 - 公司作为承租人，租赁资产类别主要为房屋及建筑物，初始计量确认使用权资产和租赁负债，后续计量对使用权资产计提折旧，租赁负债计算利息费用[78][79] - 公司作为出租人，租赁分为融资租赁和经营租赁，经营租赁采用直线法确认租金收入，融资租赁确认应收融资租赁款并终止确认融资租赁资产[82][83] 其他事项 - 截至2024年12月31日，公司无需要披露的重大或有事项[114] - 截至财务报表签发日，公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项[116]

交易信息 - 公司子公司晶通化学拟3247262.25元收购危化市场28%股权[3][4] - 交易尚须提交2024年年度股东大会批准[23] 财务数据 - 危化市场2024年净资产账面值1129.95万元，评估价值1159.74万元[4] - 2024年度营业收入526.15万元，净利润117.84万元[11] 股权结构 - 危化市场注册资本700万元，晶通化学持股60%，晶通发展持股28%[9][10] 交易安排 - 危化市场应在支付转让对价后60日提交变更登记材料[17] - 评估基准日后利润由晶通化学享有，亏损由其承担[18]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月30日13点30分在上海中山北路2550号5楼召开[2] - 网络投票2025年6月30日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][4] - 审议9项非累积和1项累积投票议案（应选董事2人）[5] 议案相关 - 议案披露时间为2024年12月24日及2025年1月21日等[5] - 特别决议议案为第8项[6] - 对中小投资者单独计票的议案为第4、9项[7] - 涉及关联股东回避表决的议案为第9项，关联股东为百联集团[7] 时间节点 - A股股权登记日为2025年6月19日，B股为6月24日[11] - 会议登记时间为2025年6月26日9:00 - 16:00，地点在上海长宁区[11] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与应选董监人数相等投票总数[18] - 某上市公司应选董事5名等[18] - 某投资者持100股，选举董事等议案分别有500、200、200票表决权[19]

市场扩张和并购 - 全资子公司上海晶通拟受让上海危化市场12%股权[3] - 危化市场评估价值1103.66万元，12%股权挂牌底价1384392元[4] 人事变动 - 聘任向东平为常务副总经理，其曾任大众品牌营销事业部副理[4][6] 会议相关 - 2025年6月9日召开第十届董事会第十八次会议[2] - 审议通过召开2024年年度股东大会通知议案[4]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年05月27日11:00-12:00通过上证路演中心网络互动形式召开2024年度业绩说明会 [1][2][3] - 投资者可在2025年05月20日至05月26日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱提前提交问题 [1][2] - 说明会结束后可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [2] 参会人员组成 - 董事长宁斌、总经理兼财务总监及董事会秘书(代行)许伟、独立董事王怀芳将出席业绩说明会 [2] - 公司董事会办公室为联系人 电话021-63231818 邮箱600822@shwmgf.com [2] 会议召开背景 - 公司已于2025年04月16日发布2024年年度报告 [1] - 会议旨在让投资者更全面深入了解公司2024年度经营成果和财务状况 [1] - 公司将就2024年度经营成果及财务指标具体情况与投资者进行互动交流 [2]

业绩说明会信息 - 2025年05月27日11:00 - 12:00举行2024年度业绩说明会[2][5][6] - 2025年05月20日至05月26日16:00前可进行提问预征集[2][6] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心[5][6] - 召开方式为上证路演中心网络互动[2][3][6] - 参加人员有董事长宁斌、总经理许伟、独立董事王怀芳[6] 其他信息 - 联系人是董事会办公室，电话021 - 63231818，邮箱600822@shwmgf.com[7] - 2025年04月16日发布2024年年度报告[2] - 说明会以网络互动交流2024年度经营及财务指标[3] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及内容[7]