董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名董事长[5] - 董事每届任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[7] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上提交股东会[10] - 交易标的资产净额、成交金额等多项指标占比及金额达一定标准，分别由董事会或股东会审议[11][12][13] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年召开二次，审议中期和年报[21] - 特定人员提议时，董事长十日内召集临时会议[22] - 定期会议提前十日发通知，材料提前三日送达；临时会议提前五日发通知，紧急可口头通知[23][24] 会议举行及表决规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[26] - 董事委托代理，一人不超两名董事委托[29] - 表决一人一票，分同意、反对和弃权[30] 回避及决议规则 - 董事回避表决时，无关联董事过半数出席可举行会议，决议经无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[32] - 提案通过需超全体董事人数半数赞成，未通过且条件未变一个月内不再审议[32] - 部分情况会议暂缓表决[32] 其他规则 - 董事会会议档案保存十年[34] - 董事会决议由总经理组织落实，向董事长汇报，经理班子督促检查，违背决议追究个人责任[36] - 每次董事会汇报决议执行情况，董事可质询[36] - 本规则为《公司章程》附件，制订和修改报股东会批准生效[39] - 规则“以上”含本数，“过”不含本数[40]

资金占用管理 - 公司制定防范关联方资金占用管理办法[2] - 不得让关联方占用资金，分经营性和非经营性[5][6] 责任与组织 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[9] - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[9] 监督机制 - 审计委员会指导审计部定期审核资金占用情况[13] - 独立董事等至少每季度查阅资金往来[14] - 注册会计师审计时出具专项说明[15] 应对措施 - 关联方侵占资产，董事会应采取措施并报告[10][11] - 经批准可司法冻结关联方股份[11] - 关联方以资抵债需股东会批准，关联股东回避投票[14]

提名委员会组成 - 成员由五名董事组成，含三名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 会议提前3日通知，全体同意可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决实行一人一票[15] 细则相关 - 自董事会决议通过之日起施行[16] - 未尽事宜按法规和章程执行[16] - 解释权归属公司董事会[16]

会议通知 - 公司应提前3日通知全体独立董事并提供资料，紧急情况经同意可免除[3] 会议召开 - 独立董事专门会议需半数以上出席方可举行[3] 会议表决 - 表决实行一人一票[3] 事项审议 - 特定事项经会议讨论并过半数独立董事同意后提交董事会[4] - 会议审议并过半数同意后，独立董事可行使特别职权[4] 会议要求 - 独立董事应发表明确独立意见，反对或弃权需说明理由[5] - 会议应有书面记录并保存至少十年[5] - 出席董事有保密义务[5] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[6] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[6]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事不少于二名，一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] 审计工作要求 - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[8] 事项审议流程 - 部分事项经审计委员会同意后提交董事会审议[10] 报告提交 - 每年向董事会提交对会计师事务所履职评估及自身监督报告[10] 关注情形 - 关注资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所等情形[11] 审计部门职责 - 为审计委员会决策提供公司财务报告等书面资料[14] 会议相关 - 例会每年至少四次，每季度至少一次，会前3日通知[16] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] - 审计部成员可列席，必要时可聘中介机构，费用公司支付[17] - 会议记录由董事会秘书保存[17] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起施行[19]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 适用人员 - 适用于公司董事、高管、子公司负责人等相关人员[3] 责任追究原则 - 遵循实事求是、客观公正等原则[4] 处理方式 - 情节恶劣等应从重或加重处理[10] - 阻止不良后果等应从轻、减轻或免于处理[10] 责任形式与施行 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[11] - 相关人员责任追究可附带经济处罚[7] - 制度由董事会负责解释修订并自审议通过之日起施行[12]

内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息[4] 管理机构与职责 - 公司董事会为内幕信息管理机构，董事会秘书为管理工作负责人，投资者关系部负责日常管理[2] 档案管理 - 内幕信息知情人2个工作日内将档案报公司投资者关系部备案，完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[11] - 公司应如实完整记录内幕信息各环节知情人档案并及时报备[10] - 公司内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[12] 违规处理 - 公司发现内幕信息知情人违规，应核实追责，2个工作日内将情况及处理结果报送四川证监局[14] 重大事项管理 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录，相关人员签名确认[12] - 重大事项内幕信息公开披露后及时将知情人档案及备忘录报送上海证券交易所和四川证监局[12] 下属公司信息管理 - 涉及下属公司的内幕信息，由各部门、公司负责人登记管理并上报，投资者关系部汇总[12] 档案填报要求 - 内幕信息事项应一事一记，每份知情人档案仅涉及一个事项[21] - 填报获取内幕信息的方式包括会谈、电话等[21] - 需填报各知情人获知的内幕信息内容，可附页说明[21] - 填报内幕信息所处阶段，如商议筹划等[21] - 上市公司登记需填写登记人名字，汇总时保留原登记人姓名[21]

募集资金支取 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[6] 募投项目论证 - 搁置超1年或投入未达计划50%，重新论证项目[10] 资金置换与补充 - 自筹资金预先投入，6个月内以募集资金置换[11] - 闲置资金补充流动资金，单次不超12个月[12] 超募资金使用 - 12个月内累计用于永久补充或还贷不超30%[13] - 使用后12个月内不进行高风险投资及资助他人[13] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露免程序[14] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露免程序[15] - 全部完成后节余低于10%，董事会同意后报告公告使用[15] - 全部完成后节余超10%，董股东会同意后报告公告使用[15] 募投项目变更 - 仅变更实施地点，董事会审议后报告公告[18] - 拟变更项目，董事会审议后报告公告[18] 核查与报告 - 董事会半年度核查进展，出具报告并公告[22] - 独董等可聘请审计，董事会收到报告后公告[22][23] - 保荐机构半年度现场调查，年度提交核查报告[23] - 董事会报告披露保荐和审计结论[24]

人员变动 - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效，两交易日内披露情况[4] - 董事任期届满特定情形下原董事继续履职[5] - 董事辞任公司六十日内完成补选[6] 任职限制 - 多种情形下不能担任公司董高[5] 解任生效 - 股东会解任董事、董事会解任高管决议作出之日生效[6] 离职要求 - 董高离职后两交易日内委托公司申报个人信息[7] - 董高辞职生效后五个工作日内完成交接或接受审计[9] 保密与赔偿 - 离职董高对商业秘密保密至信息公开[11] - 擅自离职或违规致损应担责，涉犯罪移送司法[11][12]

公司基本信息 - 公司于1993年11月13日首次发行人民币普通股2150万股[8] - 公司于1994年2月24日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币17.31982546亿元[10] - 公司股份总数为17.31982546亿股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持公司股份总数的25%[29] - 董事、高管所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事、高管离职后半年内不得转让其所持公司股份[29] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[24] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[64] - 持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权，也可提出董事（不含独立董事、职工代表董事）和独立董事候选人[84][89] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[84] 股东会相关规定 - 公司年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[55] - 公司在6种情形发生之日起2个月内召开临时股东会[55] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[66] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[66] - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[80] - 股东会作出特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[80] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东会以特别决议通过[83] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[96] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人[108] - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议等多项职权[109][110] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[124] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过；有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席会议，决议经无关联关系董事过半数通过[125][126] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[134] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[134] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[137] 审计委员会相关规定 - 公司审计委员会成员为3名，独立董事不少于2名[144][147] - 审计委员会中独立董事应过半数并担任召集人，召集人为会计专业人士[144] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[145] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[145] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[146] 利润分配相关规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[162] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[166] - 公司每年度至少进行一次利润分配，可进行中期利润分配[170] - 最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[172] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[173] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[173] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[173] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[162] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[185] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[186] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[196] - 公司分立应在10日内通知债权人并于30日内公告[198] - 公司减少注册资本需在10日内通知债权人并于30日内公告[198]