委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，含三名独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[6] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，临时会议提前3日通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] 工作协助 - 证券部负责日常工作联络和会议组织[6] - 人力资源部等相关部门协助开展工作[6] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[11] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行[18]

证券投资审批 - 额度超净资产30%且超5000万，董事会审议后报股东会批准[5] - 额度超净资产5%且超1000万，由董事会批准[5] - 未达董事会标准，由董事长批准[5] 投资额度与期限 - 投资额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[5] 信息披露与职责 - 董事会秘书负责对外披露证券投资信息[9] 部门职责 - 财务部门负责资金汇划及会计核算[6] - 内部审计部门负责审计和监督[7] 监督与责任 - 董事会审计委员会控制投资风险[7] - 独立董事可检查资金使用并专项审计[7] - 违规致损，相关人员担责[11]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露管理要求 - 由董事会统一领导和管理信息披露暂缓、豁免业务[10] - 暂缓、豁免披露需登记多项事项[8] - 应在报告公告后十日内报送登记材料[9] 披露时间规定 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[9] - 商业秘密特定情形下应及时披露[8] 违规责任追究 - 不符合规定未及时披露信息追究相关人员责任[9]

独立董事设置 - 公司设3名独立董事，占比不低于三分之一且含一名会计专业人士[3] 任职资格 - 以会计专业提名为候选人，有经济管理高级职称需5年会计全职经验[4] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 履职与解除 - 连续2次未参会且不委托，董事会30日内提议解除职务[10] - 因不符规定辞职或被解除，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺专业人士，履职至新任产生并60日内补选[12] 职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[13] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[17] - 工作记录及公司提供资料保存十年[18] 会议资料 - 专门委员会会议前三日提供资料[21] - 保存会议资料至少10年[21] - 2名以上认为有问题可书面延期，董事会采纳[21] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[23] - 津贴标准董事会制订、股东会审议并年报披露[23] 制度相关 - 制度股东会通过生效[25] - 未尽事宜按法规和章程执行[25] - 抵触时按规定执行并由董事会修订提交审议[25] - 制度解释权归董事会[25]

董事会秘书聘任与解聘 - 设董事会秘书1名，任期三年可连任[2][5] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 聘任需提前五个交易日向交易所备案[5] - 连续三年未参加后续培训或超三月不能履职应解聘[6] 董事会秘书职责与权限 - 有权了解财务经营情况，查阅文件[11] - 重大会议应告知列席并提供资料[12] 证券事务代表要求 - 应聘请并取得交易所认可资格证书[12][13] 培训与考核 - 候选人培训不少于36课时并获合格证书[15] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[15] - 年度考核期为每年5月1日至次年4月30日[15] - 离任考核期为任职至离任[15] 履职报告与责任 - 每年5月15日或离任前提交履职报告[15] - 违法违规造成损失承担赔偿责任[17] - 违法构成犯罪承担刑事责任[17] 制度相关 - 未尽事宜按法律法规和章程执行[19] - 经董事会审议通过生效实施[19] - 由董事会制定并负责解释[19]

对外担保审议规则 - 对外担保交易需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需股东会审议[4] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] 特定担保审议要求 - 为资产负债率超70%、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、对股东等关联方提供的担保需股东会审议[5] 担保限制 - 不得为连续三年及以上亏损且经营活动净现金流为负（建设期企业除外）、资不抵债、已进入重组等程序的企业提供担保[7] 担保展期规定 - 担保的债务到期后展期并继续由公司提供担保，需作为新的对外担保重新履行审议程序和信息披露义务[10]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于12月22日14点在成都东御街19号公司会议室召开[4] - 网络投票起止时间为12月22日，交易系统和互联网投票平台有不同时段[5][6] - 会议审议非累积投票议案8项、累积投票议案2项，选举董事4人、独立董事3人[8][9] 议案相关 - 议案已通过董事会和监事会审议，12月6日披露相关公告[9] - 特别决议议案为1号，1 - 4号议案对中小投资者单独计票[11] 股权及登记 - 股权登记日为12月11日，A股股票代码600828，简称为茂业商业[15] - 股东登记时间为12月15 - 16日，地点在公司证券部[17] 费用及联系 - 会议费用由与会股东自理，联系地址在公司证券部[17] - 联系人是张强、肖乾瑜，联系电话028 - 86665088[17] 投票权 - 股东持100股，应选董事10名时拥有1000股选举票数[24] - 某投资者持100股，议案4.00有500票表决权[24][25] - 某投资者持100股，议案5.00和6.00各有200票表决权[24][25]

会议决策 - 第十届董事会第四十六次会议于2025年12月5日召开，9位董事参与表决[1] - 审议通过修订《公司章程》及取消监事会议案，尚需股东大会审议[1][2][3] - 审议通过制定及修订部分公司治理制度议案，部分尚需股东大会审议[5][6][7][8][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26] - 审议通过董事会换届选举非独立董事议案，提名4人，任期3年，尚需股东大会审议[27][28][30][31] - 审议通过董事会换届选举独立董事议案，提名3人，任期3年，尚需股东大会审议[32][34][35] - 审议通过向浦发银行成都分行申请9000万元综合授信额度议案，授信期限不超1年，以8项商业房地产抵押担保[36][37] - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会议案[38] 人员信息 - 高宏彪任茂业商业董事长[41] - Tony Huang任茂业商业总裁等职[41] - 韩玉任茂业商业副总裁等职[42] - 吕晓清任深圳茂业商厦及茂业商业董事[44] - 郭文捷、黄志强任茂业商业独立董事[45] - 张剑渝曾担任成商集团、沈阳商业城独立董事[46]

零售板块市场表现 - 零售板块在12月3日盘初出现调整 [1] - 茂业商业股价触及跌停 [1] - 东百集团股价下跌超过6% [1] - 国光连锁、步步高、广百股份等公司股价均出现下跌 [1]

控股股东减持 - 控股股东一致行动人包头茂业城市商管于11月28日至12月1日期间，通过集中竞价及大宗交易合计减持2511.35万股，占公司总股本的1.45% [2][7] - 此次减持套现约1.61亿元，平均成交价约为每股6.40元，减持后控股股东合并持股比例由86.45%降至85% [2][7] - 减持股份源于大股东早前通过二级市场增持，因此无需提前公告，公司计划将回笼资金用于偿还借款及补充流动资金 [2][5] 股价剧烈波动 - 在连续五日暴涨超40%后，12月1日早盘封死第五个涨停，但10点19分突遭22.43万手抛单砸盘，股价由涨停迅速翻绿，收盘下跌3.41%，全天振幅达13.66% [2][3][5] - 当日成交总额13.58亿元，创公司历史新高，实际换手率达到极为夸张的90%，几乎所有流通筹码均在一天内易主 [2][5] - 次日（12月2日）公司股价竞价弱转强，开盘反包涨停，再度上演反转行情 [7] 基本面与估值风险 - 公司前三季度净利润下滑72.88%，营收同比下滑14.12%，2024年全年净利润亦下滑26.63% [8] - 以12月2日收盘价计算，公司动态市盈率高达304.46倍，显著高于行业49.33倍的平均水平 [8] - 2025年Q3公司综合毛利率降至49.95%，较2024年的62.27%出现下滑，数字化转型投入超2亿元但线上业务收入占比仍不足5% [10] 财务状况与流动性 - 公司有息负债规模庞大，2025年中期达到47.13亿元，前三季度利息支出高达2.11亿元，资产负债率为58% [10] - 2025年公司获得控股股东1.4亿元无息借款及3440万元租金减免，Q3货币资金余额2.07亿元，前三季度平均月度经营现金流出3.52亿元 [11] - 在不依赖外部支持的前提下，公司当前货币资金仅能支撑不足60天的运营支出，流动性缺口明显 [11] 市场交易与资金博弈 - 龙虎榜数据显示，自9月28日连续上涨以来，知名量化席位及主力游资如“炒股养家”等接力抬轿，呈现击鼓传花特征 [11] - 前期获利盘在12月1日踩踏出局，以涨停价成交超29万手的资金蒙受13%以上的亏损 [5]