股东大会信息 - 2024年年度股东大会通知于2025年3月27日公告[7] - 现场会议于2025年4月16日14时在成都召开[8] 参会股东情况 - 现场3名股东代表1401442447股，占总股本81.5723%[9] - 网络投票166名股东代表11375625股，占总股本0.6568%[9] 议案表决结果 - 多项报告及预案同意票占比超99.9%[12][13][14][15][16][17] - 选举独立董事议案同意票占比99.9443%[18]

茂业商业股份有限公司 2024年年度股东大会会议资料 茂业商业股份有限公司 二〇二四年年度股东大会会议资料 二〇二五年四月十六日 茂业商业股份有限公司 2024年年度股东大会会议资料 目录 | 2024 | 年年度股东大会会议议程……………………………………………2 | | --- | --- | | 2024 | 年年度股东大会会议须知……………………………………………3 | | 2024 | 年年度股东大会议案…………………………………………………4 | 1 茂业商业股份有限公司 2024年年度股东大会会议资料 茂业商业股份有限公司 二〇二四年年度股东大会会议议程 会议时间：2025 年 4 月 16 日（星期三）14：00 会议地点：成都市东御街 19 号本公司会议室 会议主持人：董事长高宏彪先生 会议议程： 1、参会人员签到，见证律师核实身份； 2、主持人宣布会议开始； 3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况； 4、宣读股东大会会议须知； 5、宣读会议提案； 6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问； 7、投票表决并进行监票、记票工作； 8、宣布表决结果和会 ...

文章核心观点 茂业商业因联营企业优依购财务报表错报对2021 - 2023年财报进行更正，优依购经营停滞影响公司业绩，且公司曾因投资收益核算和减值依据问题收到警示函，投资者信心或受影响 [1][2][3] 分组1：茂业商业对优依购的投资情况 - 2018年和2019年，茂业商业通过并购合计收购优依购40.8779%股份 [1] - 优依购2018 - 2020年三年累计实际净利润为13974.42万元（扣非），较承诺净利润15000万元差额为1025.58万元，三年累计完成率为93.16% [1] 分组2：优依购经营问题 - 优依购下属参股公司优依购互娱触发股权纠纷案件，优依购董事长及相关法定代表人被列为失信人员，导致优依购被采取强制措施，业务停滞 [2] 分组3：茂业商业业绩情况 - 2024年年报显示，公司实现营业收入271573.13万元，同比下降14.21%，归属于上市公司股东的净利润3714.66万元，同比下降26.63%，扣非净利润 - 3045.75万元，同比减亏16.37% [2] - 剔除优依购减值损失对利润的影响后，公司2024年度归属于上市公司股东净利润为9444.71万元 [2] 分组4：财务报表更正及监管情况 - 茂业商业发现优依购2021 - 2023年度财务报表存在错报，对2021 - 2023年度长期股权投资的投资收益和资产减值重新确认、计量并更正 [1] - 3月15日，茂业商业收到警示函，因对优依购2021 - 2023年投资收益核算不准确、长期股权投资减值依据不充分，导致财务报告信息披露不准确，公司及多名责任人被采取监督管理措施并计入诚信档案 [3] 分组5：行业观点及公司回应 - 律师认为财务报表准确性对投资者信心至关重要，茂业商业虽“纠错”，但投资者信任仍会受影响，上市公司溢价并购资产应客观评估资产状况 [3] - 茂业商业工作人员表示出于谨慎原则对过往财报更正，优依购经营停滞，后续会想办法挽回损失 [3]

文章核心观点 信永中和会计师事务所对茂业商业2024年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计，认为公司在该日按规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，但公司前期对联营企业优依购公司投资管理内控存在缺陷致投资损失 [1][2] 企业对内部控制的责任 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是茂业商业公司董事会的责任 [1] 注册会计师的责任 - 在实施审计工作基础上对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露注意到的非财务报告内部控制重大缺陷 [1] 内部控制的固有局限性 - 内部控制有不能防止和发现错报的可能性，情况变化可能使内部控制不恰当或遵循程度降低，根据审计结果推测未来内部控制有效性有风险 [1] 财务报告内部控制审计意见 - 茂业商业公司于2024年12月31日按规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [2] 非财务报告内部控制重大缺陷 - 茂业商业公司前期对联营企业优依购公司投资管理内控存在缺陷，未及时发现其经营管理风险致投资损失 [2]

文章核心观点 公司对2021 - 2023年财务报表会计差错进行更正，不改变相关年度盈亏性质，对当期及后期财务和经营无重大影响，各相关部门认为更正符合规定，能更客观反映公司财务状况和经营成果 [1] 本次会计差错更正的概述 - 公司发现联营企业深圳优依购电子商务股份有限公司问题，依据相关规定对2021 - 2023年度长期股权投资的投资收益和资产减值重新确认、计量并更正 [1] 本次会计差错更正具体情况及影响 对合并财务报表的影响 2023年 - 资产负债表：长期股权投资从108,600,755.46元调整为76,400,655.46元，递延所得税资产从540,002,946.51元调整为545,564,821.51元，未分配利润从2,441,720,609.03元调整为2,415,082,384.03元 [3] - 利润表：投资收益从 - 1,523,380.25元调整为 - 1,545,280.25元，资产减值损失从 - 194,421,913.17元调整为 - 194,553,813.17元，所得税费用从30,255,678.12元调整为30,222,703.12元，净利润从44,283,057.16元调整为44,162,232.16元 [3] 2022年 - 资产负债表：长期股权投资从283,890,557.08元调整为251,844,257.08元，递延所得税资产从160,119,193.57元调整为165,648,093.57元，未分配利润从2,658,080,556.81元调整为2,631,563,156.81元 [3] - 利润表：投资收益从1,334,983.73元调整为 - 2,944,216.27元，资产减值损失从 - 46,754,213.79元调整为 - 58,298,013.79元，所得税费用从98,052,368.97元调整为95,166,368.97元，净利润从333,313,510.33元调整为320,376,510.33元 [3][4] 2021年 - 资产负债表：长期股权投资从289,484,477.56元调整为273,261,177.56元，递延所得税资产从109,504,050.24元调整为112,146,950.24元，未分配利润从2,585,695,858.28元调整为2,572,115,458.28元 [4] - 利润表：投资收益从15,827,050.75元调整为10,175,550.75元，资产减值损失从 - 54,893,405.08元调整为 - 65,465,205.08元，所得税费用从167,088,267.06元调整为164,445,367.06元，净利润从419,178,218.49元调整为405,597,818.49元 [4] 对母公司财务报表影响 2023年 - 资产负债表：长期股权投资从5,562,774,460.24元调整为5,530,574,360.24元，递延所得税资产从86,973,727.53元调整为92,535,602.53元，未分配利润从505,962,361.81元调整为479,324,136.81元 [4] - 利润表：投资收益从 - 2,538,891.27元调整为 - 2,560,791.27元，资产减值损失从 - 170,082,315.17元调整为 - 170,214,215.17元，所得税费用从 - 59,446,643.08元调整为 - 59,479,618.08元，净利润从 - 177,600,714.09元调整为 - 177,721,539.09元 [4] 2022年 - 资产负债表：长期股权投资从5,737,264,261.86元调整为5,705,217,961.86元，递延所得税资产从40,827,230.84元调整为46,356,130.84元，未分配利润从950,672,480.79元调整为924,155,080.79元 [4][5] - 利润表：投资收益从905,895.52元调整为 - 3,373,304.48元，资产减值损失从 - 29,763,676.21元调整为 - 41,307,476.21元，所得税费用从 - 42,975,441.72元调整为 - 45,861,441.72元，净利润从 - 100,542,648.79元调整为 - 113,479,648.79元 [5] 2021年 - 资产负债表：长期股权投资从5,742,858,182.34元调整为5,726,634,882.34元，递延所得税资产从15,375,070.59元调整为18,017,970.59元，未分配利润从1,268,082,981.68元调整为1,254,502,581.68元 [5] - 利润表：投资收益从15,428,050.75元调整为9,776,550.75元，资产减值损失从 - 调整为 - 10,571,800.00元，所得税费用从9,575,069.40元调整为6,932,169.40元，净利润从11,508,764.11元调整为 - 2,071,635.89元 [5] 会计师事务所关于会计差错更正的意见 - 会计师事务所认为公司前期差错更正事项在所有重大方面符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定 [5] 公司董事会审计委员会、董事会和监事会意见 董事会审计委员会意见 - 第十届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过议案，认为更正及追溯调整符合规定，同意提交董事会审议 [6] 董事会独立董事意见 - 第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过议案，认为更正及追溯调整符合规定，能合理反映财务及经营成果，同意提交董事会审议 [6] 董事会意见 - 董事会认为更正符合相关规定，更正后财务数据能更客观反映公司状况和成果，提升财务信息质量，同意本次更正事项 [6] 监事会意见 - 监事会认为更正符合规定，能客观反映公司状况和成果，审议和表决程序合规，不存在损害公司和股东利益情形 [7][8]

文章核心观点 公司2024年度拟不进行利润分配，此预案已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议，不触及被实施其他风险警示情形，不分配是综合考虑经营发展、资金需求等因素，以维护股东长远利益 [1][2][3] 利润分配方案内容 具体内容 - 2024年度实现营业收入271,573.13万元，归属于母公司所有者的净利润3,714.66万元，母公司所有者权益的未分配利润为46,407.55万元 [1] - 拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，方案尚需提交2024年年度股东大会审议 [1][2] 是否可能触及其他风险警示情形 - 本年度现金分红总额和回购注销总额均为0，上年度现金分红总额4,676.35万元，上上年度25,979.74万元 [2] - 最近三个会计年度累计现金分红总额不低于5000万元，现金分红比例为220.75%，不低于30%，不触及被实施其他风险警示情形 [2][3] 2024年度拟不进行利润分配的说明 公司发展阶段和自身经营模式 - 坚持以业绩为轴心，推进全国各百货零售门店业态转型迭代及改造升级，深化百货购物中心化及联营转租赁战略，增加体验业态 [3] 公司盈利水平及资金需求 - 2024年度实现营业收入271,573.13万元，净利润3,714.66万元，未来聚焦主业，对门店加大品牌引进及改造升级 [3] 公司未进行现金分红的原因 - 综合考虑行业现状、自身经营情况及资金需求，需充足资金实现持续、稳定、健康发展，维护股东长远利益 [3] 公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况 - 2024年度未分配利润累积滚存至下一年度，主要用于满足日常生产经营资金需求，收益受多种因素影响 [3] 公司历年现金分红情况 - 自上市以来以现金分红形式回馈投资者，2022 - 2024年累计现金分红 [4] 公司履行的决策程序 董事会会议 - 通过《公司2024年度利润分配预案》，认为不进行利润分配符合公司和股东长远利益，同意提交2024年年度股东大会审议 [4] 监事会意见 - 认为2024年度利润分配预案符合法律法规和《公司章程》规定，考虑多种因素维护股东长远利益，同意提交股东大会审议 [4][5]

监事会会议决议 - 茂业商业第十届监事会第十一次会议于2025年3月26日以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人（现场2人，通讯1人），会议符合《公司法》和《公司章程》要求 [1] - 会议审议通过9项议案，包括2024年度监事会工作报告、年度报告、财务决算报告、利润分配预案、内部控制评价报告等，所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2][3][4] 财务与内控 - 公司2024年年度报告及摘要经监事会审核，认为其编制程序合规，内容真实准确，全面反映公司财务状况，未发现参与编制和审议人员违反保密规定 [1] - 2024年度利润分配预案符合《公司章程》规定，基于经营现状制定现金分红水平，旨在提升发展质量并给予投资者长期回报，未损害中小股东利益 [2] - 公司内部控制制度在风险评估、控制活动等环节规范有效，评价报告真实反映内控实际情况，符合法律法规要求 [2] 资产与关联交易 - 公司计提资产减值准备程序合法，符合《企业会计准则》及公司会计政策，计提依据充分且公允反映资产状况 [3][4] - 2025年度预计日常关联交易基于正常经营需求，交易定价参照市场价格或行业标准，程序符合法规及《公司章程》 [4] - 全资子公司深圳茂业百货拟与关联方深圳世金管理共同出资100万元设立深圳茂业商业管理有限公司 [4] 会计处理 - 公司对联营企业深圳优依购电子商务的长期股权投资进行会计差错更正，重新确认2021-2023年度的投资收益及资产减值，依据《企业会计准则第28号》及相关信息披露规则 [4] 股东大会审议事项 - 监事会工作报告、年度报告、财务决算报告及利润分配预案需提交2024年度股东大会审议通过 [5]

文章核心观点 茂业商业发布召开2024年年度股东大会的通知，涵盖会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法等内容 [1][6] 召开会议的基本情况 - 股东大会类型和届次未提及，召集人为董事会 [6] - 表决方式为现场投票和网络投票相结合 [6] - 现场会议于2025年4月16日14点在成都市东御街19号公司会议室召开 [3][6] - 网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，时间为2025年4月16日9:15 - 15:00（互联网平台）和9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统平台） [3][6] - 融资融券等相关账户及沪股通投资者投票按有关规定执行，无公开征集股东投票权 [3] 会议审议事项 - 审议非累积投票议案，议案内容详见2025年3月27日相关公告，无应回避表决的关联股东 [5] 股东大会投票注意事项 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台投票，首次登陆互联网平台需完成身份认证 [5][7] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为名下全部账户同类股总和，可通过任一账户投票，重复表决以首次结果为准 [7] - 同一表决权重复表决以首次结果为准，股东对所有议案表决完毕才能提交 [7] 会议出席对象 - 2025年4月7日收市后登记在册的公司A股股东有权出席，可委托代理人 [7][8] - 公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及其他人员也可出席 [8] 会议登记方法 - 股东或代理人可持相关证件通过信函或传真方式登记，登记地址为成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司证券部，联系人及电话、传真等信息明确，参会登记非必备条件 [8] 其他事项 - 与会股东食宿、交通费自理 [8]

文章核心观点 公司董事会审计委员会依据相关规定，在2024年度勤勉尽责履行职责，发挥审查、监督作用，维护公司与全体股东共同利益，未来将继续监督、评估内外部审计工作，促进公司建立有效内部控制 [1][5] 审计委员会基本情况 - 公司董事会审计委员会由5名委员组成，包括3名独立董事和2名董事，主任委员为独立董事曾志刚 [1] 审计委员会2024年度会议召开情况 - 委员认真履职，出席全部会议并发表专业意见，对审议议案无异议 [1] 审计委员会2024年度主要工作内容情况 外部审计相关 - 评估信永中和独立性和专业性，认为其经验和能力能完成委托工作，遵循职业准则 [2] - 审核信永中和2023年度审计费用，实际支付450万元与披露相符 [2] - 与信永中和讨论沟通2023年度审计范围等事项，督促审计工作，对初步审计意见无异议并同意提交董事会 [2] - 监督评估信永中和，认为其年报审计期间勤勉尽责，遵循职业准则 [3] 内部审计相关 - 审阅内部审计年度工作报告和计划，督促执行，对问题提指导意见，检查监督内部控制制度 [4] - 审阅内部审计工作报告，未发现重大问题 [4] 财务报告与内部控制 - 审阅公司财务报告，认为真实、完整、准确，无欺诈、舞弊及重大错报等情况 [4] - 公司建立完善治理结构和制度，开展内控评价和外部审计，内部控制运作符合要求，无重大缺陷 [4] 沟通协调 - 通过多种方式听取各方意见，配合外部审计机构工作，安排协调事宜，提高审计效率、降低成本 [5] 总体评价 - 审计委员会遵循规定，发挥审查、监督作用，履行责任义务，未来将继续监督评估内外部审计，维护公司和股东利益 [5]

文章核心观点 信永中和会计师事务所对茂业商业2024年度财务报表进行审计并出具无保留意见审计报告，同时说明茂业商业编制了2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，事务所对汇总表与审计财务报表进行核对未发现重大不一致 [1][2] 分组1 - 审计情况 - 信永中和会计师事务所按照中国注册会计师审计准则审计茂业商业2024年度财务报表，于2025年3月26日出具XYZH/2025SZASB0012号无保留意见审计报告 [1] 分组2 - 汇总表情况 - 茂业商业根据相关要求编制2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，编制和披露汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是茂业商业责任 [2] - 事务所对汇总表所载资料与审计茂业商业财务报表在所有重大方面未发现不一致，除核对项目金额外未对汇总表执行附加程序 [2] - 汇总表应与已审计财务报表一并阅读以更好理解茂业商业2024年度相关资金往来情况 [2]