茂业商业股份有限公司 2024 年度股权分置保荐工作报告书 一、基本情况 联系方式： （2）茂业商厦作出如下特别承诺： 茂业商厦承诺，茂业商业在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无 法达到设定目标，将向流通股股东追送股份。 追加对价的触发条件： 第一种情况：茂业商业2007年度实现净利润低于6,000万元，或2007年度财 务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2007 年年度报告，茂业商厦向追加对象追送2,554,201股； 上市公司代码：600828 类型（A、B、H 股）：A 股 4、股改方案概述： 茂业商业股份有限公司（原"成都人民商场（集团）股份有限公司"）（以 下简称"茂业商业"或"公司"）非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权， 以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即：方案实施股权登记日登记在册 的流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股股东送出的 2 股股份。非 流通股股东安排对价的股份总数为 10,216,805 股。股权分置改革方案实施后首个 交易日，公司全体非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。 5、非流通股承诺情况： （1）法定承 ...

公司代码：600828 公司简称：茂业商业 茂业商业股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告 茂业商业股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内 部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了 评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内 ...

茂业商业股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和茂业商业股份有限公司 信永中和审计涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务 业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零 售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建 筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 10 家。 截止 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259 人，注册会计师 1780 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 700 人。 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司董事会审计委员会对信永中和进行了充分了解和沟通，对其专业资质、 业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，一致认为其具备为公 司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意公司聘任信永中和为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构。公司第十届 ...

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临 2025-015 号 茂业商业股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年年度股东大会 召开的日期时间：2025 年 4 月 16 日 14 点 00 分 召开地点：成都市东御街 19 号本公司会议室 股东大会召开日期：2025年4月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 16 日 至 2025 年 4 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易 ...

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临 2025-005 号 茂业商业股份有限公司 第十届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 茂业商业股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第十 一次会议于 2025 年 3 月 26 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应 出席监事 3 人，出席现场会议监事 2 人，以通讯方式参会监事 1 人。 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会主席 胡蓉女士主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议： 一、审议通过了《公司 2024 年度监事会工作报告》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了《公司 2024 年年度报告及摘要》 监事会对董事会编制的公司 2024 年年度报告进行了认真审核， 并提出如下审核意见： 1、公司 2024 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公 司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2、公司 2024 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证 券交易所的各 ...

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临 2025-004 号 茂业商业股份有限公司 第十届董事会第三十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 茂业商业股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第三 十五次会议于 2025 年 3 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯方式召 开。本次会议应出席董事 9 人，出席现场会议董事 2 人，以通讯方式 参会董事 7 人。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议召开 符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主 持，以记名投票方式表决，形成了如下决议： 一、审议通过了《公司 2024 年度总裁工作报告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了《公司 2024 年度董事会工作报告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 《公司 2024 年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 四、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》 1 ...

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临 2025-006 号 茂业商业股份有限公司 关于公司 2024 年度拟不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12 月31日，公司2024年度实现营业收入271,573.13万元，归属于母公司 所有者的净利润3,714.66万元。截至2024年12月31日，母公司所有者 二、公司 2024 年度拟不进行利润分配的说明 （一）公司发展阶段和自身经营模式 2024年，外部环境复杂多变、国内消费信心修复承压的背景下， 公司坚持以业绩为轴心，稳中求变，持续推进全国各百货零售门店业 态的转型迭代及门店的改造升级，进—步促进公司百货购物中心化及 联营转租赁战略进程的深化，立足于当今消费趋势,持续增加体验业 态。 （二）公司盈利水平及资金需求 茂业商业股份公司（以下简称"公司"）2024年度不派发现金 红利、不送红股、不以资本公 ...

财务分配与分红政策 - 2024年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本[4] - 公司提议2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本[135] - 公司2023年度以总股本1,731,982,546股为基数，每10股派送现金红利0.27元（含税），共计派发现金红利46,763,528.74元（含税），于2024年4月25日实施完毕[135] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为30,656.09万元，年均净利润金额为13,887.51万元，现金分红比例为220.75%[139] - 公司2024年度未分配利润将累积滚存至下一年度，主要用于满足日常生产经营资金需求[137] 整体财务关键指标变化 - 2024年营业收入27.16亿元，较上年同期减少14.21%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润3714.66万元，较上年同期减少26.63%[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额10.53亿元，较上年同期增加11.97%[19] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产69.76亿元，较上年同期末增加0.16%[19] - 2024年末总资产187.0亿元，较上年同期末减少5.76%[19] - 2024年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入27.12亿元，较上年同期减少14.33%[19] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -3045.75万元[19] - 基本每股收益和稀释每股收益本报告期为0.0214元/股，同比下降26.71%[21] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益本报告期为 - 0.0176元/股，同比增加16.19%[21] - 加权平均净资产收益率本报告期为0.53%，减少0.19个百分点；扣除非经常性损益后为 - 0.44%，增加0.08个百分点[21] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益及稀释每股收益分别同比下降26.63%、26.71%、26.71%[22] - 剔除相关事项影响后，本报告期归属于上市公司股东的净利润为0.94亿元，基本每股收益及稀释每股收益为0.0545元/股[22] - 2024年各季度营业收入分别为8.23亿、7.51亿、5.52亿、5.90亿元[25] - 2024年非经常性损益合计为6760.41万元，2023年为8704.76万元，2022年为3.17亿元[28] - 采用公允价值计量的项目当期变动合计为 - 4522.96万元，对当期利润影响金额为 - 874.70万元[29] - 2024年1 - 12月，公司实现营业收入271,573.13万元，同比下降14.21% [45] - 2024年，公司归属于上市公司股东的净利润3,714.66万元，同比下降26.63% [45] - 2024年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 3,045.75万元，同比上涨16.37% [45] - 剔除优依购减值损失对利润的影响后，公司2024年度归属于上市公司股东净利润为9,444.71万元[45] - 公司营业成本1,024,710,560.79元，较上年同期下降20.72% [47] - 公司销售费用887,124,142.15元，较上年同期下降3.03% [47] - 公司管理费用262,291,045.85元，较上年同期下降5.44% [47] - 公司财务费用329,165,172.31元，较上年同期下降10.63% [47] - 投资活动现金流量净额较上年同期减少1.94亿元，降幅98.62%，因本期出售股票等现金增加0.45亿元，上年同期子公司收到北站拆迁补偿款2.49亿元[48][57] - 销售费用本期8.87亿元，上年同期9.15亿元，减少2771.45万元，降幅3.03%[54] - 管理费用本期2.62亿元，上年同期2.77亿元，减少1508.69万元，降幅5.44%[54] - 财务费用本期3.29亿元，上年同期3.68亿元，减少3916.50万元，降幅10.63%[54] - 经营活动现金流量净额本期10.53亿元，上年同期9.41亿元，增加1.13亿元，增幅11.97%[56] - 货币资金本期期末数为246,530,768.21元，占总资产比例1.32%，较上期期末减少42.71%，因归还银行借款所致[58] - 交易性金融资产本期期末数为7,665,223.72元，占总资产比例0.04%，较上期期末减少64.81%，因出售格力电器股票[58] - 应收账款本期期末数为34,680,549.81元，占总资产比例0.19%，较上期期末减少38.13%，因第三方平台结算期营业款减少[58] - 长期股权投资本期期末为0，较上期期末减少100.00%，因计提参股公司减值损失[58] - 一年内到期的非流动负债本期期末数为902,899,716.22元，占总资产比例4.83%，较上期期末减少50.71%，因一年内到期的长期借款减少[58] - 报告期主营业务收入合计18.92亿元，去年同期为22.76亿元，销售增长率为-16.87%[65][69] - 租赁费本期数为2731.37万元，费用率为1.85%，同比增加2576.70万元，费用率增加1.75%[70] - 广告及促销费本期数为1279.47万元，费用率为0.87%，同比减少985.55万元，费用率减少0.59%[70] - 公司报告期净利润为0.30亿元，优依购减值对净利润影响为0.57亿元，剔除减值影响后净利润为0.87亿元[81] 各业务线财务关键指标变化 - 主营业务收入21.45亿元，营业成本9.08亿元，毛利率57.67%，收入较上年减少15.70%，成本减少22.63%，毛利率增加3.79个百分点[48] - 百货零售营业收入18.92亿元，营业成本8.92亿元，毛利率52.86%，收入较上年减少16.87%，成本减少22.20%，毛利率增加3.23个百分点[48] - 酒店、地产等其他行业营业收入2.53亿元，营业成本0.16亿元，毛利率93.67%，收入较上年减少5.77%，成本减少40.85%，毛利率增加3.75个百分点[48] - 2024年公司线上百货零售销售额为19,040.21万元，占百货零售销售总额的比例为10.06%[35] - 截至2024年末公司共有会员约456.73万，会员百货零售销售额38,717.69万元，占百货零售销售总额的比例约为20.46%[35] - 2024年公司活跃会员约64.17万，占百货零售销售总额的比例约为20.46%[35] - 2024年成都茂业JW万豪酒店会员复购率提升至38%，高于区域同业平均水平[36] - 2024年成都茂业JW万豪酒店携程评分稳定维持在4.8分[36] - 2024年成都茂业JW万豪酒店RevPAR同比增长15%，超越区域均值10个百分点[36] - 线上百货零售销售额为1.90亿元，占比约10.06%；线下为17.02亿元，占比约89.94%[70] - 公司共有会员约456.73万，2024年会员百货零售销售额3.87亿元，占比约20.46%[70] - 活跃会员约64.17万，占公司百货零售销售总额的比例约为20.46%[70] 审计相关 - 信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[3] - 董事会对公司2024年12月31日的内部控制有效性进行评价，信永中和会计师事务所出具标准无保留意见的内部控制审计报告[142][146] 公司基本信息 - 公司法定代表人为高宏彪[11] 重大事项影响 - 本报告期对优依购的长期股权投资确认减值准备0.76亿元，影响净利润0.57亿元；上年同期确认减值准备1.7亿元，影响净利润1.28亿元[21] - 全资子公司成商集团旗下土地及房屋拆迁补偿总金额为4.16亿元，上年同期确认北站拆迁政策性补助收入0.79亿元，影响净利润0.59亿元[22] 市场环境相关 - 2024年中国GDP增长5.0%，公司围绕年度经营计划，深化改革、业态重塑、深耕商品精细化等[31] - 2024年社会消费品零售总额达48.79万亿元，同比增长3.5%，四季度消费回暖显著[37] - 2024年餐饮收入同比增长6.4%，新能源汽车、智能家居等耐用品受政策补贴带动增长12%[37] - 2024年便利店、专业店依托即时零售销售额增长9.2%，传统超市受社区团购冲击下滑1.8%，体验式消费占比提升至35%[37] 公司门店信息 - 公司旗下实体零售门店数量共23家，经营业态包括百货商场、购物中心、奥特莱斯及超市[39] - 报告期末已开业自有物业门店16家，建筑面积83.04万平米；租赁物业门店7家，建筑面积47.12万平米[62] - 成都地区自有物业百货门店3家，建筑面积14.19万平米；购物中心门店2家，建筑面积6.16万平米[62] - 深圳地区自有物业百货门店2家，建筑面积8.56万平米；租赁物业百货门店2家，建筑面积9.05万平米[62] - 呼和浩特地区自有物业百货门店2家，建筑面积13.22万平米；购物中心门店1家，建筑面积13.20万平米[62] 客户与供应商情况 - 前五名客户销售额5618.09万元，占年度销售总额1.01%，其中关联方销售额0万元[51] - 前五名供应商采购额6.71亿元，占年度采购总额65.51%，其中关联方采购额0万元[54] 受限资产情况 - 截至报告期末，受限资产账面余额合计7,245,792,800.49元，账面价值合计5,336,139,265.99元[60] 地区销售情况 - 成都、南充、绵阳等地区销售增长均为负，其中重庆销售增长率最低，为-35.42%[65] - 各地区业态毛利率有所不同，南充百货毛利率最高，为99.94%[69] 公司投资项目情况 - 2024年3月19日，公司授权经营层使用不超10亿元自有闲置资金买银行理财产品，本报告期收益为0万元[71] - 2024年3月19日公司同意授权经营层使用不超3.5亿元自有资金进行证券投资，期限12个月[72] - 2019年12月10日公司同意投资内蒙古包头市东河区商业综合体项目，预计不超12亿元[72] - 公司已支付3.48亿元包头项目拆迁款，工作仍在推进[73] - 2020年10月9日公司同意投资茂业天地（北区）项目，占地16.26亩，建面约18.43万平方米，预计投资13亿元[74] - 天府壹号项目预算30亿元，本报告期投入510.49万元，累计投入104360.92万元，投入占比34.79%，未产生收益[75] - 茂业天地（北区）项目预算13亿元，本报告期投入92.05万元，累计投入7426.05万元，投入占比5.71%，未产生收益[78] 金融资产变动情况 - 交易性金融资产期初21782641.60元，本期公允价值变动4197582.12元，出售18315000.00元，期末7665223.72元[77] - 其他权益工具投资期初159464259.06元，计入权益累计20158543.17元，出售35974668.99元，期末143648133.24元[77] - 格力电器最初投资成本1910250.00元，期初账面价值14476500.00元，本期公允价值变动3838500.00元，出售18315000.00元，投资损益 -323385.25元[79] - 重药控股最初投资成本434885528.72元，期初账面价值124156057.06元，计入权益累计9255243.17元，出售35974668.99元，投资损益1792381.84元[79] 子公司净利润贡献情况 - 成商集团控股有限公司净利润72,858,125.27元，占公司净利润比例83.61%[80] - 深圳茂业百货有限公司净利润97,367,353.60元，占公司净利润比例111.74%[80] - 内蒙古茂业商业管理有限公司净利润51,381,003.38元，占公司净利润比例58.97%[80] - 深圳市茂业百货华强北有限公司净利润8,274,324.38元，占公司净利润比例9.50%[80] - 珠海市茂业百货有限公司净利润10,535,735.85元，占公司净利润比例12.09%[80] - 内蒙古茂业百货（集团）有限公司净利润17,521,763.35元，占公司净利润比例20.11%[80] - 泰州第一百货商店股份有限公司净利润12,331,055.54元，占公司净利润比例14.15%[81] - 深圳茂业科技零售有限公司净利润25,067,937.49元，占公司净利润比例28.77%[81] - 成商集团南充茂业百货有限公司净利润 -1,339,945.03元，占公司净利润比例 -1.54%[80] 公司未来规划

| | 信永中和合社师审名 所 京 面 东城 朝阳 北 大 街 联系电话 +86 (010) 6554 2288 | | | | --- | --- | --- | --- | | SANT | | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | telephone: +86 (010) 6554 2288 | | Shine Wing | ShineWing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | | | Dongcheng District, Beijing, | 仿月 +86 (010) 6554 7190 | | | certified public accountants 100027, P.R.China | | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 关于茂业商业股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/2025SZASB0013 茂业商业股份有限公司 茂业商业股份有限公司全体股东： 我们按照中国注册会计师审计准则审计了茂业商业股份有限公司（以下简称 ...

审计报告 XYZH/2025SZASB0012 茂业商业股份有限公司 茂业商业股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了茂业商业股份有限公司（以下简称茂业商业公司）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了茂业商业公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公 司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师 对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计 师职业道德守则，我们独立于茂业商业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相 信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些 事项的应对以对财务报表整体进行审计并 ...