交易概述 - 茂业国际之间接全资附属公司包头市茂业城市商业管理公司于2025年11月28日至12月1日期间，在公开市场出售合计25,113,500股茂业商业股份，总代价约为人民币1.6077亿元 [1] - 随后于2025年12月8日，该公司进一步出售7,811,960股茂业商业股份，总代价约为人民币4526万元 [1] 交易细节 - 第一阶段出售的25,113,500股茂业商业股份，总代价约为人民币160.77百万元（即1.6077亿元），交易未计入相关成本 [1] - 第二阶段出售的7,811,960股茂业商业股份，每股平均售价约为人民币5.79元 [1]

地摊经济板块市场表现 - 2023年12月8日，地摊经济板块整体微跌0.01%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.54%，深证成指上涨1.39% [1] - 板块内个股表现分化，海欣食品领涨，涨幅为6.81%，隆鑫通用领跌，跌幅为4.12% [1][2] 板块个股价格与交易情况 - 涨幅居前的个股包括：海欣食品（涨6.81%，收10.20元，成交额24.79亿元）、草华燃气（涨4.14%，收16.11元）、锦和商管（涨3.82%，收6.52元，成交额1.47亿元） [1] - 跌幅居前的个股包括：隆鑫通用（跌4.12%，收15.35元）、茂业商业（跌2.32%，收5.89元，成交额7.83亿元）、小松股份（跌1.68%，收9.38元） [2] - 部分个股成交活跃，如海欣食品成交量达249.33万手，合百集团成交量达89.69万手，成交额7.10亿元 [1] 板块资金流向 - 当日地摊经济板块整体呈现主力资金净流出状态，净流出金额为5.89亿元 [2] - 游资与散户资金则呈现净流入，游资净流入1.09亿元，散户净流入4.80亿元 [2] - 个股资金流向差异显著，鹏辉能源获得主力资金净流入1.11亿元，净占比9.10%，但散户资金净流出1.15亿元 [3] - 合百集团主力资金净流入6347.07万元，净占比8.93%，但游资与散户资金均为净流出 [3] - 得利斯同时获得主力资金净流入710.60万元和游资净流入846.28万元，但散户资金大幅净流出1556.88万元，净占比-17.40% [3]

公司近期动态 - 公司于2025年12月5日以现场结合通讯方式召开了第十届第四十六次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：百货零售占比68.6%，其他业务占比20.37%，酒店和地产等其他行业占比11.03% [1] 公司市场数据 - 公司当前市值为104亿元 [1] - 公司股票收盘价为6.03元 [1]

会议安排 - 2025年12月5日召开第十届董事会第四十六次会议和第十届监事会第十七次会议[3] 章程修订及制度调整 - 修订《公司章程》及取消监事会事宜尚需提交股东大会审议[3] - 自修订后的《公司章程》生效，现任监事职务解除，监事会相关制度废止[5] 财务资助与股份规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事的三分之二以上通过[6] 股份收购与转让限制 - 公司依照规定收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[7] - 发起人、公司公开发行股份前已发行股份、董事等转让股份有时间和比例限制[7] 股东权利与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[8] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东有诉讼维权权利[9][10] 股东质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[10] 违规处分与资产维护 - 公司董事等违反章程协助侵占公司财产将受处分[11] - 发现控股股东侵占资产应司法冻结其股权[11] 股东会职权 - 股东会可选举更换董事并决定报酬，审议批准相关报告等[12] - 股东会对公司增减资、发债等重大事项作决议[12] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超规定需经股东大会审议[13] 临时股东大会 - 董事人数不足规定、未弥补亏损达股本总额1/3等情况需召开临时股东大会[14] 股东提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[15] 会议记录与决议通过比例 - 会议记录保存期限为10年[17] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[17] 董事提名与选举 - 董事会、特定股东有权提名董事、独立董事、监事候选人[18] - 公司选举特定情况时股东会选举董事应采用累积投票制[19] 董事任职资格与限制 - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，部分情形有限制期限[22] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[23] 董事义务与职责 - 董事不得利用职权收受贿赂等，对公司有忠实和保密义务[23][25] 董事会职权与决议 - 董事会行使多项职权，所作决议须经无关联关系董事过半数通过[26][28] 独立董事任职限制 - 特定股东及其相关亲属不得担任独立董事[29] 监事会会议与决议 - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[32] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，每季度至少召开一次会议[32] 公司高管设置 - 公司设总经理1名，可设副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[32][33] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[33] - 公司公积金用于弥补亏损等，法定公积金转增注册资本有留存要求[33][34] 控股股东定义 - 控股股东指持股份额占股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[35] 公司减资 - 公司减少注册资本应通知债权人并公告，债权人有相应权利[34] 制度生效情况 - 1 - 8项公司制度需2025年第二次临时股东大会审议通过后生效[38] - 其余25项公司制度已通过董事会审议生效[38]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计净资产10%以上需报告[5] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[7] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近经审计净资产0.5%以上需报告[7] 其他报告事项 - 涉案金额超1000万元的重大诉讼、仲裁需报告[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化较大需报告[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[8] 信息报告管理 - 公司内部信息报告第一责任人需指定信息报告联络人负责重大信息收集等工作[14] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送董事长等[14] - 公司总经理等高级管理人员应敦促重大信息收集上报工作[14] - 负有内部信息报告义务的第一责任人和联络人承担连带责任[14] - 公司相关人员在信息未公开披露前负有保密义务[14] - 董事会秘书应对报告义务人进行培训[14] 责任追究与制度生效 - 未及时上报重大信息追究有关人员责任[15] - 信息披露违规由有关人员承担责任[15] - 给公司造成严重影响或损失可处分有关人员[15] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[17]

内部控制要素与原则 - 公司建立和实施有效内部控制包括五大要素[4] - 公司建立与实施内部控制应遵循五个原则[5] 内部控制职责分工 - 董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施[7] - 审计委员会审查并监督内部控制实施[8] - 管理层负责组织领导内部控制日常运行[8] - 总经理提供领导指引并检查指导风险管理[8] - 主要职能部门设置内控专员建立风险管理政策[8] - 财务负责人在决策中扮演关键角色[9] 内部审计相关 - 内审部人员配备不少于三人保证独立性[13] - 内审部每年至少一次对内部控制有效性自我评价[31] 人力资源与法律 - 公司应制定有利于可持续发展的人力资源政策[13] - 公司应加强法制教育，建立备案制度[14] 风险评估与应对 - 公司根据控制目标收集信息进行风险评估[16] - 识别内外部风险关注不同因素[17][18] - 公司采用定性与定量结合方法分析风险[17] - 公司风险应对策略包括规避、降低等[19] 控制措施与机制 - 公司控制措施包括不相容职务分离等[21] - 公司综合运用控制措施[24] - 公司建立重大风险预警和应急处理机制[24] 信息与沟通及监督 - 公司建立信息与沟通制度筛选整合信息[26] - 公司建立内部监督制度分日常和专项监督[30] - 公司根据评估结果确定专项监督范围和频率[31] - 公司制定缺陷认定标准并跟踪整改情况[31] - 公司妥善保存内部控制相关记录资料[31] 子公司管理 - 公司对控股子公司实行监督管理，建立架构[33] - 公司协调子公司经营策略和风险管理政策[33] - 公司与子公司制定业务竞争等政策程序[33] - 公司制定监督子公司重大财务等事项政策程序[33] - 公司定期取得子公司财务报告并分析检查[34] - 公司督促子公司建立信息报告制度[34]

市值管理 - 公司市值管理遵循合规等原则[3] - 董事会制定市值管理总体规划并监督落实[6] 薪酬与激励 - 董事会建立匹配的薪酬体系并鼓励长效激励[7] - 公司开展股权激励和员工持股计划[10] 分红与回购 - 董事会制定并披露中长期分红规划，提高分红率[7] - 公司制定最低分红比例，提升分红次数和比例[10] - 推动明确股份回购机制安排并做好资金规划[7] - 符合条件时公司可实施股份回购计划[15] 市场运作 - 公司可通过并购重组提升资产和盈利能力[10] 股价监测与沟通 - 董秘监测市值等指标，异常时启动预警机制[14] - 股价跌幅累计达20%或低于最高收盘价50%需自查[15] - 股价异常时分析原因、核实事项并加强与投资者沟通[15] - 鼓励控股股东实施股份增持计划提振信心[15] 信息管理 - 公司加强投资者关系管理和信息披露[11][12]

茂业商业股份有限公司 董事长工作细则 茂业商业股份有限公司 董事长工作细则 第一章 总则 第一条 为确保董事长依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、 上市公司治 理准则》、《公司章程》及其他有关规定制定本细则。 第二条 董事长全面主持董事会工作。 第二章 董事长的任免 第三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第三章 董事长的职权 第四条 董事长行使下列职权 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议。 （二）督促、检查股东会、董事会决议的执行。 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律 规 定和公司 利益的特别 处置权， 并在事后 向公司董 事会和股 东会报告。 （ 七 ） 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 ， 详 见 公 司 章 程 规 定 。 第四章 董事会授权 第五条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。 （一）授权原则：以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定 及公司运行的实际需要，董事会授权董事长在一定范围内处理日常性事务，同时授权 其可以采取必要的措施处 ...

茂业商业股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 第一条 为加强对茂业商业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规章、规 范性文件及《公司章程》的相关规定，特制定本办法。 第二条 本办法适用于本公司的董事和高级管理人员及前述人员的一致行动人所 持本公司股份及其变动的管理。 第三条 本办法所称高级管理人员是指公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、 董事会秘书、财务总监以及董事会聘任的其他高级管理人员。 第四条 公司董事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股 份。 第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发 生之日起 2 个交易日内，向公司报告，公司在接到报告后 2 个工作日之内通过证券部 向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； 第七条 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[10] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] - 董事会应在收到提议或请求后10日内对召开临时股东会反馈[9][10] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[3] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[3] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[3] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[14] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[18] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[36] - 股东会审议关联交易事项时关联股东不参与表决，其股份不计入有效表决总数[36] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[31] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[31] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需以特别决议通过[34] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[46] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[24] - 审计委员会召集人不能履职时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[26] - 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[27] - 持有公司股份1%以上股东可提董事（不含独立董事、职工代表董事）候选人[38] - 公司董事会、持有公司股份1%以上股东可提独立董事候选人[40] - 公司选举2名以上独立董事时股东会应采用累积投票制[42] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上时股东会应采用累积投票制[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后公司2个月内实施方案[46] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[37] - 股东会对提案表决前推举二名股东代表计票和监票，表决时律师和股东代表共同负责并当场公布结果[44]