交易概述 - 控股股东上海电气与上国投资管签署股份转让协议 拟非公开协议转让51,136,966股公司股份 占公司总股本5% [1] - 转让价格基于协议签署前一日股票收盘价90% 交易总对价为人民币859,612,398.46元 [6] - 交易需经上海市国资委及上海国际集团审批 并需取得上交所合规性确认后方可办理过户登记 [2][3] 交易双方 - 转让方上海电气为台港澳与境内合资上市公司 注册资本人民币15,579,809,092元 主营机电设备制造及电力工程业务 [4] - 受让方上国投资管系上海国际集团控股子公司 属地方国有企业 注册资本人民币10亿元 主营资产管理及实业投资 [4] 股权结构变动 - 交易前上海电气直接持有491,073,586股A股流通股 合并持股比例48.81% [3] - 交易后上海电气直接持股减少51,136,966股 合并持股比例降至43.81% 仍保持控股股东地位 [1][3] - 上国投资管将持有51,136,966股 占公司总股本5% 成为重要股东 [1][9] 交易目的与影响 - 交易旨在响应证监会及上海市国资委提升上市公司市值管理要求 推动公司发展"第二增长曲线" [2] - 引入上国投资管有助于优化公司治理结构 借助其专业力量推动高质量发展 [2] - 交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更 不触及要约收购 对公司治理及持续经营无重大不利影响 [2][9] 协议关键条款 - 受让方需在协议签署后5个工作日内支付30%价款作为保证金 约2.58亿元 剩余70%价款约6.02亿元在取得上交所确认后5个工作日内支付 [6] - 受让方承诺十二个月内不减持所受让股份 因送股或转增股本所获股份同样遵守减持承诺 [1][6] - 协议自双方有权机构批准后生效 若2025年12月31日前未获批准则自动终止 [8]

股权变动概述 - 上海电气集团股份有限公司通过非公开协议转让方式减持上海机电股份有限公司5%股份 转让股份数量为51,136,966股A股 持股比例从48.81%降至43.81% [9][10][16] - 本次权益变动后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更 上海市国资委仍为实际控制人 [2][6][9] - 股份受让方为上海上国投资产管理有限公司 交易总对价859,612,398.46元 按协议签署前一日收盘价90%定价 [10][12] 交易结构及条款 - 股份转让价格确定为协议签署前一日上市公司股票收盘价的90% 交易总金额859,612,398.46元 [10] - 付款安排分两期：协议签署后5个工作日内支付30%保证金 取得交易所确认意见后5个工作日内支付剩余70% [10] - 受让方承诺锁定受让股份12个月 期间不以任何方式减持 若监管要求变化将自动调整锁定期 [11] 审批与执行安排 - 交易需获得上海市国资委及上海国际集团审批 协议约定若2025年12月31日前未获批准则自动终止 [10][12] - 股份过户需经上海证券交易所合规性确认 并在中登公司办理登记手续 [10][17] - 违约责任条款规定延期付款按日万分之五计违约金 严重违约时可解除协议并收取10%违约金 [12] 信息披露义务人情况 - 上海电气注册资本155.80亿元 控股股东为上海电气控股集团有限公司 实际控制人为上海市国资委 [6] - 信息披露义务人持有境内外多家上市公司超5%股份 包括赢合科技（直接持股61.40%）及德国Manz AG（持股14.90%） [8] - 最近六个月内不存在买卖上市公司股票行为 且不存在损害上市公司利益的未清偿负债或担保 [14][16] 公司治理结构 - 上海电气董事会成员包括董事长吴磊 总裁朱兆开等 所有董事均居住在上海且无境外居留权 [8] - 本次转让旨在优化上海机电公司治理结构 推动发展"第二增长曲线" [9] - 转让股份全部为无限售流通A股 不存在权利限制情况 [13]

股权转让交易 - 控股股东上海电气集团股份有限公司于2025年6月23日与上海上国投资产管理有限公司签署协议 转让51,136,966股A股股份 占公司总股本5% [1] - 转让后上海电气直接持股减少51,136,966股 合并持股比例从48.81%下降至43.81% 上国投资管持股比例增至5% [2] - 交易采用非公开协议转让方式 受让方承诺十二个月内不减持所受让股份 [1] 股东结构变化 - 交易前控股股东上海电气直接持有491,073,586股A股 通过全资子公司持有8,117,655股B股 [2] - 交易不会导致控股股东及实际控制人变更 不触及要约收购 [2] - 上海国际集团有限公司作为国有资本投资运营公司 引入子公司上国投资管成为重要股东 [1] 战略影响 - 引入上国投资管有助于借助其专业力量优化公司治理结构 [1] - 本次权益变动不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响 [2] - 交易符合上海市"金融控股+市值管理"的国有资本运营核心功能定位 [1]

股份转让 - 上国投资管受让上海电气51,136,966股上海机电A股，占总股本5%[11][22][23][26] - 股份转让对价16.81元/股，交易总对价859,612,398.46元[27] 公司信息 - 上国投资管注册资本100,000万元[12] - 上海国际集团注册资本3,000,000万元，上海市国资委持股100%[15] 时间安排 - 2025年6月22日上国投资管董事会通过出资议案，23日签《股份转让协议》[23] - 协议签署后5个工作日付30%价款作保证金，获上交所确认后5个工作日付剩余70%[27] - 协议在2025年12月31日前未获批准自动终止[34] 审批与过户 - 本次权益变动需上海市国资委、上海国际集团审批，上交所合规确认及办理过户登记[5][24][48] 增减持计划 - 截至报告签署日，上国投资管无境内外上市公司超5%持股，未来12个月无增减持计划[18][20] 违约责任 - 乙方未按期付款，延期一日按当期应付未付金额万分之五付违约金[32] - 乙方拒绝或延期超30日，按转让价款总额10%付违约金[32] - 甲方未配合过户，延期一日按乙方已付价款万分之五付违约金[33] - 甲方拒绝或延期超30日，退还乙方已付款并按转让价款总额10%付违约金[33]

股权结构 - 上海电气注册资本15,579,809,092元[9] - 电气控股注册资本1,147,211.60万元[14] - 电气控股持有上海电气43.09%股份[12] - 上海市国资委持有电气控股100%股权[12] - 上海电气持有赢合等多家公司股份[18] 股份转让 - 上海电气拟转让上海机电5%股份[19,24,27] - 转让后上海电气持股降至43.81%[23] - 交易总对价859,612,398.46元，每股16.81元[28] - 签署协议5个工作日付30%保证金[28] - 获上交所意见5个工作日付70%余款[28] 协议条款 - 乙方12个月内不减持标的股份[32] - 双方延期付日万分之五违约金[33,35] - 超30个工作日解约付10%违约金[33,35] - 协议需获批生效，2025年12月31日前未获批自动终止[36] 其他情况 - 报告签署时间为2025年6月23日[49] - 本次权益变动方式为协议转让，未实施[51] - 需上海市国资委等审批，未获批准[52]

股份转让 - 上海电气拟转让51,136,966股上海机电股份给上国投资管，占总股本5%[3] - 股份转让对价为16.81元/股，交易总对价859,612,398.46元[13] 权益变动 - 权益变动前上海电气合并持股48.81%，变动后降至43.81%[4] - 权益变动前上国投资管未持股，变动后持股比例增至5%[4] 支付与过户 - 签署协议5个工作日内，上国投资管支付30%转让价款257,883,719.54元[13] - 取得上交所确认意见5个工作日内，支付剩余70%价款601,728,678.92元[13] - 支付完价款5个工作日内，双方办理股份过户登记手续[14] 审批与限制 - 本次权益变动需经上海市国资委、上海国际集团审批及上交所合规确认[4] - 标的股份过户后十二个月内乙方不得减持[15] 协议条款 - 若一方2025年12月31日前未获协议生效批准，协议自动终止[19] - 本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人变化[20]

股权变动 - 上海电气通过非公开协议转让5113.7万股上海机电股份至上海国投资产管理 占上海机电总股本5% [1] - 权益变动前上海电气直接持有4.91亿股A股及通过子公司持有811.77万股B股 合并持股比例48.81% [1] - 权益变动后上海电气合并持股比例降至43.81% 上国投资管新增持股5% [1] 公司控制权 - 本次股份转让不会导致上海机电控股股东及实际控制人发生变化 [1]

权益分派方案 - A股每股现金红利0.22元，B股每股现金红利0.030582美元 [2] - 利润分配以总股本1,022,739,308股为基数，共计派发现金红利225,002,647.76元 [4] - 差异化分红送转：否 [6] 分派对象与实施 - 分派对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东 [3] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已指定交易的股东可在证券营业部领取，未指定交易的由中登公司暂管 [4] - 上海电气集团持有的A股红利由公司直接发放 [7] 扣税规则 - A股个人股东及基金持股超1年免税，1个月内补税0.044元/股，1-12个月补税0.022元/股 [7] - A股QFII和香港结算账户按10%税率代扣，实际派发0.198元/股 [7] - 其他A股机构投资者按税前0.22元/股派发 [7] - B股非居民企业按10%税率代扣，实际派发0.027524美元/股 [8] - B股境内个人持股超1年免税，1个月内补税0.006116美元/股，1-12个月补税0.003058美元/股 [8] - B股境外个人股东按税前0.030582美元/股派发 [9] 汇率与执行 - B股红利汇率按2025年5月21日中间价1:7.1937计算 [8] - 红利发放相关咨询可通过公司证券事务部联系 [10]

利润分配 - A股每股现金红利0.22元，B股每股现金红利0.030582美元[2] - 以1,022,739,308股为基数，派发现金红利225,002,647.76元[3] 时间安排 - A股股权登记日2025/6/10，除权（息）日和发放日2025/6/11[2][4] - B股股权登记日2025/6/13，最后交易日2025/6/10，发放日2025/6/24[2][4] 税收相关 - 持有A股个人股东及基金，持股1月内每股补缴0.044元，1月 - 1年每股补缴0.022元[6] - 持有A股QFII和香港结算账户，按10%代扣，每股实发0.198元[7] - B股按2025年5月21日汇率计算红利[7] - B股部分非居民企业股东按10%代扣，每股实发0.027524美元[7] - B股部分境内个人股东，持股1月内每股补缴0.006116美元，1月 - 1年每股补缴0.003058美元[8] - B股部分境外个人股东，每股实发0.030582美元[9]

政策推动电梯更新市场 - 国家市场监督管理总局起草《关于进一步做好住宅老旧电梯更新有关工作的通知（征求意见稿）》，要求电梯制造单位为老旧电梯更新提供质量过硬、价格合理、售后优质的产品，并确保关键部件安全性能指标不低于原电梯 [1] - 2024年"以旧换新"及"房屋养老金"政策明确了资金来源、维保更新方式、落实期限等举措，为电梯服务市场注入强心剂 [1] - 政策、资金逐步向电梯更新倾斜，电梯老龄化有望带动更新需求 [2] 电梯行业现状与趋势 - 我国电梯保有量持续增加，2023年已超1000万台，但人均电梯保有量仍低于发达国家地区 [2] - 国内维保市场份额有望向头部电梯整机厂集中，表现为更高的自维保率、服务业务占比及整体利润率水平 [1] - 随着新梯市场见底和维保业务持续发力，国内整梯厂商业模式与自由现金流有望持续向好，估值或向海外龙头企业靠拢 [2] 投资机会与标的 - 重点推荐已在电梯服务市场积极布局的公司，建议关注上游零部件产业链中强护城河、高盈利韧性的零部件厂商 [1] - 建议重点关注上海机电（600835）、广日股份（600894）、康力电梯（002367） [2] - 建议关注同力日升（605286）、沪宁股份（300669）、远大智能（002689）、展鹏科技（603488）、森赫股份（301056）、快意电梯（002774）、梅轮电梯（603321）、华菱精工（603356）、通用电梯（300931） [2]