资金管理 - 2024年4月19日公司同意对不超5亿闲置募集和不超1亿自有资金现金管理[2] - 截至公告日，公司用募集资金买产品余额4亿[2] 产品信息 - 中国工商银行产品金额1亿，来源募集资金[3] - 产品期限2024年6月13日至12月19日共189天[3] - 产品年化收益率2.30%，实际收益1190285.75元[3]

董监高信息申报 - 新任、信息变化、离任的董监高需在2个交易日内委托公司申报个人信息[5] 股份变动报告 - 董监高股份变动需在2个交易日内报告公司并公告[5] 减持规定 - 董监高通过集中竞价或大宗交易减持，需提前15个交易日报告并披露计划，每次时间区间不超3个月[6] 股份转让限制 - 上市1年内及离职半年内董监高股份不得转让[11] - 任职期间每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[12] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[12] 买卖股票限制 - 年报、半年报公告前15日内董监高不得买卖[13] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董监高不得买卖[13] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会收回并披露[15] - 股东可要求董事会30日内执行，未执行可诉讼[15] - 董事会不执行，责任董事担连带责任[15] - 公司可追究违规当事人责任，禁售期买卖视情节处分[16][17] - 重大影响或损失可要求民事赔偿，触犯法规移送司法[17] - 公司记录违规及处理情况并报告或披露[17] 制度说明 - 制度经2024年12月17日董事会会议审议通过[1] - 未尽事宜或冲突按国家规定执行[19] - 制度由董事会解释，审议通过生效修改亦同[19]

内幕信息界定 - 2024年12月17日通过内幕信息知情人管理制度[2] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 三分之一以上监事变动属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 管理与监督 - 董事会是管理机构，董事长为主要责任人[4] - 监事会监督制度实施情况[4] 知情人义务 - 知情人负有保密义务，不得交易[4] 登记与报送 - 知情人应告知秘书，秘书组织登记[13] - 按一事一记填写知情人档案[14] - 重大事项披露后5个交易日报送档案及备忘录[18] - 发现内幕交易2个工作日报送情况及结果[18] - 档案和备忘录至少保存10年[18] - 重大资产重组等应报送《登记表》[20] - 首次披露重组事项时报送档案[19] - 重大事项变化需补充报送[18] - 各主体分阶段送达《登记表》[17] 责任追究 - 股东擅自披露，公司保留追责权利[22] 其他规定 - 重大事项研究缩小知情人范围[10] - 部门或单位负责人应报告并配合备案[20] - 控股股东等策划事项应提供名单和协议[21]

会议情况 - 上工申贝第十届监事会第十一次会议于2024年12月17日通讯召开，3名监事均发表意见[1] 项目决策 - 审议通过部分募集资金投资项目延期议案，表决全票同意[1][2] 制度修订 - 审议通过修订和新订部分内部控制制度议案，表决全票同意[3][5] - 修订多项制度，《关联交易管理制度》修订需提交股东大会审议[3][4] - 新订《反舞弊管理制度》[4]

募资情况 - 公司非公开发行A股164,576,880股，每股4.95元，募资8.14655556亿元，净额7.9700056502亿元[1] 项目投入 - 募投项目原拟投10亿元，变更后8.053777亿元，实际投入3.035819亿元，投入比例37.69%[4] - 收购上海飞尔汽车零部件80%股权项目实际投入1.96亿元，投入比例70%[4] 项目调整 - 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目投资从3.95亿元减至1.15亿元，剩余2.8亿元用于收购股权[4] - 投资设立南翔研发与营销中心项目可使用资金从6.05亿元调至4.02亿元[5] 项目延期 - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目延期至2026年12月末[7] - 延期因欧洲经济疲软、市场需求下滑等[8]

信息披露制度 - 信息披露暂缓与豁免管理制度于2024年12月17日经董事会审议通过[1] - 可对特定信息按规定暂缓或豁免披露，需符合相关条件[4][5] - 董事会秘书审核，董事长审批，办公室归档保管[7] - 不符合条件或未及时报告将处罚[11] - 制度由董事会解释，审议通过日起生效[13] 证券信息 - 证券简称上工申贝、上工B股，代码600843、900924[15]

制度审议 - 反舞弊管理制度经2024年12月17日公司第十届董事会第十三次会议审议通过[2] 责任主体 - 董事会负责督促营造反舞弊文化，健全内控体系[8] - 董事会审计委员会是反舞弊工作领导机构[8] - 管理层负责建立实施内控，对舞弊担责[8] - 审计室是管理部门，负责制度制订修订等[9] 采购要求 - 50万元以上采购签合同时要求相关方签《廉洁承诺书》[8] 舞弊界定 - 极重大舞弊指经济损失100万元以上等情况[16] - 重大舞弊指损失10 - 100万元等情况[16] - 不重大舞弊指损失10万元及以下等情况[16] 处罚措施 - 违规泄露举报人信息等将撤职、解除合同[12] - 有两次以上警告等记录不能聘为重要岗位[16] 供应商要求 - 供应商承诺不馈赠超200元物品[20] - 供应商承诺遵守法规和公司制度[20] 制度效力 - 制度与劳动合同同等效力，告知全体员工[18] - 新员工签合同表明遵守制度[18] - 制度由审计室解释修订，董事会通过生效[18] - 廉洁承诺书盖章生效[23]

业绩总结 - 公司非公开发行A股164,576,880股，每股4.95元，募集资金总额8.15亿元，净额7.97亿元[1] 项目投入 - 截至2024年11月30日，特种缝制设备及智能工作站技术改造项目实际投入1700.72万元，投入比例14.79%[3] - 截至2024年11月30日，投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目实际投入1.96亿元，投入比例70%[3] - 截至2024年11月30日，投资设立南翔研发与营销中心项目实际投入3589.24万元，投入比例100%[4] - 截至2024年11月30日，特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目实际投入5468.23万元，投入比例14.6%[4] - 截至2024年11月30日，所有项目合计原拟投入10亿元，变更后8.05亿元，实际投入3.04亿元，投入比例37.69%[4] 项目延期 - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目拟使用募集资金3.74亿元，原预定2024年12月可使用，现延期至2026年12月末[6][7] - 项目延期原因包括欧洲经济疲软、德国子公司市场挑战、资金跨境使用程序及技术研发问题[8] 决策通过 - 2024年12月17日第十届董事会第十三次会议通过部分募投项目延期议案[14] - 2024年12月17日第十届监事会第十一次会议通过部分募投项目延期议案[15] 各方意见 - 监事会认为项目延期符合规定，无改变投向和损害利益情形，不产生重大不利影响[15][16] - 保荐机构认为项目延期经审议通过，符合规定，无改变用途和损害利益情形，不造成重大不利影响[17] - 保荐机构对部分募投项目延期事项无异议[17] 公告发布 - 上工申贝（集团）股份有限公司董事会于2024年12月18日发布公告[18]

会议情况 - 公司第十届董事会第十三次会议于2024年12月17日召开，9名董事发表意见[1] 项目延期 - “特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”延期至2026年12月末[1] 制度修订与新订 - 修订多项制度，《关联交易管理制度》需提交股东大会审议[2][3] - 新订《反舞弊管理制度》[3]

担保额度限制 - 公司担保总额不得超净资产总额[5] - 被担保企业银行融资总额一般不得超净资产50%[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[7] 审议条件 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[7] - 公司及控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[7] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东大会审议[7] 额度预计与调剂 - 公司可对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[12] - 公司可对未来12个月内拟向合营或联营企业提供担保的具体对象及对应新增担保额度合理预计并提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[12] - 合营或联营企业间担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[12] 信息披露 - 调剂事项实际发生时公司应及时披露[13] - 公司担保债务到期需展期应重新履行审议和披露义务[14] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[15] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期15个交易日未还款等情况公司应及时披露[16] 其他规定 - 公司及控股子公司提供反担保比照担保规定执行[16] - 公司应在担保信息未公开前控制知情范围[17] - 公司董事会每年对全部担保行为核查并披露结果[19] - 担保业务内控监督检查内容包括岗位设置等多方面[19] - 发现内控薄弱环节应报告并整改[19] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[22]