资金支取与使用 - 专户支取超5000万元且达募集资金净额20%需通知保荐或顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内可置换[11] - 现金管理产品期限不超12个月[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[13] 项目论证与处理 - 募投项目搁置超1年需重新论证可行性[10] - 超计划期限且投入未达50%需重新论证[10] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%可免于特定程序[14] - 全部完成后节余超10%需股东会审议[14] - 节余低于500万或5%可免于特定程序[14] 监督检查 - 内部审计至少每半年检查一次募集资金情况[22] - 董事会每半年度核查项目进展并披露报告[23] - 保荐或顾问至少每半年现场核查一次[24] - 保荐或顾问年度出具专项核查报告[24] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[23] 其他规定 - 发现关联人占用应要求归还并披露[25] - 使用超募资金需董事会决议等并提交股东会[15] - 募投项目通过子公司实施适用本办法[28] - 董高违规公司应报告[28] - 违规责任人致损担责[28] - 办法由董事会解释，审议通过后生效[28]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，有经济管理方面高级职称需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[4] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职的人员及其亲属不得担任[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[8] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连任时间不得超过六年，满六年自该事实发生之日起36个月内不得被提名为本公司候选人[11] 独立董事履职要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由独立董事中的会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 独立董事行使特别职权的前三项需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[15] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[16] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行[18] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[19] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告[20] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[23] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权[23] - 独立董事聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[30] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴[31] 其他规定 - 独立董事任期届满前被提前解除职务，公司应及时披露理由和依据[13] - 独立董事不符合规定致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13] - 董事会制定现金分红方案，未采纳独立董事意见应披露意见及未采纳理由[19] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[20] - 会议资料和会议记录由董事会秘书处保存，保存期限10年[23] - 公司应不迟于规定期限提供董事会会议资料，专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料[24] - 公司应保存会议资料至少10年[25] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董事和高管的股东[29]

董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[4] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 任职资格与解聘 - 6种情形人士不得担任[5] - 特定情形1个月内解聘[6] 职责与培训 - 负责9项职责[9] - 每两年至少参加一次后续培训[11] 信息披露 - 解聘或辞职及时报告并公告[6] 办法相关 - 依照有关规定执行未尽事宜[13] - 董事会负责解释并发布实施[13]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指股权比例超50%等实际控制的公司[2] 担保审议规则 - 公司担保事项须全体董事过半数且出席会议董事2/3以上通过[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[5] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保需股东会审议[5] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后担保需股东会审议[5] - 连续12个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审议[5] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%时，合营或联营企业间可调剂担保额度[8] 担保后续处理 - 公司担保债务到期后需展期，应重新履行审议程序和信息披露义务[9] - 公司所担保债务到期，应督促被担保人15个工作日内履行偿债义务[12] 责任追究 - 公司对外担保应按本制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[17] - 董事等高级管理人员擅自越权签订担保合同应追究责任[17] - 相关责任人违规对外担保造成损失应承担赔偿责任[17] 制度说明 - 本制度所称“超过”含本数[19] - 本制度未尽事宜依法律法规、规范性文件和《公司章程》执行[19] - 本制度与相关规定不一致时以相关规定为准[19] - 本制度经董事会审议通过后实施，原《经济担保管理办法》废止[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] 影响债券交易因素 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 内幕信息知情人 - 内幕信息公开前能获取信息的单位及个人为知情人[7] - 重大事项报送时知情人范围至少包括公司及其董高人员等[11] 档案报送要求 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内报送相关档案至交易所[12] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[12] - 首次披露重组事项至报告书期间有重大调整等补充提交档案[13] - 首次披露重组后股票交易异常按要求更新档案[13] 登记备案流程 - 内幕信息登记备案包括知情人报告等步骤[14] - 持有公司5%以上股份股东等知情人应配合登记备案[15] 其他规定 - 完整内幕信息知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[16] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[16] - 公司2个工作日内报送内幕交易情况及处理结果[20] - 本办法由董事会负责解释，审议通过后生效，原办法废止[22] 附件内容 - 附件包括《内幕信息知情人备案表》等[23] 知情人承诺 - 知情人承诺严格执行法规及公司制度[28] - 知情人承诺对内幕信息严格保密[28] - 内幕信息公开前知情人不买卖或建议他人买卖证券[28] - 知情人按规定处理涉密文档，泄密及时报告防扩散[28] - 知情人因主观或过失泄密愿承担责任[29] 违规处理 - 违反登记管理制度致公司损失，知情人承担赔偿责任[29] - 利用内幕信息买卖证券，收益缴纳给公司[29] - 涉嫌犯罪，公司可报告司法机关处理[29] 其他 - 承诺书一式两份，公司和知情人各留一份[29] - 存在重大事项进程备忘录[30] - 内幕信息事项一事一记，不同事项知情人档案分别记录[26]

公司基本信息 - 公司于1993年10月7日首次发行1300万股人民币普通股，非内部职工股和内部职工股分别于1994年3月11日和9月12日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为624761516元[6] - 公司发起人为同济大学，1993年11月28日以原上海同济科技实业总公司净资产折股3708.57股出资[12] - 公司已发行624761516股普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司收购本公司股份后不同情形有不同注销或转让时间要求[16] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内和离职半年内不得转让[18] - 特定股东买卖股份所得收益归公司所有[18] 股东权利义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东有特定诉讼请求权[25][26] - 股东可在决议违规时60日内请求法院撤销[23] - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[22] - 股东享有获得股利分配、参与表决等权利，承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[22][26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33][134] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[51] 董事会相关 - 公司董事会由7至9名董事组成，设董事长1人[75] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[77] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[77] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[79] 审计委员会相关 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[91] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报等[102] - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[105] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[112] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[119] - 公司因多种原因可解散，清算义务人应在解散事由出现15日内组成清算组[124][125]

内控检查安排 - 公司每年开展一次内控检查和评价，每半年开展一次自律监管规范运作检查[4] 内控评价权责 - 董事会是内控评价最高决策机构，审批内控评价报告[3] - 审计委员会负责内控评价的组织、领导、监督[3] - 经营层为内控评价提供资源，听取报告并整改[4] - 审计部负责内控评价具体实施[4] 内控评价流程 - 评价程序包括发通知、检查、列清单等[9] - 可采用个别访谈、调查问卷等方法[11] - 完成后出具《内部控制评价报告》[11] 整改要求 - 被查单位应在次年3月31日前完成整改，特殊情况需说明[11] 办法施行 - 本办法自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[14]

债券相关 - 公司信用类债券包括企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具[2] - 公开发行公司债券申请文件需按规定编制报送，含发行公告等[5] - 应于投资者缴款截止日次1个交易日公告债券发行结果[7] 报告披露时间 - 会计年度结束4个月内披露经审计年度报告和审计报告[9] - 会计年度上半年结束2个月内披露半年度报告[9] - 债券相关监管或自律组织有要求时，会计年度前3、9个月结束后1个月内披露季度财报[10] 临时报告披露情形 - 发生超过上年末净资产10%的重大损失需披露临时报告[10] - 放弃债权或财产超过上年末净资产10%需披露临时报告[10] - 新增借款、对外提供担保超过上年末净资产20%需披露临时报告[11] - 作出减资超过原注册资本5%的决定需披露临时报告[11] 信息披露责任 - 持有公司5%以上股份的股东和公司关联人应履行信息披露义务[21] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[17] - 董事会办公室负责信息披露事务日常管理和执行[17] - 公司定期报告由财务负责人组织编制，年度报告需经会计师事务所审计[19] - 公司临时公告按规定流程，经判断、审议或批准后披露[19] - 公司信息披露义务人包括公司及相关人员，需保证信息真实准确完整及时[21] - 董事会审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行[21] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事项[22] - 公司信息披露文件等档案由董事会办公室管理[25] - 董事、高级管理人员对信息披露负责，违规将被追究责任[27]

离职生效规则 - 董事辞任自收到报告生效，届满未连任自决议通过自动离职[4][6] - 高管届满前辞任自收到报告生效，届满未聘任自决议自动离职[7] 补选与任职处理 - 董事辞任致审计委员会不足等，60 日内完成补选[5] - 法定代表人辞任，30 日内确定新人[5] - 特定不得任职情形，30 日内解除职务[6] 离职前后要求 - 离职前 10 工作日做好交接或接受审计[8] - 离职后对商业秘密保密至信息公开[9] - 未履行完承诺提交书面说明[10] 制度实施 - 制度自董事会审议通过实施，由其解释修订[12]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[5] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额不超30万元，由总经理办公会审查批准；超30万元，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] - 与关联法人交易金额不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理办公会审查批准[11] - 与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[12] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] 特殊关联交易规定 - 公司及关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[13] - 与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用决策权限规定；所有出资方均现金出资并按比例确定股权比例，可申请豁免提交股东会审议[13] - 放弃向与关联人共同投资公司的优先权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用决策权限规定；部分放弃权利，以前述金额和指标与实际受让或出资金额适用决策权限规定[13] 关联担保与资助 - 为关联人担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其反担保[14] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助有审议要求[15] 关联交易金额计算 - 与关联人交易涉及有条件确定金额时以预计最高金额为成交金额[15] - 连续12个月内与同一或相关关联人交易按累计计算原则适用规定[15] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月[16] 日常关联交易 - 日常关联交易按不同情况履行审议程序，超预计金额需重新审议[17] - 与关联人签订超3年日常关联交易协议每3年重新履行审议和披露义务[18] - 部分关联交易可免于审议和披露[18] 审议程序与回避 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，非关联董事过半数出席可举行会议[23] - 控股子公司关联交易达标准应向公司报告，每月定期汇报[21] - 总经理办公会批准关联交易，有利害关系成员应回避，无法表决则提交董事会审议[24] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权；关联股东包括交易对方等八种情形[24] 关联交易披露 - 公司披露关联交易按上交所相关规定执行并提交文件[27] - 应披露关联交易协议订立、变更等情况及定价依据[27] 办法实施与解释 - 本办法经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[29]