公司治理与股东分歧 - 公司董事会以不符合《公司法》《公司章程》等规定为由 拒绝了持股13.60%的股东量鼎合伙提出的临时提案 该提案涉及增加股东大会审议事项 [2] - 董事会拒绝提交提案的具体理由包括 提案未考虑职工董事设置及职工相关民主权利 且无法在限定期限内对董事及独立董事候选人的任职资格进行审核确认 [3] - 公司表示一直在推进董事会换届工作 并曾就职工董事设置与量鼎合伙协商但未达成一致 后续将继续协调股东沟通以就治理结构达成共识 [3] 股东矛盾历史与影响 - 公司股东层面的矛盾此前已有显现 在2023年年度股东大会上 公司提交的17项议案曾被股东全体否决 [4] - 二股东量鼎实业曾一度宣布自行召集临时股东大会 意图审议包括罢免4名董事及2名监事在内的16项提案 但后又临时取消 [4] - 公司管理层曾公开表示 股东纷争已令其感到焦虑并影响到业务伙伴信心 强调公司属于全体股东并呼吁各方理性应对 [4] - 市场分析指出 主要股东长期陷入控制权争夺可能导致公司战略摇摆、经营决策效率低下 并严重动摇投资者信心 [4]

公司治理与股东分歧 - 公司董事会以不符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定为由 拒绝了持股13.60%的股东上海量鼎实业发展合伙企业提交的临时提案 该提案旨在为2025年第一次临时股东大会增加议程 [1] - 董事会拒绝提交提案的具体理由包括 提案未考虑职工董事设置及职工民主权利 且无法在限定期限内对董事及独立董事候选人的任职资格、竞业限制及履职精力进行审核确认 [2] - 公司表示一直在推进董事会换届 并曾多次就职工董事设置与量鼎合伙协商但未达成一致 后续将继续协调股东沟通以就治理结构达成共识 [2] - 公司管理层与主要股东之间的治理矛盾由来已久 在2023年年度股东大会上 公司提交的17项议案曾遭股东全体否决 [3] - 二股东量鼎实业曾一度宣布自行召集临时股东大会 意图审议包括罢免4名董事及2名监事在内的16项提案 但随后临时取消 [3] 管理层观点与市场影响 - 公司七名董事就经营、战略转型、融资及2025年年报披露安排阐述了意见 建议股东各方加强沟通 在条件成熟时再提出合适人选 [1] - 公司管理层此前公开表达对股东纷争的忧虑 称其已引发管理层焦虑并影响业务伙伴信心 强调公司属于全体股东 呼吁各方理性应对以利长期发展 [3] - 市场分析人士指出 上市公司主要股东若长期陷入控制权争夺 可能导致公司战略摇摆、经营决策效率低下 并严重动摇投资者信心 最终损害所有股东利益 [3]

权益变动情况 - 变动方向为比例增加，前合计比例5.00%，后为6.17%[3] - 2025年11 - 12月杨浦商贸增持7334440股，占总股本1.17%[5] - 变动方式为集中竞价，资金来源为自有资金[5] 影响说明 - 不触及要约收购，不导致控股股东、实控人变化[6]

股东大会相关 - 公司于2025年12月2日决定12月19日召开2025年第一次临时股东大会[1] - 2025年12月8日，持股13.60%的股东量鼎合伙提交临时提案[2] 提案内容 - 提案包括董事会换届选举及提名第十一届董事会非独立董事和独立董事[2][3] 提案争议 - 董事会认为提案不符合规定，不应提交股东大会[4] - 量鼎合伙未提交候选人资料，无法审核任职资格[5] - 部分提名候选人无相关经验，提案或损害公司及股东利益[6] 公司规定与现状 - 《公司章程》规定董事候选人需经董事会提名委员会审查[5] - 同济科技员工超三千人，应设置职工董事[7] - 公司董事会人数规定为7 - 9人，本次提名6名非独立董事和3名独立董事[8] 董事观点 - 多位董事认为提案不利于公司运营、发展、治理及稳定[8][9][10][11] 公司行动 - 公司积极推进董事会换届，多次督促股东沟通[12] - 公司就职工董事设置与量鼎合伙协商未取得一致[12]

公司治理与股东提案 - 持股13.60%的股东量鼎合伙于12月8日向同济科技董事会提交临时提案，要求在公司2025年第一次临时股东大会上增加董事会换届选举相关提案，并提名徐权等9人为第十一届董事会董事候选人 [1] - 公司董事会审查后认为该提案不符合相关规定，主要基于三点理由：一是无法判断所提名候选人的任职资格，二是认为部分候选人缺乏相关行业经验，并认定该提案属恶意行为，会损害公司及股东利益，三是提案未考虑职工董事的设置 [1] - 公司表示正在积极推进董事会换届工作，并计划在后续协调与股东进行沟通 [1]

股东增持情况 - 股东上海杨浦商贸（集团）有限公司于2025年11月21日至12月10日期间，通过集中竞价方式累计增持公司A股股份733.444万股 [1] - 此次增持股份数量占公司总股本的比例为1.17% [1] - 增持资金来源于股东自有资金 [1] 权益变动影响 - 增持完成后，该股东持股比例从5.00%增加至6.17% [1] - 此次权益变动未触及要约收购 [1] - 变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1] - 根据规定，此次变动无需披露相关报告书 [1]

股东增持与股权变动 - 股东上海杨浦商贸(集团)有限公司于2025年11月21日至12月10日期间，通过集中竞价方式累计增持同济科技A股股份733.44万股 [1] - 此次增持比例约占上市公司总股本的1.17%，使该股东持股比例从5.00%增加至6.17% [1] - 此次权益变动不触及要约收购，且不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1]

EDA概念板块市场表现 - EDA概念板块整体领涨，单日上涨1.56% [1] - 板块内成分股航宇微股价表现突出，单日上涨7.22% [1] - 板块内成分股赛微电子股价表现强劲，单日上涨5.52% [1] - 板块内成分股同济科技股价上涨，单日上涨1.34% [1]

公司基本情况 - 公司为上海同济科技实业股份有限公司，系1993年以募集方式设立的上市公司，股票于1994年3月11日在上海证券交易所上市，证券代码为600846 [1] - 公司注册资本为人民币62476.1516万元，总股本为62476.1516万股，全部为普通股 [1][2] 公司定位与经营战略 - 公司经营宗旨为紧跟国家战略步伐，依托同济大学的学科、人才和技术优势，打造城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业 [2] - 经营范围涵盖实业投资、教育产业投资及人才培训、房地产投资与开发经营、投资咨询等领域，凸显产学研用融合发展的特色定位 [2] - 作为同济大学控股的上市公司，发起人同济大学以原上海同济科技实业总公司净资产折股3708.57万股 [2] 治理结构与权力制衡 - 公司采用股东会-董事会-经营管理层三级治理架构，股东会为最高权力机构，负责审议公司增减资、合并分立、利润分配等重大事项 [3] - 董事会由7-9名董事组成，设董事长为法定代表人，并下设审计委员会、战略与可持续发展委员会等专门机构 [3] - 总经理负责主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议，制定年度财务预算方案及经营计划 [3] - 章程特别强调党组织建设，明确设立党委和纪委，党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，参与公司重大经营管理事项决策 [3] 股东权益保护机制 - 股东享有分红权、表决权、知情权、查阅权等基本权利，单独或合计持有1%以上股份的股东可查阅会计账簿及凭证 [4] - 建立股东代位诉讼制度，当董事、高管损害公司利益时，持股1%以上股东可书面请求审计委员会提起诉讼 [4] - 严格规范关联交易决策，关联股东需回避表决，重大关联交易需经股东会审议 [4] - 明确利润分配政策，公司在盈利且现金流量充沛时优先采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配利润不少于年均可分配利润的30% [4] 风险防控与合规管理 - 对外担保需经董事会或股东会审议，为股东及关联方提供担保、单笔担保超净资产10%等情形必须经股东会表决 [4] - 公司收购本公司股份仅限减少注册资本、员工持股计划、维护公司价值等6种情形，且回购股份需在规定期限内转让或注销 [4] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金或强令公司违规担保，不得以非公允关联交易损害公司利益 [4] 财务与信息披露规范 - 章程要求公司建立健全财务会计制度，年度报告需在会计年度结束后4个月内披露，中期报告在上半年结束后2个月内披露 [4] - 明确信息披露媒体为符合证监会规定条件的媒体及上海证券交易所网站，确保信息披露的及时性与透明度 [4] 章程修订意义 - 此次章程修订是公司完善公司治理、提升规范运作水平的重要举措，为公司在城乡建设与发展领域的战略实施提供了制度保障 [5] - 公司将严格依照章程规范运营，依托同济大学的科研优势，持续提升核心竞争力，实现高质量发展 [5]

资金管理 - 制定信用类债券募集资金管理办法规范存放、管理和使用[2] - 募集资金专户存储，不得存放非本期资金或作他用[5] 协议与使用规则 - 发行前与银行、受托管理机构签三方监管协议[6] - 按投资计划使用资金，不得随意改变投向[8] 资金处理 - 闲置资金经批准可现金管理或补流，单次补流不超12个月[9][10] - 改变资金用途需经董事会、持有人会议审议并披露[10] 监督检查 - 财务管理部建专用台账记录收支情况[12] - 内部审计部门至少每半年检查资金情况[12] 违规处理与生效 - 董事会发现违规3个工作日内通知受托管理人[13] - 办法自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[15]