充气玩具行业概述 - 充气玩具由乳胶或塑胶制成，内部填充空气、氮气或惰性气体，包括气球、充气体育仿制玩具、充气造型玩具等 [3] - 凭借轻便耐用、场景多元的特性，在未充气状态下体积小巧便于收纳，适合户外游玩、旅行等场景 [1][16] - 应用场景广泛，涵盖室内家庭娱乐、户外公园、沙滩泳池等场所，市场需求持续拓宽 [1][16] 市场规模与增长 - 2015年中国充气玩具市场规模67.04亿元，2024年增长至84.81亿元，年复合增长率2.6% [1][16] - 塑料玩具2024年市场规模848.08亿元，同比上涨4.03%，充气玩具作为其细分品类同步受益 [14] - PVC膜作为主要原材料，2024年市场规模217.6亿元，年复合增长率4.0%，推动充气玩具发展 [10] 产业链分析 - 上游原材料包括PE膜、PVC膜、TPU/EVA环保材料、牛津布及橡胶，具备防水耐用特性 [8] - 中游为生产制造环节，下游销售渠道分为线上（淘宝/京东/拼多多）和线下（商超/专卖店） [8] - 终端用户以14岁以下儿童为主，2024年0-14岁人口22240万人，但家庭儿童年均消费达1.7万-2.55万元支撑需求 [12] 竞争格局 - 行业竞争激烈，龙头企业如高乐股份、奥飞娱乐、美盛文化等凭借品牌、IP资源、全产业链布局占据优势 [18] - 高乐股份2025年Q1营收0.53亿元（+14.82%），但净利润亏损0.15亿元，呈现增收不增利状态 [19] - 奥飞娱乐2024年玩具销售收入10.26亿元（-12.13%），通过"奥迪双钻""维思积木"双品牌策略覆盖多元需求 [21] 政策环境 - 2023年《学生心理健康工作计划》要求治理校园周边危害未成年人健康的玩具营销 [5][7] - 2024年《质量认证行业公信力建设方案》将儿童玩具列为重点监管产品，强化安全生产责任 [5][7] - 政策同时鼓励玩具与文化产业融合，推动IP授权和创意设计大赛提升附加值 [7] 发展趋势 - 环保与安全升级：采用PE/TPU等可降解材料替代PVC，优化无锐角设计降低安全隐患 [23] - 行业集中度提升：头部企业通过IP+技术+渠道扩张，中小企业向专精特新转型或整合 [24] - 销售渠道多元化：电商平台与跨境电商加速渗透，线上线下协同推动全球市场覆盖 [25][26]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [2] - 公司章程中所有"股东大会"表述统一修改为"股东会" 删除"监事"、"监事会"、"监事会会议决议"、"监事会主席"等表述 相应修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人 [3] - 明确审计委员会成员为3至5名 由不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应当过半数 并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [24] 公司章程条款修订 - 法定代表人条款更新 规定董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 并明确法定代表人职务行为法律后果由公司承受 [4] - 高级管理人员定义扩展 除总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人外 新增"董事会认定的其他高级管理人员"条款 [5] - 股东权利条款强化 新增股东可复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等文件的权利 并明确符合规定的股东可查阅会计账簿和会计凭证 [6][7] - 对外担保规范细化 明确六类须经股东会审议的担保情形 包括担保总额超净资产50%、超总资产30%、单笔担保超净资产10%等情形 [12] - 利润分配政策优化 规定最近三年以现金方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的30% 并依据公司发展阶段差异化设定现金分红比例 [31] 股东会与董事会职权调整 - 股东会职权清单更新 删除原审议监事会报告条款 新增审议股权激励计划和员工持股计划等职权 [11] - 降低股东提案门槛 单独或合计持有公司1%以上股份的股东即有权提出提案（原为3%） [13] - 明确董事会可行使原属监事会的职权 包括向法院提起诉讼等 并规定审计委员会可自行召集和主持股东会 [9][13] - 特别决议事项范围扩大 新增"以减少注册资本为目的回购公司股份"等需要特别决议通过的情形 [15] 董事及高级管理人员责任 - 完善董事离职管理制度 规定董事辞任或任期届满后1年内仍承担忠实义务 且任职期间责任不因离任免除 [18] - 细化董事忠实义务条款 明确禁止利用关联关系损害公司利益 并规定近亲属及关联企业交易需向董事会或股东会报告 [17] - 高级管理人员责任条款强化 规定其给他人造成损害时公司承担赔偿责任 存在故意或重大过失时个人也需承担赔偿责任 [30] 内部控制与审计机制 - 内部审计制度升级 明确内部审计向董事会负责 并规定审计委员会参与对内部审计负责人的考核 [30][34] - 审计委员会职权具体化 包括审核财务信息、监督内外部审计、聘用解聘会计师事务所等事项需经其全体成员过半数同意 [25][26] - 建立独立董事专门会议机制 规定关联交易等事项需经该会议事先认可 且会议记录需载明独立董事意见 [24]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[8] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司应在30日内确定新代表人[10] - 高级管理人员新增董事会认定的其他人员[10] - 公司设立共产党组织并开展活动[10] 财务资助与担保规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[11] - 公司及控股子公司对外担保多项情形需股东会审议通过[19][20] 股东权益与诉讼 - 股东查阅、复制公司有关材料应遵守规定，公司核实身份后提供[12] - 股东会、董事会决议违法或违规，股东有权请求法院认定无效或撤销[12] - 特定股东可请求相关方诉讼，特定情形下可自行起诉[14][15] 股份质押与融资 - 控股股东、实际控制人及5%以上有表决权股份股东质押股份有相关规定[17] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[19] 重大事项决策 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[24] - 董事人数不足规定或公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形需召开临时股东会[20] 股东提案与选举 - 提出提案的股东持股比例从3%以上降至1%以上[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[22] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[25] 董事任职与职责 - 董事任期三年，届满可连选连任[26] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[26] - 董事对公司的忠实义务在任期结束后1年内仍然有效[28] 独立董事规定 - 独立董事任职有持股、经验等限制条件[31][33] - 独立董事行使特别职权等需经全体独立董事过半数同意[34] 委员会设置与运作 - 审计委员会成员为3至5名，独立董事应过半数，每季度至少召开一次会议[36][37] - 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会成员均由3至5名董事组成[38] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[41] - 公司现金股利政策目标为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%[42] 制度修订与披露 - 修订《公司章程》及部分治理制度，包括5项制度[8][50] - 修订后的《公司章程》及治理制度全文于2025年7月26日在上海证券交易所网站披露[47][50] - 修订《公司章程》及部分治理制度的议案提请股东大会审议[48][51]

股东大会召开基本信息 - 股东大会召开日期为2025年8月12日14点00分，地点在上海市松江区洞泾镇长兴路688号海欣集团3楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年8月12日，交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [2] 会议审议事项与股东投票规则 - 本次股东大会审议议案已由公司第十一届董事会第十次会议于2025年7月24日通过，具体内容详见2025年7月26日披露的公告 [2] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持同类股票总和，重复投票以第一次结果为准 [3][4] 股东参会资格与登记方式 - A股股权登记日为2025年8月1日，B股为2025年8月6日（最后交易日为8月1日） [5] - 登记时间为2025年8月7日9:00-16:00，地点为上海市东诸安浜路165弄29号403室，需提供股东账户卡、身份证等材料 [5] - 未提前登记的股东可现场参会，凭股东账户卡和身份证领取表决票 [5] 其他会务信息 - 公司通讯地址为上海市松江区洞泾镇长兴路688号11楼，联系电话021-57698031，邮箱600851@haixin.com [5] - 参会股东或代理人需自理交通及食宿费用 [5]

独立董事工作细则核心内容 总则与定义 - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，确保客观判断[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用[2] - 董事会中独立董事比例不得少于三分之一，审计委员会独立董事需过半数且会计专业人士任召集人[3] 任职条件与独立性 - 禁止与公司存在直接或间接利益关系（如持股1%以上、关联企业任职等）的人员担任独立董事[3] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，会计专业人士需满足特定资质条件[4][7] - 独立董事候选人不得有证券期货违法记录或重大失信行为[6][9] 提名与选举流程 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，需提前审查候选人资格并公示[11][13] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票[13] - 独立董事任期最长6年，连任满6年后需间隔36个月才可再提名[14] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表意见[17][23] - 可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会[18] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告[31][34] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件、及时披露信息，并承担独立董事履职费用[36][41] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案，遇阻碍可向监管机构报告[39][40] - 公司需为独立董事购买责任保险并支付津贴，禁止其他利益输送[42][43] 其他规定 - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响者[20] - 细则与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会[45][46]

董事及高级管理人员薪酬管理框架 - 薪酬管理制度适用于公司董事、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他董事会聘任的高级管理人员 [1][2] - 董事划分为执行董事与非执行董事（未明确具体分类标准） [1] - 董事津贴按半年度发放 由公司代扣代缴个人所得税 董事长薪酬额外结合公司发展战略及经营情况调整 [1][6] - 独立董事或外部董事离职后 次月起停止发放津贴 [8] 高级管理人员薪酬结构 - 高管实行年薪制 包含基本薪酬（参考行业水平+职位责任）与绩效薪酬（基于年度目标完成率） [9] - 基本薪酬按月发放 绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据地区薪酬水平及通胀调整后确定 [9] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准并提交董事会审议 [10] 制度执行与修订 - 董事会承担制度解释权 股东会审议通过后生效 [12][13] - 董事履职差旅费及合理费用由公司承担 [7] - 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [11]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，符合关联人情形的为公司关联人[11] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多项事项[13] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，扣除关联股东股份数后由非关联股东表决[21] 免审议和披露情形 - 公司单方面获利益且无对价、无义务的交易可免关联交易审议和披露[23] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保可免审议和披露[23] 审批权限 - 总裁有权批准与关联自然人发生金额低于30万元的关联交易，一个会计年度审批权限总额不超300万元[24] - 总裁批准关联交易：与关联法人发生金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%[25] - 董事会批准关联交易：与关联自然人发生金额30万元以上未达股东会审批权限；与关联法人发生金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上未达股东会审批权限[26] - 股东会批准关联交易：与关联人发生金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[27] 重大关联交易披露 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[28] 日常关联交易 - 已审议通过且执行中主要条款未变，在年报和半年报披露；主要条款变化或期满续签，按总交易金额提交董事会或股东会审议[29] - 协议期限超过3年的，每3年重新履行审议程序和披露义务[30] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一或不同关联人交易，累计计算交易金额[31] 关联担保审议 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，提交股东会审议[32] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上；与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[35] 控股子公司关联交易 - 视同公司行为，依据本制度履行审批程序[37]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事比例不得少于三分之一[4] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 近三十六个月违法犯罪受处罚的不得任职[10] - 近三十六个月受交易所谴责或多次通报批评不得任职[10] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名[14] 独立董事提名与补选 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事不符合规定公司60日内完成补选[14] - 独立董事辞职公司60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并披露[20] - 关联交易等事项经独立董事过半数同意后提交董事会[23] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[24] - 对重大事项出具独立意见并及时报告披露[26] 审计委员会相关 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席[28] 临时股东会相关 - 董事会收到提议10日内书面反馈[30] - 同意召开5日内发出通知[31] 独立董事其他要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[32] - 工作记录及公司资料保存至少十年[33] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[35] 会议资料相关 - 专门委员会会议提前三日提供资料信息[38] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[38] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[43] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[43] 其他规定 - 提前解除独立董事职务应披露理由依据[14] - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人，董事会提议解除职务[20] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[40] - 细则自股东会通过之日起施行，由董事会负责解释[44]

公司基本信息 - 公司1993年10月7日首次发行1000万人民币普通股，1994年4月4日在上海证券交易所上市[1] - 1993年12月8日发行3500万境内上市外资股在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为人民币1,207,056,692元[4] - 公司已发行股份总数为1,207,056,692股，含738,206,110股人民币普通股和468,850,582股境内上市外资股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[26] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票等证券收益归公司所有[26] 股东权利与义务 - 股东可在60日内请求撤销违法的股东会、董事会决议[33] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可就董事等损失情况请求起诉[36] - 股东提出查阅复制材料，公司核实身份后提供[35] - 股东有权请求认定违法的股东会、董事会决议无效[32] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任[40] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 单独或合计持有10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[82] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超总资产30%的事项需特别决议通过[85] - 股东会选举两名以上独立董事时实行累积投票制[89] - 关联股东参与关联交易表决时，其所代表股份不计入有效表决总数[86] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[94] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人[108] - 董事会审议额度内交易，涉及资产等低于最近一期经审计总资产或净资产50%等[112] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[116] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[116] 独立董事相关 - 直接或间接持有1%以上股份或为前十股东自然人股东亲属不得担任独立董事[127] - 直接或间接持有5%以上股份或在前五股东任职人员亲属不得担任独立董事[127] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3至5名，独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[137] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[136][138] 公司经营与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[157] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[159] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[156] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[156] 会计师事务所相关 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[171] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[171] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[183] - 公司合并、分立、减资，按规定通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[185,186,187] 公司解散与清算 - 持有10%以上表决权的股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[193] - 公司因特定原因解散，董事15日内组成清算组清算[191] - 清算组按规定通知债权人，清理财产后制订方案，剩余财产按持股比例分配[196][197]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人[4] - 独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[7] 董事任期 - 董事任期三年，独立董事连续任职时间不得超过六年[7] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，召开临时会议[15] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] 签署意见 - 董事依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署[25] 委托规定 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[27] 会议方式 - 董事会会议优先现场召开，必要时可通过电子通信等方式召开[27] 表决方式 - 会议表决一人一票，以记名和书面等方式进行[30] 提案通过 - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[31] 回避表决 - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[34] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[37] 规则说明 - “以上”包括本数，“过”“低于”不含本数[39] - 本规则由公司董事会负责解释[40] - 本规则未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》执行[40] - 本规则自公司股东会通过之日起施行[42]