董事离职披露 - 公司收到董事辞职报告后两交易日内披露情况、原因及影响[5] 董事补选 - 公司需在董事提出辞职六十日内完成补选[5] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[6] 董事离职手续 - 董事离职后两交易日内委托公司申报个人信息[9] - 董事正式离职五日内办妥移交手续[9] 董事股份限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职者，任期内和届满后6个月内每年减持不超25% [13] 持股变动监督 - 离职董事持股变动由董事会秘书监督并报监管部门[14] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议通过生效实施[18] - 制度修订及解释权属董事会[17]

薪酬制度适用人员 - 适用人员包括公司董事、总裁、副总裁等[2] 董事分类及津贴 - 公司董事分内部、独立、外部董事[2] - 独立董事津贴每人每年15万元（税前）[4] - 外部董事津贴每人每年2.4万元（税前）[4] 薪酬发放与管理 - 董事津贴按半年度发放，公司代扣代缴个税[4] - 高级管理人员基本薪酬按月发，绩效薪酬由委员会确定调整[4] 薪酬考核与制度实施 - 薪酬与考核委员会制定标准考核高管并报董事会审议[5] - 制度由股东会审议通过后正式实施[7]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[8][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[15] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[19] 表决规定 - 公司与可能影响类别股股东权利事项，除股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议股东所持表决权的三分之二以上通过[20] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[25] - 股东会就发行优先股审议需对包括发行种类和数量等十一项事项逐项表决[27][28] - 公司以减少注册资本等为目的回购普通股，股东会就回购决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[33] 决议相关 - 公司需在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[34] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[35][36] 中小投资者与投票权 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[25] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[25] 实施与保存 - 公司应在股东会结束后二个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[32] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[32] 其他 - 股东会通过有关董事选举提案，新任董事按公司章程规定就任[33] - 发行外资股的公司股东会按相关法律、行政法规或文件规定执行[39] - 公告、通知或股东会补充通知在符合条件媒体和证券交易所网站公布[39] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[39] - 规则未尽事宜按国家法律法规、证监会、上交所规定和《公司章程》执行[40] - 规则与相关规定冲突时以法律法规等规定执行[40] - 规则自公司股东会通过之日起施行[41]

审计委员会组成 - 审计委员会委员由三至五名董事组成，独立董事应过半数，且至少含一名会计专业人士[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[5] 任期与报告 - 审计委员会任期与董事会一致，独立董事委员连续任职不得超六年[5] - 公司风控审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[6] - 审计委员会应至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[11] 监督检查 - 审计委员会监督指导内部审计机构至少每半年对特定事项进行一次检查[12] 临时股东会 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，应在十日内书面反馈意见[14] - 董事会同意召开临时股东会会议，应在决议后五日内发出通知[15] - 临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开[15] - 审计委员会自行召集股东会会议费用由公司承担[18] 股东诉讼 - 审计委员会有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求向法院诉讼[18] - 审计委员会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[18] 信息披露 - 公司披露年报时应披露董事会审计委员会年度履职情况[19] 审议与会议 - 部分事项需经审计委员会全体委员过半数审议同意后提交董事会[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议可开临时会议[24] - 审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行[24] - 审计委员会召开会议通知需在会议召开日前五天发出[24] - 公司原则上应不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料[25] 会议记录 - 审计委员会会议记录保存期限不少于十年[26]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[2] - 法定代表人辞任，需30日内确定新法定代表人[4] - 高级管理人员新增总裁及董事会认定人员[4] 股份与财务资助 - 公司或子公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[5] 股东权利与义务 - 股东可查阅、复制公司有关材料，公司核实身份后提供[5] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可特定情形为公司利益诉讼[7] - 股东滥用权利造成损失应担责[8] - 控股股东、实际控制人应遵守八项规定[8][9] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[9] 股东会与董事会决策 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[10] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[10] - 公司及控股子公司多项担保情形须经股东会审议通过[11] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情形应2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[13] - 董事会应在收到提议后10日内对召开临时股东会提议书面反馈[12] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[14,15] 董事相关规定 - 现任董事会等可推荐非职工代表董事候选人，投资者保护机构可请求代行提名独立董事权利[15] - 董事任期三年，可连选连任[15,16] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数1/2，暂不设职工董事[16] - 股东会选举董事可实行累积投票制，选举两名以上独立董事时应当实行[15] - 不得担任独立董事的人员范围规定[19] 委员会相关规定 - 审计委员会成员3至5名，独立董事过半数，会计专业人士任召集人，每季度至少开一次会[23] - 战略等专门委员会提案提交董事会审议，各委员会成员3至5名[24] - 提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[24] 高级管理人员 - 设总裁1名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘[25] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[26] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[27] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例规定[28] - 特定情况可不进行利润分配[27] 其他 - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议（章程另有规定除外）[30] - 公司因特定事由解散，15日内由董事组成清算组清算[30][31] - 修订后的《公司章程》在上海证券交易所网站披露，尚需股东大会审议[31] - 公司修订和新增部分治理制度，部分需提交股东大会审议[32][33]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月12日14点在上海松江召开[4] - 网络投票8月12日进行，交易及互联网平台有不同时段[5] - 审议取消监事会、修订章程及部分治理制度议案[8] 时间安排 - A股、B股股权登记日分别为8月1日、8月6日[15] - 会议登记8月7日9:00 - 16:00，地点上海东诸安浜路[18] 其他信息 - 公司通讯地址上海松江，邮编201619[20] - 联系人董秘办，电话021 - 57698031，邮箱600851@haixin.com[20] - 公告2025年7月26日发布[22] - 议案1、2为特别决议，对中小投资者单独计票[10][11]

会议安排 - 董事会会议通知于2025年7月16日发出，7月24日召开[2] - 应参会董事9人，实际参会9人[2] 议案通过 - 取消监事会及修订《公司章程》议案获9票同意通过[3] - 制定和修订公司部分治理制度议案获9票同意通过[5] - 召开2025年第二次临时股东大会议案获9票同意通过[6] - 子公司首发地块项目二期经营模式调整议案获9票同意通过[7] 项目策略 - 子公司首发地块项目二期建成后先出租，待市场回暖再出售[7]

利润分配方案 - 每股分配比例：A股每股现金红利0.04元，B股每股现金红利0.005577美元 [1] - 差异化分红送转：否 [1] - 分配方案以总股本1,207,056,692股为基数，共计派发现金红利48,282,267.68元 [2] 相关日期 - A股股权登记日为2025/7/28，除权（息）日为2025/7/29 [1][2] - B股股权登记日为2025/7/31，最后交易日为2025/7/28，除权（息）日为2025/8/12 [1][2] 分配实施办法 - A股股东现金红利通过中国结算上海分公司发放，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取，未办理的由结算公司暂管 [2] - B股股东现金红利以美元支付，汇率按2025年6月19日中国人民银行中间价1:7.1729折算 [5] 税务处理 - A股股东持股超过1年免征个人所得税，1个月以内全额征税，1个月至1年暂减按50%计入应纳税所得额 [3][5] - B股非居民企业股东代扣代缴10%企业所得税，税后每股发放0.005019美元 [4][5] - 外籍个人从外商投资企业取得的股息红利暂免个人所得税 [6] 其他信息 - 利润分配方案经2024年年度股东大会审议通过，股东大会日期为2025年6月18日 [1] - 咨询方式：董秘办联系电话021-57698031 [6]

利润分配 - 2024年年度A股每股现金红利0.04元，B股每股现金红利0.005577美元[2] - 以1,207,056,692股为基数，派发现金红利48,282,267.68元[6] 时间安排 - A股股权登记日2025/7/28，除权（息）日和发放日2025/7/29[2][7] - B股股权登记日2025/7/31，最后交易日2025/7/28，发放日2025/8/12[2][7] 税收政策 - A股自然人股东及基金按持股期限计税，税率20%[10] - A股居民企业机构不代扣，每股实发0.04元[10] - A股QFII股东代扣10%税，每股实发0.036元[11] - B股非居民企业代扣10%税，每股实发0.005019美元[11] - B股居民自然人按持股期限计税，税率20%[11] - B股非居民个人暂免征税，每股发0.005577美元[12]

行业概述 - 凝胶玩具采用安全环保的凝胶材料制成，具有无毒、无味、触感柔软和高度可塑等独特优势 [1][4] - 按材质可分为水基、硅基、生物基和复合凝胶玩具，按功能可分为教育类、解压类、创意类和感官训练类 [4] - 中国凝胶玩具市场规模从2020年的32.39亿元增长至2024年的79亿元，年复合增长率为24.97% [1][14] 行业发展背景 - 中国居民人均可支配收入从2017年的2.6万元增长至2024年的4.13万元，年复合增长率为6.83% [6] - 2025年一季度人均教育文化娱乐消费支出823元，同比增长13.9%，占人均消费支出的10.7% [6] - 消费升级推动凝胶玩具从可选消费品转变为日常消费品，家长更重视玩具的教育功能，年轻人偏好解压玩具 [6] 产业链分析 - 上游为原材料供应商，提供凝胶材料、色素、填充物等，中游为制造商，下游为线上电商和线下实体店 [8] - 中国凝胶产量从2017年的5.2万立方米增长至2024年的16.1万立方米，年复合增长率为17.52% [10] - 凝胶材料通过配方调控可实现温敏变色、导电传感等创新功能，满足安全性、趣味性和教育性需求 [10] 市场现状 - 2024年中国玩具市场规模达1742.5亿元，同比增长17.9%，其中塑料玩具占比51% [12] - 凝胶玩具通过引入温感变色、导电传感等技术，推出水晶泥、捏捏等创新产品 [1][14] - 行业竞争多元化，部分企业聚焦产品创新，部分着重品牌塑造 [16] 重点企业分析 - 奥飞娱乐2024年玩具销售收入10.26亿元，打造IP全产业链平台，覆盖动画、电影、玩具等业务 [19] - 高乐股份2024年玩具及相关业务营收3.03亿元，同比增长47.8%，产品覆盖电子电动玩具、塑胶玩具等1000余种 [21] - 其他代表企业包括星辉娱乐、海欣股份、群兴玩具、美盛文化、聚邦玩具等 [16][17] 行业挑战 - 产品同质化严重，多数企业集中于水晶泥、捏捏乐等基础品类，缺乏核心技术突破 [23] - 安全监督与标准体系不完善，部分产品存在重金属超标、增塑剂滥用等隐患 [24] - 消费者认知不足，许多家长忽视凝胶玩具的教育功能，对材料安全性存在误解 [25][26] 发展趋势 - 个性化定制服务将兴起，通过数字化设计与柔性生产满足多样化需求 [27] - 环保可持续性成为核心方向，采用可降解材料替代传统塑料 [28] - 行业向品牌化与专业化转型，头部品牌通过IP联名、科技赋能提升附加值 [29]