业绩总结 - 2024年正蓝旗风电发电业务收入105,725.23万元，2025年为105,041.56万元，同比降0.65%[44] - 2024年北方多伦发电业务收入51,137.82万元，2025年为48,289.26万元，同比降5.57%[47] - 2025年1 - 11月正蓝旗风电营收完成率86.96%，净利润完成率89.12%[150] - 2025年1 - 11月北方多伦营收完成率85.23%，净利润完成率90.92%[150] - 2025年1 - 11月正蓝旗风电营收同比降1.90%，净利润同比降10.10%[152] - 2025年1 - 11月北方多伦营收同比降10.57%，净利润同比降18.29%[152] 市场情况 - 2025年上半年华北电网绿电交易规模达680.69亿千瓦时[80] - 2025年上半年新能源跨区外送电量161.19亿千瓦时，同比增54.57%[80] - 2025年度市场省间中长期合同签订量13019亿千瓦时，同比增5.8%[80] - 2025年省间绿电交易成交电量327亿千瓦时，同比增93%[80] - 2025年一季度风电光伏新增装机7433万千瓦，累计装机达14.82亿千瓦[84] 财务数据 - 正蓝旗风电收益法估值为503,717.53万元，评估增值率为121.60%[21] - 北方多伦收益法估值为344,297.33万元，评估增值率为88.56%[21] - 预测期权益资本成本为10.78% - 11.35%，加权平均资本成本为6.93% - 7.44%[166] - 正蓝旗风电和北方多伦市盈率分别为7.76和10.01[166] 未来展望 - 2025 - 2032年电价平稳下降至289.27元/千千瓦时[60] - 2025 - 2030年弃风率由10%降至5%，2031年及以后维持5%[52] - 2026 - 2032年标的公司结算电价平稳下降至289.27元/千千瓦时[111] 收购相关 - 收购标的公司从事风力发电投资开发和运营管理[6] - 收购提升公司清洁能源占比，降低对传统火电依赖[6] - 交易完成后可减少关联交易行为[13] 成本费用 - 正蓝旗风电2024年外购动力费2.67万元，预测期10 - 20万元[129] - 正蓝旗风电2024年材料费33.11万元，预测期660 - 3300万元[129] - 正蓝旗风电2024年修理费170.17万元，预测期1336.5 - 4780万元[129] - 正蓝旗风电2024年人工成本3282.45万元，预测期3348.1 - 3553.03万元[129] - 2024年北方多伦外购动力费0.63万元，预测期5 - 10万元[134] - 2024年北方多伦材料费5.27万元，预测期300 - 1500万元[134] 政策相关 - 2025年第10号公告缩小增值税即征即退50%政策范围[171] - 正蓝旗风电及北方多伦2022 - 2024年免征企业所得税，2025 - 2027年减半征收[177] 设备与运营 - 标的公司风机全部应用4.5兆瓦及以上风机[58] - 陆上风电场项目运营期取值20年，海上风电场项目运营期取值25年[27]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权并募集配套资金[1] 数据调整 - 正蓝旗风电股东全部权益评估结果由503,717.53万元调整为468,675.63万元，北方多伦由344,297.33万元调整为326,369.47万元[3] - 本次交易合计交易价格由571,682.72万元调整为533,615.66万元，降幅6.66%[3][7] - 发行股数不超过数量由826,985,686股调整为771,864,503股[4] - 若2025年实施完毕，标的资产2027年累计承诺净利润由268,297.92万元调整为265,620.21万元；若2026年实施完毕，2027年由181,161.17万元调整为178,483.45万元，2028年由266,000.84万元调整为255,561.30万元[4][10] - 配套募集资金拟由285,000.00万元调减至265,000.00万元[4][12] 政策与方案 - 2025年11月1日起陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠[2] - 本次交易方案调整未对交易对象、标的资产进行变更，不构成重大调整[7] - 本次交易业绩承诺方案累计承诺净利润变化，不构成重大调整[11] - 2025年12月2日公司董事会审议通过调整交易方案相关议案，调整后无需提交股东会审议[14] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[15]

业绩总结 - 2022 - 2024年多伦新能源公司营业收入分别为1543.32万元、51246.06万元、38530.44万元[25] - 2022 - 2024年多伦新能源公司利润总额分别为1401.60万元、24560.95万元、34583.65万元[25] - 2022 - 2024年多伦新能源公司净利润分别为1401.60万元、24560.73万元、34409.50万元[25] - 2022 - 2024年发电量分别为6447.80万千瓦时、123989.02万千瓦时、159147.53万千瓦时[30] - 2022 - 2024年发电小时数分别为308.97、3130.85、3182.95[30] - 2022 - 2024年综合厂用电率分别为4.39%、4.42%、4.21%[30] - 2022 - 2024年上网结算电量分别为6164.57万千瓦时、118503.61万千瓦时、152443.26万千瓦时[30] - 2022 - 2024年不含税电价分别为0.2504元/千瓦时、0.3242元/千瓦时、0.3355元/千瓦时[30] - 2022 - 2024年含税电价分别为0.2829元/千瓦时、0.3664元/千瓦时、0.3791元/千瓦时[30] 财务数据 - 2022 - 2024年多伦新能源公司资产总计分别为218110.20万元、291326.93万元、255113.27万元[25] - 2022 - 2024年多伦新能源公司负债总计分别为164810.57万元、168645.05万元、108733.00万元[25] - 2022 - 2024年多伦新能源公司所有者权益分别为53299.62万元、86468.23万元、182593.93万元[25] - 评估基准日总资产账面价值291326.93万元，总负债账面价值108733.00万元，净资产账面价值182593.93万元[35] - 收益法评估后股东全部权益价值为326369.47万元，增值额为143775.54万元，增值率为78.74%[13] - 市场法评估后股东全部权益价值为312984.26万元，增值额为130390.33万元，增值率为71.41%[68] 公司信息 - 北方联合电力拟转让北方多伦新能源股权，内蒙古蒙电华能热电拟购买该股权[11] - 评估基准日为2024年12月31日[11] - 本次评估委托人为北方联合电力和内蒙古蒙电华能热电，被评估单位为北方多伦新能源[18] - 北方联合电力住所为内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路15号，法定代表人为陈炳华，注册资本为1000000万人民币[18] - 北方联合电力成立日期为2004 - 01 - 08，统一社会信用代码为91150000756668318G[18] - 内蒙华电注册资本为652688.7811万人民币[19] - 多伦新能源公司初始注册资本1000万元，2022年增至48324.84万元，2024年11月增至63053.84万元，12月中银金融增资后注册资本达83501.493273万元，北方联合电力持股75.51%，中银金融持股24.49%[20][21][22][23][25] 项目情况 - 多伦风电项目建设500MW风电机组，混装109台4.5MW和2台4.8MW风力发电机组，2021年7月开工，2023年6月全容量投产[25][26] - 北方上都百万千瓦级风电基地项目2020年3月核准，2021年4月变更建设规模为1600MW，配套建设300兆瓦/600兆瓦时储能电站[27] - 在建工程北方上都百万千瓦级风电基地（多伦新能源）项目的环水保工程截至评估基准日尚未完工[38] 评估相关 - 评估方法为收益法和市场法，选用收益法评估结果作为评估结论[11] - 收益法采用现金流量折现法评估企业整体价值以间接获得股东权益价值[52] - 市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法[52] - 本次评估采用的价值比率指标为市净率(P/B)[59] - 评估结论使用有效期限自评估基准日起一年有效[14] - 2025年11月1日起风电企业不再享受增值税即征即退50%政策，本次评估对收益法未来年度预测和市场法评估进行调整[14] - 评估人员于2025年2月26日至2025年10月21日对评估对象涉及资产实施评估[60] - 2025年2月25日公司与委托人就评估业务基本事项达成一致并拟定评估计划[60] - 评估人员于2025年2月26日至2025年3月1日对评估对象资产和负债清查核实及调查经营管理状况[61] - 本次评估溢余资产为货币资金[55] - 本次评估非经营性资产为道路损毁保证金和委托贷款等[58] - 本次评估非经营性负债包括递延收益、其他应付款中工程及设备款等[58] - 纳入评估范围的8项房屋建筑物截至评估基准日均未办理不动产权证[74] - 2024年12月中银金融向公司增资100000.00万元，20447.653273万元计入注册资本，持有24.49%股权，79552.346727万元计入资本公积[75] - 资产评估报告日为2025年10月21日[81] - 资产评估报告需经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖资产评估机构公章，经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用[80] - 附件包括与评估目的相对应的经济行为文件、被评估单位评估基准日审计报告等十一项内容[84]

人事变动 - 2025年12月2日杨晓华和高玉杰因工作调整辞去非独立董事等职务[3][5] - 2025年12月2日提名王飞飞为非独立董事候选人，任期待审议[9] - 2025年12月2日王晓戎当选职工代表董事[10] 公司治理 - 2025年通过修订《公司章程》并取消监事会的议案[3][10]

市场扩张和并购 - 公司拟购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权并募集配套资金[2] 数据调整 - 正蓝旗风电股东全部权益评估结果调至468,675.63万元，北方多伦调至326,369.47万元[4] - 本次交易合计交易价格调至533,615.66万元，降幅6.66%[4][6] - 现金支付调至266,550.54万元，股份支付调至267,065.12万元[4] - 发行股数调至不超过771,864,503股[4] - 若2025年实施完毕，2027年标的资产累计承诺净利润调至265,620.21万元；若2026年实施完毕，2028年调至255,561.30万元[4][9] - 配套募集资金调至不超过265,000.00万元[4][10] 政策与时间 - 2025年11月1日起陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠[3] - 2025年12月2日公司董事会审议通过交易方案调整相关议案[11] - 公告日期为2025年12月3日[13] 方案性质 - 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[6][10] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整[12]

公司股权结构 - 华能财务公司注册资本70亿元，中国华能集团认缴36.4亿，股权52%[2][3] - 华能国际电力认缴14亿，股权20%[3] - 华能财务公司由中国华能集团持52%股权、北方联合电力持10%股权[16] 财务数据 - 最近一年资产总额576.67亿，负债477.78亿，净资产99.19亿[11] - 最近一期资产总额763.90亿，负债665.62亿，净资产98.28亿[11] - 最近一年资产负债率82.80%，最近一期87.14%[12] - 最近一年营收9.78亿，净利润9.05亿[12] - 最近一期营收7.04亿，净利润3.91亿[12] 监管指标 - 2025年9月30日资本充足率16.55%，要求≥10.5%[13] - 2025年9月30日流动性比例46.99%，要求≥25%[13] - 2025年9月30日贷存与实收资本之和比例55.13%，要求≤80%[13] 用户数据 - 2025年初存款余额3.71亿，本年增221.92亿，减217.21亿，9月末8.42亿[15] - 2025年9月末存款比例57.19%，其他银行存款6.31亿[15] - 2025年初和9月末贷款余额均为0，其他银行贷款100.73亿[15] 评估结论 - 公司评估华能财务依法合规经营，无违规情形[16][17] - 公司认为华能财务风险管理无重大风险[17]

市场扩张和并购 - 公司拟购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募集配套资金[2] 交易进展 - 2025年12月2日召开第十一届董事会第十九次会议审议相关交易议案[2] 草案修订 - 草案（二次修订稿）更新和补充释义章节相关释义[3] 内容调整 - 多章节根据评估、方案、协议情况更新交易价格、风险表述等内容[4] - 本次交易主要合同章节补充两份补充协议[4]

2026-2028年度日常关联交易额度进行了预计。 | 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临 | 2025-067 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：240363 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y1 | | 债券代码：240364 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y2 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次日常关联交易协议及其项下所述关联交易和对有关交易 金额上限的预计需提交公司股东会审议批准。 日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形。 一、日常关联交易基本情况 基于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）整 体业务规模、运营情况及市场变化情况，根据《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第5 号》），公司梳 ...

交易概况 - 内蒙华电拟以发行股份及支付现金方式购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，交易价格533,615.66万元[19][25] - 发行股份购买资产，发行价格3.46元/股，发行数量771,864,503股，占发行后总股本10.58%[28] - 募集配套资金不超过265,000.00万元，发行对象不超过35名特定投资者[29] 业绩情况 - 2025年1 - 3月，交易前净利润92644.41万元，交易后117224.79万元，变动率26.53%[36] - 2024年度，交易前归属于母公司所有者净利润232522.34万元，交易后303956.22万元，变动率30.72%[36] - 正蓝旗风电与北方多伦2025 - 2028年预测净利润分别有对应数值[113] 股权结构 - 交易前北方公司及其一致行动人持股347438.74万股，占比53.23%；交易后持股424625.19万股，占比58.18%[34][138] - 北方公司直接持有公司51.24%股权，为控股股东；中国华能合计控制公司53.23%股权，为实际控制人[155] 财务数据 - 2025年6月30日，公司总资产4,059,277.89万元，总负债1,635,195.22万元，归属母公司所有者权益1,811,205.70万元[165] - 2025年1 - 6月，公司营业总收入982,678.43万元，营业利润226,879.87万元等[165] - 2024年末总资产886.82亿元，较2023年增长9.15%；净资产389.07亿元，较2023年增长32.37%[189] 未来展望 - 本次交易尚需获上交所审核通过及中国证监会注册同意[37][141] - 公司将加快对标的资产整合，完善利润分配政策，强化投资者回报机制[47][48] 风险提示 - 业绩承诺可能因经营未达预期无法实现[58] - 标的公司存在宏观经济波动、电网消纳不足等风险[59][60] 历史发展 - 2017年公司收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股权，迈出转型关键一步[71] - 2020年公司控股子公司内蒙古乌达莱新能源有限公司47.5万千瓦风电项目全容量并网[71]

市场扩张和并购 - 内蒙华电拟向北方公司购买正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权，交易价格 533,615.66 万元[15][21] - 募集配套资金不超过 265,000.00 万元，用于支付现金对价等[25] - 交易后北方公司及其一致行动人持股比例 58.18%，控制权不变[29] 业绩总结 - 2025 年 3 月 31 日交易后总资产较交易前增长 22.61%[30] - 2025 年 1 - 3 月交易后净利润较交易前增长 26.53%[31] - 2024 年度交易后营业收入较交易前增长 7.00%[31] 用户数据 - 未提及相关内容 未来展望 - 正蓝旗风电 2025 - 2028 年预测净利润分别为 59,011.87 万元等[110] - 北方多伦 2025 - 2028 年预测净利润分别为 28,124.88 万元等[110] - 若 2025 年交易实施完毕，2025 - 2027 年累计承诺净利润分别为 87,136.75 万元等[111] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 其他新策略 - 引入发行价格调整机制，调价触发条件分两种情况[92][95][96] - 2025 年 9 月 26 日上市公司召开股东大会审议取消设立监事会[149]