市场扩张和并购 - 公司拟购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募集配套资金[3] 股票交易情况 - 董凤莲2025年4月1日和4月29日分别买入500股，5月8日和5月9日分别卖出500股[7] - 王燕利2024年9月24日卖出600股，2025年2月21日买入2800股，4月16日卖出2800股[7] - 郝昊2025年2月25日买入4800股，2月26日买入13300股，4月28日卖出23400股，4月29日买入4000股[7][8] - 杨林绪2025年4月29日买入17300股，2024年5月9日卖出24200股[8] 核查情况 - 内幕信息知情人核查期间为2024年8月11日起至2025年7月9日[4][5] - 核查范围涵盖上市公司、控股股东等相关主体及其人员[6] - 相关主体买卖股票行为不构成内幕交易，不对本次交易构成实质性法律障碍[3] 各公司股票持有情况 - 北方公司自查期间买入内蒙华电12,565,800股，期末持有3,344,647,286股[18] - 国泰海通证券证券衍生品投资部自查期间买入13,630,400股、卖出6,089,350股，期末持有40,869,600股[19] - 国泰海通证券权益投资部自查期间买入709,000股、卖出709,000股，期末持有0股[19] - 国泰海通证券权益客需部自查期间买入34,519,590股、卖出35,385,181股，期末持有761,413股[19] - 国泰海通下属国泰君安资产管理公司自查期间买入6,196,325股、卖出13,278,425股，期末持有31,800股[20] - 国泰海通下属上海海通证券资产管理公司自查期间买入13,400股、卖出47,300股，期末持有0股[21] - 国泰海通下属国泰君安国际控股公司自查期间买入5,615,050股、卖出5,677,650股，期末持有25,400股[21] - 招商证券自查期间买入9,200,000股，期末持有9,200,000股[22] - 招商证券金融市场投资总部自查期间买入10,582,923股，期末持有386,823股[22] - 招商证券自查期间证券卖出7318400，申购赎回过入188300，申购赎回过出339000[23] - 长城证券2024/08/11 - 2025/07/09期间买入944900股，卖出958200股，期末持有9000股[23] - 长城证券融资融券专用账户2024/08/11 - 2025/07/09期间担保品买入5510800股，担保品卖出16676600股，融资买入13508600股，卖券还款2939900股，期末持有2783424股[23] 增持计划 - 2025年4 - 7月北方公司实施增持计划，增持金额不低于0.5亿元、不超过1亿元，增持价格不超4.45元/股[18] 声明与意见 - 相关自然人声明交易属正常投资行为，若违规愿将收益上交公司[8][10][11][12] - 招商证券声明股票买卖遵守要求，不涉及内幕交易[23] - 长城证券声明遵守法规，交易与本次交易无关联，不涉及内幕信息[24] - 国泰海通证券认为自查期间买卖不属内幕交易，不构成实质性障碍[25] - 北京市嘉源律师事务所认为买卖行为不构成内幕交易，不构成实质性法律障碍[26][27]

会议基本信息 - 2025年第一次临时股东大会于7月25日在内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗召开[3] - 出席会议的股东和代理人人数为5660人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为1292565230股，占公司有表决权股份总数的40.6180%[3] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议，董事会秘书出席，其他高管列席[5] 议案表决情况 - 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案，同意票数1063136519，占比82.2501%[4] - 发行股份及支付现金购买资产——标的资产议案，同意票数1064388890，占比82.3470%[6] - 发行股份及支付现金购买资产——交易价格及定价依据议案，同意票数1062213590，占比82.1787%[7] - 发行股份及支付现金购买资产——发行股份数量议案，同意票数1062797090，占比82.2238%[8] - 发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润安排议案，同意票数1065188190，占比82.4088%[9] - 发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺补偿安排议案，同意票数1065758690，占比82.4529%[10] - 发行股份募集配套资金定价基准日和发行价格议案，A股同意票数1058664990，占比81.9041%[12] - 发行股份募集配套资金金额及发行数量议案，A股同意票数1058959190，占比81.9269%[12] - 发行股份募集配套资金锁定期安排议案，A股同意票数1061738290，占比82.1419%[13] - 发行股份募集配套资金募集资金用途议案，A股同意票数1060780190，占比82.0678%[13] - 决议有效期议案，A股同意票数1065205490，占比82.4101%[14] - 本次交易方案调整不构成重大调整议案，A股同意票数1064148490，占比82.3284%[14] - 《内蒙华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要议案，A股同意票数1063169290，占比82.2526%[14] - 签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》议案，A股同意票数1062763990，占比82.2213%[15] - 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易议案，A股同意票数1063986390，占比82.3158%[16] - 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市议案，A股同意票数1063496990，占比82.2780%[16] - 关于批准本次交易评估报告的议案，A股同意票数1,062,767,490，占比82.2215%[21] - 关于评估机构相关议案，A股同意票数1,062,971,890，占比82.2373%[22] - 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案，A股同意票数1,062,583,090，占比82.2073%[23] - 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案，A股同意票数1,063,827,490，占比82.3035%[24] - 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事项的议案，A股同意票数1,062,213,290，占比82.1786%[25] - 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案，5%以下股东同意票数1,063,136,519，占比82.2501%[26] - 本次交易总体方案，5%以下股东同意票数1,062,690,390，占比82.2156%[26] - 发行股份及支付现金购买资产——标的资产，5%以下股东同意票数1,064,388,890，占比82.3470%[26] - 发行股份及支付现金购买资产——交易对方，5%以下股东同意票数1,063,889,390，占比82.3083%[26] - 发行股份及支付现金购买资产——交易价格及定价依据，5%以下股东同意票数1,062,213,590，占比82.1787%[26] - 发行股份募集配套资金用途方面，金额为1,061,278,990，占比82.1064%；228,513,040，占比17.6790%；2,773,200，占比0.2146%[28] - 决议有效期相关，金额为1,065,205,490，占比82.4101%；223,892,064，占比17.3215%；3,467,676，占比0.2684%[28] - 关于本次交易方案调整不构成重大调整议案，金额为1,063,169,290，占比82.2526%；225,943,464，占比17.4802%；3,452,476，占比0.2672%[28] - 关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》议案，金额为1,065,779,690，占比82.4546%；221,507,164，占比17.1370%；5,278,376，占比0.4084%[28] - 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定议案，金额为1,063,185,790，占比82.2539%；221,120,364，占比17.1070%；8,259,076，占比0.6391%[28] - 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定议案，金额为1,063,732,990，占比82.2962%；220,661,464，占比17.0715%；8,170,776，占比0.6323%[29] 其他信息 - 关联股东北方联合电力有限责任公司所持表决权股份数为3,344,647,286股，已回避表决[30] - 本次会议第1 - 18项议案为特别决议议案，需获出席会议股东（或其授权代表）所持有效表决权股数的三分之二以上通过[29] - 本次会议第1 - 18项议案为关联交易议案[29] - 公司本次会议召集、召开程序等均合法有效，由北京国枫律师事务所周双月、齐伟见证[31]

会议信息 - 会议由第十一届董事会第十六次会议决定召开，2025年7月10日发布通知[4] - 2025年7月25日在内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗上都发电有限责任公司会议室现场召开，由董事长高原主持[5] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 股东投票情况 - 本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计5,660人，代表股份1,292,565,230股，占公司有表决权股份总数的40.6180%[7] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，同意1,063,136,519股，占比82.2501%[9] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》总体方案，同意1,062,690,390股，占比82.2156%[10] - 发行股份及支付现金购买资产——标的资产，同意1,064,388,890股，占比82.3470%[11] - 发行股份及支付现金购买资产——交易对方，同意1,063,889,390股，占比82.3083%[13] - 发行股份及支付现金购买资产——交易价格及定价依据，同意1,062,213,590股，占比82.1787%[14] - 发行股份及支付现金购买资产——交易对价支付方式，同意1,062,854,690股，占比82.2283%[15] - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日和发行价格，同意1,062,399,190股，占比82.1930%[19] - 发行股份及支付现金购买资产发行股份数量，同意1,062,797,090股，占比82.2238%[20] - 发行股份及支付现金购买资产锁定期安排，同意1,065,758,690股，占比82.4529%[22] - 发行股份募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点，同意1,060,448,590股，占比82.0421%[28] - 发行股份募集配套资金发行方式和发行对象，同意1,060,227,290股，占比82.0250%[29] - 发行股份募集配套资金定价基准日和发行价格，同意1,058,664,990股，占比81.9041%[30][31] - 发行股份募集配套资金募集配套资金金额及发行数量，同意1,058,959,190股，占比81.9269%[32] - 发行股份募集配套资金锁定期安排，同意1,061,738,290股，占比82.1419%[33] - 表决通过本次交易方案调整不构成重大调整的议案，同意1,064,148,490股，占比82.3284%[38] - 表决通过内蒙华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及其摘要的议案，同意1,063,169,290股，占比82.2526%[39] - 《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》同意1,063,986,390股，占比82.3158%[44] - 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》同意1,063,496,990股，占比82.2780%[45] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》同意1,063,185,790股，占比82.2539%[46] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》同意1,063,732,990股，占比82.2962%[47] - 《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》同意1,063,342,390股，占比82.2660%[48] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》同意1,062,888,990股，占比82.2309%[50] - 《关于批准本次交易评估报告的议案》同意1,062,767,490股，占比82.2215%[51] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》同意1,062,971,890股，占比82.2373%[52] - 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》同意1,062,583,090股，占比82.2073%[54] - 《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》同意1,063,827,490股，占比82.3035%[55]

业绩预测 - 2024年若发行股份购买资产完成，归母净利润从23.25亿提至30.40亿，每股收益从0.34元提至0.40元[5] 装机规模 - 交易完成及在建项目并网后，新能源装机突破550万千瓦，占火电比例近50%[2] 协议签订 - 2025年7月9日签订《业绩承诺补偿协议》，约定补偿条款[6] 发行价格 - 发行股份购买资产价格从3.32元/股调为3.46元/股，调价幅度11.61%[8] 估值情况 - 按2024年标的资产利润，交易P/E为8倍，市场案例均值约17倍[10]

利润分配方案 - 每股现金红利0.22元（含税）[1] - 总股本6,526,887,811股为基数，共计派发现金红利1,435,915,318.42元[2] - 差异化分红送转：否[1] 实施时间表 - 股权登记日：2025/7/25（A股）[1][2] - 除权（息）日：2025/7/28（A股）[1][2] - 现金红利发放日：2025/7/28（A股）[1][2] 分配实施方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发[2] - 已办理指定交易投资者可在发放日领取红利[2] - 未办理指定交易股东红利暂由中国结算上海分公司保管[2] - 北方联合电力有限责任公司红利由公司自行派发[2] 税收政策 - 个人股东及证券投资基金暂不扣税，实际每股0.22元[3] - QFII按10%税率代扣所得税，实际每股0.198元[4] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，实际每股0.198元[4][5] - 法人股东自行缴税，实际每股0.22元[5] 股东权益 - 持股≤1个月：20%税负[3] - 1个月<持股≤1年：10%税负[3] - 持股>1年：免税[3] - 符合税收协定条件者可申请退税[4][5]

分红信息 - 2024年年度A股每股现金红利0.22元（含税）[3] - 以总股本6,526,887,811股为基数，派发现金红利1,435,915,318.42元[4] 时间安排 - 股权登记日为2025年7月25日[3][6] - 除权（息）日和现金红利发放日为2025年7月28日[3][6] 税收政策 - 个人股东及基金持股期限不同，税负不同[9] - QFII和“沪股通”投资者按10%税率代扣，税后每股0.198元[10][11] - 法人股东不代扣，实际每股0.22元[11] 派发方式 - 无限售股红利委托中国结算上海分公司派发[7] - 股东北方联合电力现金红利由公司自行派发[8]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[6] 报告的核心观点 - 内蒙华电收购资产对价明确，三年业绩承诺保障未来盈利，煤电一体化奠定盈利护城河，再次承诺三年分红股息价值突出，维持“买入”评级 [6][8] 根据相关目录分别进行总结 市场表现 - 2025年7月15日收盘价4.27元，一年高/低为5.25/3.70元，总市值278.6981亿元，流通市值278.6981亿元，总股本65.2689亿股，资产负债率38.68%，每股净资产2.64元 [4] 投资要点 - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，交易价格57.2亿元，发行价格3.46元/股，发行数量8.27亿股，占发行后总股本比例11.25%；计划配套募集资金28.5亿元，发行价格和数量未确定 [8] - 本次收购对每股收益增厚17.65%（未考虑配套募集资金影响），收购对价对应PB1.93倍、PE8倍，收购完成后归母净利润将增长至30.4亿元，每股收益达0.4元 [8] - 收购资产为1.6GW风电，属于“风火储”沙戈荒新能源基地项目，年均发电量约52亿千瓦时，年均利用小时数3250小时，依托火电外送华北消纳，预计电价和收益率水平较高 [8] - 北方公司承诺2025 - 2027年正蓝旗风电和北方多伦合计净利润不低于8.7、8.95、9.2亿元，未达承诺需补偿 [8] - 公司魏家峁煤矿产能1500万吨/年，煤炭自供率61%，2025 - 2027年每年现金分红不少于当年合并报表可供分配利润的70%，且每股派息不低于0.1元，当前股息率5.2% [8] 盈利预测与估值 |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|22525|22294|22244|22354|22217| |同比增长率（%）|-2.34%|-1.03%|-0.22%|0.49%|-0.61%| |归母净利润（百万元）|2005|2325|2497|2600|2669| |同比增长率（%）|13.44%|15.98%|7.38%|4.13%|2.67%| |每股收益（元/股）|0.31|0.36|0.38|0.40|0.41| |ROE（%）|10.94%|12.99%|13.24%|13.10%|12.79%| |市盈率（P/E）|13.90|11.99|11.16|10.72|10.44| [7] 附录：财务预测摘要 - 给出2024 - 2027E资产负债表、利润表、现金流量表相关数据，包括货币资金、应收票据及账款、营业收入、营业成本等项目 [9] - 列出2024 - 2027E成长能力、盈利能力、估值倍数等指标，如营收增长率、毛利率、P/E等 [9]

公司战略转型 - 内蒙华电在不到五个月时间内完成从预案到草案的关键转型升级，体现"聚焦主业、释放价值"的发展逻辑 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东旗下正蓝旗风电70%股权和北方多伦75.51%股权，并募集配套资金 [1] - 发行股份价格为3.46元/股，为定价基准日前60个交易日股票交易均价4.32元/股的80%，显示公司对未来发展的信心 [1] 收购标的资产 - 正蓝旗风电和北方多伦主要从事风力发电投资开发和运营管理，合计装机容量160万千瓦，电力直送京津冀负荷中心 [2] - 2024年正蓝旗风电和北方多伦净利润分别为6.49亿元和3.44亿元 [2] - 收购完成后预计2024年内蒙华电归母净利润将从23.25亿元提升至30.40亿元，每股收益从0.34元提升至0.40元 [2] 估值与回报 - 重组交易完成后公司市盈率约10倍，低于可比市场交易均值和A股电力板块上市公司市盈率中值17.30倍 [2] - 公司具有"低估值"、"高分红、稳增长"优势，为后续发展留足价值成长空间 [2] 产业格局优化 - 公司已形成"煤电、新能源、煤炭"三足鼎立协同互补的产业格局 [3] - 收购将新增新能源装机160万千瓦，公司运营和在建新能源装机容量超550万千瓦 [3] - 新能源装机容量接近火电装机规模的50%，"风光火储"协同发展布局优势将进一步显现 [3]

活动信息 - 活动时间为2025年7月11日下午16:00-18:00 [1] - 活动地点为全景路演网站(http://rs.p5w.net)、微信公众号全景财经或全景路演APP [1] - 活动方式为网络远程互动 [1] 出席人员 - 公司董事会秘书、总会计师将出席活动 [2] 交流内容 - 公司高管将在线就2024年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关心的问题进行沟通与交流 [2]

公司信息 - 证券代码600863，简称为内蒙华电[1] - 债券代码240363、240364，简称23蒙电Y1、23蒙电Y2[1] 活动信息 - 参加2025年内蒙古辖区上市公司投资者集体接待日活动[3] - 活动时间为2025年7月11日16:00 - 18:00，方式为网络远程互动[3] - 投资者可登录“全景路演”网站等参与互动[3] 人员与交流 - 公司董事会秘书、总会计师将出席活动[4] - 高管将在线就2024年度业绩等问题与投资者交流[4]